证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000723 证券简称:美锦能源 公告编号：2012－006

　　山西美锦能源股份有限公司

　　六届四次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　山西美锦能源股份有限公司六届四次董事会会议于2012年2月12日上午10：00在山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层以现场会议的形式召开。公司证券投资部已于2012年1月29日以邮件的方式通知了全体董事。本次会议应参加董事9人，包括3名独立董事，实际参加会议董事8人。董事姚俊杰先生委托董事姚锦龙先生出席并代为行使表决权。会议由董事长姚锦龙先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经审议，一致通过如下议案：

　　二、会议审议事项情况

　　1、审议并通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称"《证券发行管理办法》"）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称"《重组若干问题规定》"）以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称"《非公开发行实施细则》"）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对照公司实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司重大资产重组的规定，并已具备重大资产重组的各项条件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　2、审议并通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》；

　　在关联董事回避的前提下，公司董事会逐项审议并表决通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》，具体内容如下：

　　1、交易主体

　　资产出让方：美锦集团、姚俊杰、张洁

　　资产受让方：本公司

　　配套融资认购方：经询价后董事会确定的符合条件的机构投资者

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　2、交易标的及其定价依据、交易价格

　　本次重大资产重组的交易标的（以下合称"标的资产"）为：

　　（1）美锦集团、姚俊杰以及张洁合计拥有的山西美锦集团锦富煤业有限公司（以下简称"锦富煤业"）100%的股权；

　　（2）美锦集团拥有的山西美锦集团东于煤业有限公司（以下简称"东于煤业"）100%的股权；

　　（3）美锦集团拥有的山西汾西太岳煤业股份有限公司（以下简称"汾西太岳"）76.96%的股权；

　　（4）美锦集团拥有的山西美锦煤焦化有限公司（以下简称"美锦煤焦化"）的100%股权[含美锦煤焦化全资子公司山西美锦煤化工有限公司（以下简称"美锦煤化工"）100%的股权]；

　　（5）美锦集团拥有的天津美锦国际贸易有限公司（以下简称"天津美锦"）100%的股权；

　　（6）美锦集团拥有的美锦能源集团大连有限公司（以下简称"大连美锦"）100%的股权；

　　（7）美锦集团拥有的证号为"清国用（2001）字第00048号"的国有土地使用权一宗。

　　经初步估算，上述标的资产的预估值为：锦富煤业100%股权的预估值为46.63亿元；东于煤业100%股权的预估值为39.86亿元；汾西太岳76.96%股权的预估值为49.44亿元；美锦煤焦化100%股权的预估值为28.34亿元；天津美锦100%股权的预估值为1.50亿元；大连美锦100%股权的预估值为0.96亿元；证号为清国用（2001）字第00048号国有土地使用权的预估值为0.31亿元。本次交易标的资产的预估值合计为167.05亿元。

　　上述交易标的在评估基准日的价值由具有证券期货业务资格的评估机构进行评估，最终定价将以评估机构出具的评估报告为基础确定。截至目前，相关资产审计、评估工作正在进行中。上述资产审计、评估的最终结果将于公司就本次重大资产重组事宜的下一次董事会决议公告时予以披露。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　3、发行股票种类和面值

　　本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　4、发行对象与发行方式

　　本次重大资产重组包括非公开发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容。非公开发行股份购买资产的发行对象包括美锦集团、姚俊杰、张洁。非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）其他特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者，美锦集团、公司实际控制人及其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购。其中，控股股东美锦集团以其拥有的锦富煤业82.11%股权、东于煤业100%股权、汾西太岳76.96%股权以及证号为清国用（2001）字第00048号的国有土地使用权一宗认购；姚俊杰以其持有的锦富煤业8.95%的股权认购；张洁以其持有的锦富煤业8.94%的股权认购；除美锦集团、姚俊杰、张洁以外的其他投资者均以现金认购。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　5、定价基准日和发行价格

　　本次股份发行定价基准日为本公司本次董事会决议公告日，该次董事会决议公告日前二十个交易日美锦能源A股股票交易均价为16.25元/股。

　　非公开发行股份认购资产部分：根据《重组管理办法》的相关规定，向美锦集团、姚俊杰、张洁非公开发行股份购买资产的发行价格为公告日前二十个交易日本公司A股股票交易均价，即16.25元/股；募集配套资金部分：根据《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定，通过询价方式向符合条件的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于公告日前二十个交易日本公司A股股票交易均价（16.25元/股）的90%，即14.63元/股。最终发行价格在本公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。上述发行价格或确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。

　　在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　6、发行数量

　　本次交易向美锦集团、姚俊杰、张洁定向发行累计不超过8.39亿股购买资产，发行价格为每股16.25元人民币；向其他符合条件的特定投资者非公开发行募集配套资金不超过本次交易总金额（167.05亿元）的25%，即不超过41.76亿元；发行价格采用询价方式确定，不低于14.63元/股，向特定投资者发行不超过2.85亿股。本次交易合计发行不超过11.24亿股。

　　若本公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行数量和发行价格将相应进行调整。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问（保荐人）协商确定最终发行数量。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　7、本次非公开发行股票的限售期

　　本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行。本次向美锦集团及姚俊杰、张洁发行的股票自股份上市日起三年内（36个月）不得转让；其他特定投资者以现金认购美锦能源新发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　8、配套融资的用途

　　本次交易的配套融资用途为购买美锦集团拥有的美锦煤焦化、天津美锦以及大连美锦各100%的股权及补充流动资金。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　9、过渡期损益归属

　　标的资产自评估基准日至交易交割日的损益归属，采用成本法评估的交易标的实现的损益均由资产出让方承担；采用折现现金流量法评估的交易标的实现的盈利由美锦能源享有，发生的亏损由美锦集团、姚俊杰、张洁以股份方式或现金方式补偿。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　10、上市地点

　　本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　11、其他安排

　　（1）关于本次发行前滚存未分配利润如何享有的预案：在本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

　　（2）本次发行股票的决议有效期：本次重大资产重组的议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　（3）本次发行股份的上市日程安排：本次重大资产重组事宜尚需获得股东大会批准并经中国证监会核准；通过相关审批后，具体日程安排另行确定。

　　（4）美锦能源将在中国证监会关于本次重大资产重组核准文件发出后12个月内完成有关募集配套资金的发行行为。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　公司3名独立董事事前审议了此议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表了独立意见。

　　本方案尚须提交公司股东大会逐项表决通过，并报中国证监会核准后实施。

　　3、审议并通过《关于<山西美锦能源股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案>的议案》；

　　根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《重组若干问题规定》、《非公开发行实施细则》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组申请文件》等有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了《山西美锦能源股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》。

　　公司董事会在关联董事回避的情形下审议通过了本事项。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　4、审议并通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》；

　　鉴于公司本次重大资产重组的交易对方，为公司的控股股东美锦集团以及关联自然人姚俊杰、张洁，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次重大资产重组构成关联交易。为公司本次重大资产重组事宜，公司将与美锦集团、姚俊杰、张洁签署《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司、姚俊杰、张洁非公开发行股票购买资产的协议》；并将与美锦集团签署《关于山西美锦能源股份有限公司与美锦能源集团有限公司之附条件生效的股权转让协议》。

　　公司董事会在关联董事回避的情形下审议通过了本事项。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》；

　　根据公司本次重大资产重组的安排，为保证公司相关工作能够有序、高效运行，特提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）根据具体情况制定和实施本次重大资产重组的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次重大资产重组方案有关的其他事项；

　　（2）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重大资产重组过程中发生的一切协议、合同和文件；

　　（3）聘请保荐机构等中介机构、办理本次重大资产重组申报事宜；

　　（4）在本次重大资产重组完成后，办理本次发行股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（5）如相关证券监管部门要求修订、完善相关方案，或有关法律法规对上市公司重大资产重组、非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化，授权董事会根据相关要求、新的政策规定或变化情况，对本次重大资产重组方案及申报文件作相应调整并继续办理本次重大资产重组事宜（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　　（6）在法律、法规允许的前提下，授权公司董事会办理其他与本次重大资产重组相关的具体事宜；

　　（7）授权公司董事会在本次重大资产重组完成后，根据最终发行结果提出修改《公司章程》相关条款的议案，并在该议案经股东大会审议通过后办理工商变更登记等事宜；

　　（8）本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　6、《关于本次董事会后股东大会时间安排的议案》；

　　本次董事会后，待本次重大资产重组事宜中拟收购标的资产的审计、评估等事项完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并发布召开股东大会的通知。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　三、备查文件

　　1、本公司六届四次董事会会议决议的董事签字并加盖印章

　　2、山西美锦能源股份有限公司独立董事意见

　　3、附件：山西美锦能源股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案

　　4、附件一：《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司、姚俊杰、张洁非公开发行股票购买资产的协议》

　　5、附件二：《关于山西美锦能源股份有限公司与美锦能源集团有限公司之附条件生效的股权转让协议》

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　二零一二年二月十二日

　　证券代码：000723 证券简称:美锦能源 公告编号：2011－007

　　山西美锦能源股份有限公司

　　六届四次监事会会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　山西美锦能源股份有限公司六届四次监事会会议于2012年2月12日上午10：00在山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层以现场会议的形式召开。会议通知于2012年1月29日以通讯形式发出。本次会议应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。会议由监事会主席姚俊花女士主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经审议，一致通过如下议案：

　　二、会议审议事项情况

　　1、审议并通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称"《证券发行管理办法》"）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称"《重组若干问题规定》"）以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称"《非公开发行实施细则》"）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会对照公司实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司重大资产重组的规定，并已具备重大资产重组的各项条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　2、审议并通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》；

　　监事会审议并表决通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》，具体内容如下：

　　1、交易主体

　　资产出让方：美锦集团、姚俊杰、张洁

　　资产受让方：本公司

　　配套融资认购方：经询价后董事会确定的符合条件的机构投资者

　　2、交易标的及其定价依据、交易价格

　　本次重大资产重组的交易标的（以下合称"标的资产"）为：

　　（1）美锦集团、姚俊杰以及张洁合计拥有的山西美锦集团锦富煤业有限公司（以下简称"锦富煤业"）100%的股权；

　　（2）美锦集团拥有的山西美锦集团东于煤业有限公司（以下简称"东于煤业"）100%的股权；

　　（3）美锦集团拥有的山西汾西太岳煤业股份有限公司（以下简称"汾西太岳"）76.96%的股权；

　　（4）美锦集团拥有的山西美锦煤焦化有限公司（以下简称"美锦煤焦化"）的100%股权[含美锦煤焦化全资子公司山西美锦煤化工有限公司（以下简称"美锦煤化工"）100%的股权]；

　　（5）美锦集团拥有的天津美锦国际贸易有限公司（以下简称"天津美锦"）100%的股权；

　　（6）美锦集团拥有的美锦能源集团大连有限公司（以下简称"大连美锦"）100%的股权；

　　（7）美锦集团拥有的证号为"清国用（2001）字第00048号"的国有土地使用权一宗。

　　经初步估算，上述标的资产的预估值为：锦富煤业100%股权的预估值为46.63亿元；东于煤业100%股权的预估值为39.86亿元；汾西太岳76.96%股权的预估值为49.44亿元；美锦煤焦化100%股权的预估值为28.34亿元；天津美锦100%股权的预估值为1.50亿元；大连美锦100%股权的预估值为0.96亿元；证号为清国用（2001）字第00048号国有土地使用权的预估值为0.31亿元。本次交易标的资产的预估值合计为167.05亿元。

　　上述交易标的在评估基准日的价值由具有证券期货业务资格的评估机构进行评估，最终定价将以评估机构出具的评估报告为基础确定。截至目前，相关资产审计、评估工作正在进行中。上述资产审计、评估的最终结果将于公司就本次重大资产重组事宜的下一次董事会决议公告时予以披露。

　　3、发行股票种类和面值

　　本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　4、发行对象与发行方式

　　本次重大资产重组包括非公开发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容。非公开发行股份购买资产的发行对象包括美锦集团、姚俊杰、张洁。非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）其他特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者，美锦集团、公司实际控制人及其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购。其中，控股股东美锦集团以其拥有的锦富煤业82.11%股权、东于煤业100%股权、汾西太岳76.96%股权以及证号为清国用（2001）字第00048号的国有土地使用权一宗认购；姚俊杰以其持有的锦富煤业8.95%的股权认购；张洁以其持有的锦富煤业8.94%的股权认购；除美锦集团、姚俊杰、张洁以外的其他投资者均以现金认购。

　　5、定价基准日和发行价格

　　本次股份发行定价基准日为本公司本次董事会决议公告日，该次董事会决议公告日前二十个交易日美锦能源A股股票交易均价为16.25元/股。

　　非公开发行股份认购资产部分：根据《重组管理办法》的相关规定，向美锦集团、姚俊杰、张洁非公开发行股份购买资产的发行价格为公告日前二十个交易日本公司A股股票交易均价，即16.25元/股；募集配套资金部分：根据《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定，通过询价方式向符合条件的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于公告日前二十个交易日本公司A股股票交易均价（16.25元/股）的90%，即14.63元/股。最终发行价格在本公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。上述发行价格或确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。

　　在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。

　　6、发行数量

　　本次交易向美锦集团、姚俊杰、张洁定向发行累计不超过8.39亿股购买资产，发行价格为每股16.25元人民币；向其他符合条件的特定投资者非公开发行募集配套资金不超过本次交易总金额（167.05亿元）的25%，即不超过41.76亿元；发行价格采用询价方式确定，不低于14.63元/股，向特定投资者发行不超过2.85亿股。本次交易合计发行不超过11.24亿股。

　　若本公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行数量和发行价格将相应进行调整。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问（保荐人）协商确定最终发行数量。

　　7、本次非公开发行股票的限售期

　　本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行。本次向美锦集团及姚俊杰、张洁发行的股票自股份上市之日起三年内（36个月）不得转让；其他特定投资者以现金认购美锦能源新发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。

　　8、配套融资的用途

　　本次交易的配套融资用途为购买美锦集团拥有的美锦煤焦化、天津美锦以及大连美锦各100%的股权及补充流动资金。

　　9、过渡期损益归属

　　标的资产自评估基准日至交易交割日的损益归属，采用成本法评估的交易标的实现的损益均由资产出让方承担；采用折现现金流量法评估的交易标的实现的盈利由美锦能源享有，发生的亏损由美锦集团、姚俊杰、张洁以股份方式或现金方式补偿。

　　10、上市地点

　　本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

　　11、其他安排

　　（1）关于本次发行前滚存未分配利润如何享有的预案：在本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

　　（2）本次发行股票的决议有效期：本次重大资产重组的议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　（3）本次发行股份的上市日程安排：本次重大资产重组事宜尚需获得股东大会批准并经中国证监会核准；通过相关审批后，具体日程安排另行确定。

　　（4）美锦能源将在中国证监会关于本次重大资产重组核准文件发出后12个月内完成有关募集配套资金的发行行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本方案尚须提交公司股东大会逐项表决通过，并报中国证监会核准后实施。

　　3、审议并通过《关于<山西美锦能源股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案>的议案》；

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组申请文件》等有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了《山西美锦能源股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　4、审议并通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》；

　　鉴于公司本次重大资产重组的交易对方，为公司的控股股东美锦集团以及关联自然人姚俊杰、张洁，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次重大资产重组构成关联交易。为公司本次重大资产重组事宜，公司将与美锦集团、姚俊杰、张洁签署《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司、姚俊杰、张洁非公开发行股票购买资产的协议》；并将与美锦集团签署《关于山西美锦能源股份有限公司与美锦能源集团有限公司之附条件生效的股权转让协议》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　三、备查文件

　　1、本公司六届四次监事会会议决议的监事签字并加盖印章

　　2、附件：山西美锦能源股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案

　　3、附件一：《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司、姚俊杰、张洁非公开发行股票购买资产的协议》

　　4、附件二：《关于山西美锦能源股份有限公司与美锦能源集团有限公司之附条件生效的股权转让协议》

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司监事会

　　二零一二年二月十二日