证券时报多媒体数字报

(上接D25版)

（２）二级参／控股企业

（五）主要财务数据（合并报表口径）美锦集团最近两年的主要财务指标（未经审计数）如下：

单位：元

二、姚俊杰简介

姓名：姚俊杰

性别：男

国籍：中国

是否有其他国家或地区居留权： 否

身份证号： １４０１０４１９５７０１０１＊＊＊＊

通讯地址：山西省太原市河西区南寒河涝湾西巷

邮政编码：０３０００２

最近三年的职业和职务：

三、张洁简介

姓名：张洁

性别：女

国籍：中国

是否有其他国家或地区居留权：无

身份证号：１４０１０４１９５８１１１５＊＊＊＊

通讯地址：山西省太原市河西区南寒河涝湾西巷

邮政编码：０３０００２

最近三年的职业和职务：

四、交易对方之间的关联关系

姚俊杰为美锦集团股东、总裁、董事；姚俊杰与张洁系夫妻关系；张洁为美锦集团控股子公司职员。

第三节 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

本公司于２００７年９月３日公告完成重大资产置换。以资产置换加送股作为股改对价，于２００７年９月５日完成了股改。重大资产置换后本公司更名为山西美锦能源股份有限公司并将注册地迁至山西太原。

由于该次重大资产置换中仅将美锦集团部分焦化类资产（美锦焦化９０％的股权）注入上市公司，美锦能源拥有的焦炭产能仅８０万吨，集团尚有焦炭产能共３４０万吨。 通过本次重大资产重组，美锦集团拥有的其他焦化类资产将整体注入美锦能源，从而解决焦化产业的同业竞争问题。

同时，为进一步支持上市公司发展、提升盈利能力，美锦集团通过本次重大资产重组将其拥有的符合注入条件的煤炭资产全部注入上市公司，从而使上市公司拥有上游煤炭资源，形成煤焦一体化的完整产业链，同时将进一步规范现有及潜在的关联交易，大大增强上市公司规范运作与发展的能力。

二、本次交易的目的

通过本次重大资产重组，将美锦集团拥有的焦化资产及符合注入条件的煤炭资产整体注入美锦能源，使美锦能源增加了焦化产能并新增煤炭资源，拥有煤焦一体化的完整产业链，可以有效应对行业波动，提高企业经营效率，降低经营成本，保持美锦能源业绩的稳定增长。本次重组完成后，美锦能源将成为行业龙头企业之一，发展前景和空间都将得到质的飞跃，未来盈利能力将显著提升。

第四节 本次交易具体方案

一、方案概述

（一）本次交易内容

１、非公开发行股份购买资产

美锦能源以非公开发行股份的方式购买美锦集团持有的锦富煤业８２．１１％的股权、东于煤业１００％的股权、汾西太岳７６．９６％的股权以及证号为清国用（２００１）字第０００４８号的国有土地使用权一宗，购买姚俊杰持有的锦富煤业８．９５％的股权、张洁持有的锦富煤业８．９４％的股权。上述资产的预估值合计约为１３６．２４亿元，收购上述资产非公开发行的股票合计不超过８．３９亿股，每股发行价格为１６．２５元人民币。

２、非公开发行股份配套融资

美锦能源通过询价方式向符合条件的不超过１０名（含１０名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，融资金额不超过本次交易总金额（１６７．０５亿元）的２５％，即４１．７６亿元；发行价格不低于１４．６３元／股，拟非公开发行的股份合计不超过２．８５亿股。配套融资所募集资金拟用于购买美锦集团持有的美锦煤焦化１００％的股权、天津美锦１００％的股权以及大连美锦１００％的股权，剩余金额拟用于补充流动资金。上述拟收购资产的预估值合计约为３０．８１亿元。若配套融资的最终金额不足以支付上述资产的收购价款，美锦能源将自筹资金用于支付上述收购价款的差额。

本次重大资产重组完成后，美锦能源将持有东于煤业、锦富煤业、天津美锦、大连美锦以及美锦煤焦化各１００％的股权、汾西太岳７６．９６％的股权、清国用（２００１）字第０００４８号的国有土地使用权，美锦集团持有的全部焦化类资产和符合注入条件的煤炭类资产均注入美锦能源。

（二）本次交易的原则

１、本次交易秉承“公开、公平、公正”的市场化原则进行；

２、本次交易将依据国家法律法规和中国证监会的相关规定进行操作；

３、本次交易遵循优化上市公司主业的原则。

二、方案具体内容

（一）交易主体

资产出让方：美锦集团、姚俊杰、张洁

资产受让方：美锦能源

配套融资认购方：经询价，董事会确定的符合条件的特定投资者

（二）交易标的及其定价依据、交易价格

本次重大资产重组的交易标的为锦富煤业１００％的股权、东于煤业１００％的股权、汾西太岳７６．９６％的股权、美锦煤焦化的１００％股权（含美锦煤化工１００％的股权）、天津美锦１００％的股权、大连美锦１００％的股权以及证号为清国用（２００１）字第０００４８号的国有土地使用权一宗。

上述交易标的在评估基准日的价值由具有证券期货业务资格的评估机构进行评估，最终定价将以评估机构出具的评估报告为基础确定。截至本预案出具日，相关资产审计、评估工作正在进行中。经初步预估，锦富煤业１００％股权的预估值为４６．６３亿元；东于煤业１００％股权的预估值为３９．８６亿元；汾西太岳７６．９６％股权的预估值为４９．４４亿元；美锦煤焦化１００％股权的预估值为２８．３４亿元；天津美锦１００％股权的预估值为１．５０亿元；大连美锦１００％股权的预估值为０．９６亿元；证号为清国用（２００１）字第０００４８号国有土地使用权的预估值为０．３１亿元。本次交易标的资产的预估值合计为１６７．０５亿元。

（三）发行股票种类和面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

（四）发行对象

本次重大资产重组包括非公开发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容。非公开发行股份购买资产的发行对象为美锦集团、姚俊杰、张洁。非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过１０名（含１０名）的其他特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者，美锦集团、公司实际控制人及其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购。

（五）定价基准日和发行价格

本次股份发行定价基准日为美锦能源第六届董事会第四次会议决议公告日，该次董事会决议公告日前二十个交易日美锦能源Ａ股股票交易均价为１６．２５元／股。

非公开发行股份认购资产部分：根据《重大重组管理办法》的相关规定，向美锦集团、姚俊杰、张洁非公开发行股份购买资产的发行价格为公告日前二十个交易日美锦能源Ａ股股票交易均价，即１６．２５元／股；募集配套资金部分：根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，通过询价方式向符合条件的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于公告日前二十个交易日美锦能源Ａ股股票交易均价（１６．２５元／股）的９０％，即１４．６３元／股。

最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。

（六）发行数量

本次交易向美锦集团、姚俊杰、张洁非公开发行累计不超过８．３９亿股购买资产，发行价格为１６．２５元／股；

向其他符合条件的特定投资者非公开发行募集配套资金不超过本次交易总金额（１６７．０５亿元）的２５％，即不超过４１．７６亿元；发行价格采用询价方式确定，不低于１４．６３元／股，向特定投资者发行不超过２．８５亿股。

本次交易合计发行不超过１１．２４亿股。

若美锦能源在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行数量和发行价格将相应进行调整，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问（保荐人）协商确定最终发行数量。

（七）本次非公开发行股票的限售期

本次非公开发行股份的锁定期按中国证监会有关规定执行。本次向美锦集团及姚俊杰、张洁发行的股票自股份上市之日起三十六个月不得转让，其他特定投资者以现金认购美锦能源新发行的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让。

（八）配套融资的用途

本次交易的配套融资用途为用于支付购买美锦煤焦化１００％的股权、天津美锦１００％的股权、大连美锦１００％股权的收购价款及补充流动资金。

（九）过渡期损益归属

自评估基准日至资产交割完成日，采用成本法评估的交易标的实现的损益均有资产出让方承担；采用折现现金流量法评估的交易标的实现的盈利由美锦能源享有，发生的亏损由美锦集团、姚俊杰、张洁以现金方式或股份方式补偿。

（十）上市地点

本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

（十一）其他安排

１、关于本次发行前滚存未分配利润安排的预案：在本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

２、本次重大资产重组的决议有效期：本次重大资产重组的议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

３、本次发行股份的上市日程安排：本次重大资产重组事宜尚需获得股东大会批准并经中国证监会核准；通过相关审批后，具体日程安排另行确定。

４、美锦能源将在中国证监会关于本次重大资产重组核准文件发出后１２个月内完成有关募集配套资金的发行行为。

三、本次交易行为是否构成关联交易

本次交易构成重大关联交易，公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。

四、本次交易是否构成重大资产重组

本次交易拟购买资产的预估价值合计为１６７．０５亿元，美锦能源２０１０年度经审计的合并财务报表总资产为９．２４亿元、净资产为５．０１亿元。拟购买资产占美锦能源合并报表净资产的比例符合《重大重组管理办法》第十一条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

同时，根据《重大重组管理办法》第四十六条规定，本次交易涉及美锦能源发行股票购买资产，应当提交中国证监会并购重组委审核。

五、本次交易是否导致公司控制权变化

本次重大资产重组前美锦集团直接持有本公司２９．７３％的股份，为公司控股股东，实际控制人为姚俊良。本次重大资产重组完成后，美锦集团及其关联人预计将持有本公司６９．６８％的股份，仍为本公司控股股东，姚俊良为实际控制人，故本次交易不会导致公司控制权变化。

由于本次交易将触发美锦集团对美锦能源的要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，经公司股东大会非关联股东表决通过，同意美锦集团免于发出要约，美锦集团可以向中国证监会申请免于以要约方式增持本公司股份。待取得中国证监会就本次交易豁免后，本次交易方可实施。

六、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易已经获得的授权和批准

１、２０１２年２月１２日，美锦集团董事会及股东会批准本次重组预案；

２、２０１２年２月１２日，本公司第六届董事会第四会议审议通过本次重组预案。

（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准

１、本公司股东大会对本次重大资产重组的批准；

２、本公司股东大会同意美锦集团免于以要约方式收购美锦能源的股份；

３、中国证监会对本次重大资产重组的核准；

４、中国证监会豁免美锦集团以要约方式收购美锦能源股份义务的核准。

第五节 交易标的基本情况

一、拟收购的煤炭资产基本情况

（一）锦富煤业合计１００％的股权

１、基本情况

公司全称：山西美锦集团锦富煤业有限公司

住 所：清徐县东于镇六段地村

注 册 号：１４００００１１５８９３２４０

法定代表人：王启明

成立日期：２０１２年２月７日

公司类型：有限责任公司

注册资本：人民币壹亿元整

实收资本：人民币贰仟万元整

经营范围：许可经营项目：该矿建设项目相关服务（不得从事煤炭生产，有效期至２０１２年１１月３日）。＊＊＊

一般经营项目：＊＊＊

２、历史沿革

（１）筹建阶段

锦富煤业前身为清徐县锦富煤矿有限公司（筹）。清徐县锦富煤矿有限公司由美锦集团及其关联人全资控股的子公司煤炭气化、姚俊杰、张洁筹建，经山西省煤炭工业局以“晋煤行发﹝２００４﹞２９３号”文批复开办，并于２００５年５月３０日取得“（晋）名称预核准企字［２００５］第１９１１号”企业名称预核准通知书。根据该名称预核准通知书，清徐县锦富煤矿有限公司（筹）的投资额为１，１１８万元，煤炭气化、姚俊杰、张洁分别投资９１８万元、１００万元、１００万元。经山西省国土资源厅以“晋矿采划字［２００４］１６号”文划定矿权范围，清徐县锦富煤矿有限公司（筹）于２００４年１０月取得了证号为１４０００００４１１７５８的采矿权许可证（生产规模：９０万吨／年）。清徐县锦富煤矿有限公司（筹）一直处于筹建过程。

２００９年９月１４日，经山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室以“晋煤重组办发﹝２００９﹞１９号”文批准，锦富煤矿为单独保留矿井，由美锦集团作为主体企业对其重组整合，重组后企业名称预核准为山西美锦集团锦富煤业有限公司，重组后矿井生产能力为１８０万吨／年。根据该批复，美锦集团与煤炭气化签署了《关于有偿转让清徐县锦富煤矿有限公司产权协议》，以３６，０００万元受让煤炭气化持有的清徐县锦富煤矿有限公司（筹）的所有权益。以清徐县锦富煤矿有限公司（筹）名称预核准通知书中确定的煤炭气化投资额９１８万元计算，每单位出资额的转让价格折合为３９．２２元。鉴于煤炭气化为美锦集团及其关联人全资控股的子公司，且本次转让系根据晋煤重组办发［２００９］１９号文的规定配合美锦集团的兼并重组整合工作，因此该次转让的定价基础为煤炭气化支付的垫付款及投资额的账面值，与本次交易按照评估值的定价方式不具有可比性。

山西美锦集团锦富煤业有限公司（筹）经申请取得了“（晋）名称预核内［２００９］第００８２３３号”企业名称预先核准通知书，筹建人为美锦集团、姚俊杰、张洁，并于２００９年１１月取得了证号为Ｃ１４００００２００９１１１２２００４１７８２的采矿权许可证（生产规模：１８０万吨／年）。根据晋政办［２００９］１００号文的规定，锦富煤业需取得山西省煤炭工业厅的开工建设批复后方能办理工商设立登记。锦富煤业在筹建期间均在有效期届满前办理了企业名称预先核准通知书延期。

（２）正式设立

２０１２年１月２９日，锦富煤业取得了山西省煤炭工业厅出具的《关于山西美锦集团锦富煤业有限公司兼并重组整合矿井开工建设的批复》“晋煤办基发﹝２０１２﹞１０５号”，并于２０１２年２月７日正式设立，设立时注册资本为１０，０００万元，实收资本为２，０００万元，股权结构如下：

单位：万元

上述实缴出资已经山西中勤正和会计师事务所有限公司于２０１２年２月１日出具的晋中勤正和验字［２０１２］第５号《验资报告》予以审验。

截至本预案出具日，锦富煤业注册资本及股权结构同上，未发生变化。

３、主要模拟财务数据（未经审计）

截至２０１１年１２月３１日，锦富煤业尚未设立，仍处于筹建期，模拟财务数据如下：

单位：万元

４、主要资产情况

根据山西省国土资源厅颁发的采矿许可证（证号：Ｃ１４００００２００９１１１２２００４１７８２），锦富煤业的矿区面积为１９．４７６５平方公里，生产规模为１８０万吨／年。

锦富煤业井田位于山西省清徐县西北约１５ｋｍ处的六段地、黑岔沟村一带，地处西山煤田西部，矿区与清徐县城及交城县城均有公路相通，交通较为便利。主要煤种为贫煤、贫瘦煤及无烟煤。截止２００９年１２月３１日，锦富煤业保有资源储量２８，８０７万吨。

根据山西省煤炭工业厅于２０１１年６月２８日出具的“晋煤办基发﹝２０１１﹞９７６号”《关于山西美锦集团锦富煤业有限公司矿井兼并重组整合项目初步设计的批复》，锦富煤矿批准开采２号－９号煤层，批准开采标高＋９４８米至＋６２０米，设计服务年限７０．７年。

５、权属情况

截至本预案出具日，根据工商登记资料及美锦集团、姚俊杰、张洁、锦富煤业出具的承诺，锦富煤业不存在出资不实或影响其合法存续的情况；锦富煤业的全部股权及其持有的采矿权等资产不存在设定冻结、查封或设定抵押、质押或其他任何第三方权益的情形，亦不存在任何其他债权债务纠纷的情况。

６、锦富煤业的建设进程

锦富煤业已于２０１２年１月２９日取得开工批复，并于２０１２年２月７日取得营业执照，下一步工作可以分为三个阶段：

（１）项目建设阶段。根据开工批复，锦富煤业的建设期为２６个月；

（２）联合试运转阶段。经山西省煤炭工业厅联合试运转登记后，联合试运转时间为不少于１个月，不超过６个月。

（３）竣工验收阶段。验收通过以后，须向山西煤矿安全监察局申请《安全生产许可证》，向山西省煤炭工业厅申请《煤炭生产许可证》。在获得相关证照后。向省工商局申请换发可以从事煤炭生产的营业执照。

上述进程需要履行相应行政报批程序，见本节“７、涉及的报批事项”。

７、涉及的报批事项

（１）已经取得的批复文件或证照

①项目准入

②安全核准

③开工建设批复

④采矿权许可证

⑤矿产资源储量备案证明

（２）正在办理的报批事项

①环评批复

美锦集团已委托煤炭工业太原设计院编制锦富煤业的煤矿基建项目环境影响评价报告书及相关文件，目前已完成编制《山西省美锦集团锦富煤矿环境质量现状监测方案》，太原市环保局、清徐县环保局已对锦富煤矿污染物排放总量进行了批复，山西省环保厅对总量已给与核定，目前准备报送环保部批准。美锦集团承诺承担办理上述证照所发生的相关费用。

②土地使用权

锦富煤业矿井建设项目涉及用地１９２．７９９亩，锦富煤业已向清徐县国土资源局申请办理用地事宜。根据清徐县国土资源局出具的《关于山西美锦集团锦富煤业有限公司煤矿建设项目用地情况的说明》，“锦富煤业公司符合《山西省人民政府办公厅关于转发省国土资源厅山西省矿业存量土地整合利用指导意见的通知》（晋政办发〔２０１１〕７２号）的规定，并已就项目用地事宜征得当地农村集体经济组织和农民的同意，我局已将锦富煤业公司用地项目纳入清徐县《县域矿业存量土地整合利用实施方案》，目前正在开展相关工作并将尽快根据规定上报，保证锦富煤业公司按时开工建设”。

该宗土地未列入本次交易标的资产的预估值中，后续办理土地出让手续及证照的费用由锦富煤业承担。

③矿产资源储量备案证明

锦富煤业已取得山西省国土资源厅出具的“晋国土资储备字［２０１１］６７８号”矿产资源储量备案证明，目前正编制资源／储量核实报告，办理在国土资源部的储量备案证明手续。

（３）还需办理的报批事项

正式开工建设前，除上述环评批复、用地手续需要办理完毕外，锦富煤业还需要办理规划、建设施工许可等报批事项。

基本建设完成并经联合试运转、竣工验收合格后，锦富煤业在正式投产前还需要办理：煤炭生产许可证、排污许可证、取水许可证、安全生产许可证、变更营业执照经营范围（增加原煤开采）、土地使用权证。

８、采矿权价款、采矿权使用费等支付情况

锦富煤业根据山西省国土资源厅矿业权评估确认委员会会议纪要（第９次）以及《采矿权价款缴纳合同》（晋矿采缴字［２００４］１２号）确定的采矿权价款１４７，９４４，４００元已支付完毕。目前锦富煤业正按照山西省国土资源厅《关于进一步加强煤矿企业兼并重组整合采矿权价款收取工作的通知》（晋国土资发［２０１１］４３３号）的规定与清徐县国土资源局协商办理新增资源储量的采矿权价款核定手续。根据清徐县国土资源局于２０１２年２月６日出具的《关于山西美锦集团兼并重组煤矿东于煤业有限公司、锦富煤业有限公司采矿权价款情况说明》，锦富煤业备案总储量２８，８０７万吨，测算本次兼并重组应交采矿权价款为４９，６０７．７万元。该应交采矿权价款作为锦富煤业的负债已经直接冲抵了预估值。

锦富煤业截至２０１１年１２月３１日的采矿权使用费已缴纳完毕。

美锦集团和姚俊杰、张洁承诺：除锦富煤业上述应交采矿权价款４９，６０７．７万元外，如因政策调整等原因，锦富煤业需要补缴交割日前因取得采矿权而缴纳的相关费用，包括但不限于缴纳采矿权价款、采矿权使用费等费用，或因取得该等采矿权事宜产生纠纷的，该等款项和责任由美锦集团、姚俊杰和张洁承担。

９、关联方资金占用情况的说明

锦富煤业不存在资金被美锦集团或美锦集团除拟注入资产外的关联企业占用的情况，也不存在锦富煤业为美锦集团或美锦集团除拟置入资产外的关联企业提供抵押、质押和担保的情况。

１０、最近三年权益转让情况

２００９年美锦集团以３６，０００万元受让煤炭气化持有的清徐县锦富煤矿有限公司（筹）的所有权益，定价基础为煤炭气化前期为清徐县锦富煤矿有限公司（筹）的垫付款及投资额。以清徐县锦富煤矿有限公司（筹）名称预核准通知书中确定的煤炭气化投资额９１８万元计算，每单位出资额的转让价格折合为３９．２２元。鉴于煤炭气化为美锦集团及其关联人全资控股的子公司，且本次转让系根据晋煤重组办发［２００９］１９号文的规定配合美锦集团的兼并重组整合工作，因此该次转让的定价基础为煤炭气化支付的垫付款及投资额的账面值，与本次交易按照评估值的定价方式不具有可比性。

本次重大资产重组中，锦富煤业所涉及采矿权取得时间点较早，成本较低。同时由于煤炭资源的稀缺性导致近年来煤炭整体价格水平有较大上涨，特别是炼焦煤的整体价格水平在２００９年至２０１１年期间快速上涨，导致预评估增值幅度大。

（二）东于煤业１００％的股权

１、基本情况

公司全称：山西美锦集团东于煤业有限公司

住 所：太原清徐县东于村

注 册 号：１４００００１１５８９３２３１

法定代表人：朱新民

成立日期：２０１２年１月３０日

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：人民币３０００万元

实收资本：人民币３０００万元

经营范围：许可经营项目：该矿建设项目相关服务（不得从事煤炭生产，有效期至２０１２年１０月２２日）。

２、历史沿革

（１）筹建阶段

经山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室以晋煤重组办发﹝２００９﹞１９号文、晋煤重组办发﹝２００９﹞７７号文批准，美锦集团作为重组整合主体，兼并重组整合山西省清徐同亿煤矿、清徐县东于煤矿、泽渔河煤矿、东于太平煤矿，重组后煤矿企业预核准名称（采矿权人名称）为“山西美锦集团东于煤业有限公司”，整合后批准矿井生产能力为１５０万吨／年。经申请，东于煤业取得“（晋）名称预核内［２００９］第００８２５４号”企业名称预先核准通知书，筹建人为美锦集团，并于２００９年１２月取得证号为Ｃ１４００００２００９１２１２２００４６８０４的采矿权许可证（生产规模：１５０万吨／年）。

根据晋政办［２００９］１００号文的规定，东于煤业需取得山西省煤炭工业厅的开工建设批复后方能办理工商设立登记。东于煤业在筹建期间均在有效期届满前申请并办理了相关企业名称预先核准通知书延期。

（２）正式设立

２０１１年６月１７日，东于煤业取得了山西省煤炭工业厅出具的《关于山西美锦集团东于煤业有限公司兼并重组整合矿井开工建设的批复》“晋煤办基发﹝２０１１﹞９３８号”，并于２０１２年１月３０日正式设立，设立时注册资本为３，０００万元，股权结构如下：

上述出资已经山西中勤正和会计师事务所有限公司于２０１２年１月１７日出具的晋中勤正和验字［２０１２］第００３号《验资报告》予以审验。

截至本预案出具日，东于煤业注册资本及股权结构同上，未发生变化。

（３）被兼并整合的四家煤炭企业的基本情况

①清徐县东于煤矿

清徐县东于煤矿成立于１９７５年５月１日，为清徐县财政局出资设立的全民所有制企业，隶属于清徐县安监局管理。

２００３年４月，清徐县人民政府决定公开拍卖东于煤矿，拍卖范围为东于煤矿全部实物资产、无形资产及生产经营等相关权益，原属于东于煤矿的债权、债务和职工由县安监局负责接管和安置。上述相关资产进行了资产评估且评估结果经县财政局确认。美锦集团及其关联人的全资控股子公司煤炭气化通过参与竞拍的方式，以１８，３１３．４万元取得清徐县东于煤矿全部实物资产及生产经营等相关权益。

根据晋煤重组办发［２００９］１９号文的规定，美锦集团与煤炭气化签署了《资产转让协议》，以１８，３１３．４万元受让煤炭气化通过拍卖拥有的原清徐县东于煤矿的全部实物资产、无形资产及生产经营等相关权益。以原清徐县东于煤矿２００３年注册资本２８２万元计算，每单位出资额的转让价格折合为６４．９元。鉴于煤炭气化为美锦集团及其关联人全资控股的子公司，且本次转让系根据晋煤重组办发［２００９］１９号文的规定配合美锦集团的兼并重组整合工作，因此该次转让的定价基础为煤炭气化支付的全部收购款账面值，与本次交易按照评估值的定价方式不具有可比性。

清徐县东于煤矿已于２０１２年２月９日取得山西省工商行政管理局“（晋）登记内销字［２０１２］第００９号”《准予注销登记通知书》。

②山西省清徐同亿煤矿

山西省清徐同亿煤矿成立于１９９４年４月２８日，为清徐县人民政府出资设立的全民所有制企业。

根据晋煤重组办发﹝２００９﹞７７号文的规定，在清徐县煤矿兼并重组整合工作领导组办公室的主持下，美锦集团与山西省清徐县同亿煤矿于２００９年就煤炭资源整合相关资产交易问题签订《合作框架协议》、《关于有偿转让山西省清徐同亿煤矿整体产权协议》以及《关于有偿转让山西省清徐县同亿煤矿整体产权协议补充协议》，美锦集团收购同亿煤矿全部资产（包括全部股权和一切有形无形资产）１０，９６３．３９万元（该数额为净资产评估值，评估报告已经山西省国资委“晋国资产权函［２００９］６０号”文核准），并支付双方确认的负债３，５００万元。目前美锦集团已向转让方支付价款共计１２，４９２．１７万元，剩余１，９７１．２１万元按照清徐县财政局《关于清徐县煤矿兼并重组资金交付办法的通知》（清财字［２００９］７０号）交入清徐县财政局指定的财政账号。该次资产转让的定价基础为经山西省国资委核准的评估值。以原山西省清徐县同亿煤矿注册资本９４５万元计算，每单位出资额的转让价格折合为１５．３元。美锦集团受让该部分资产后，通过整合四个煤矿设立了东于煤业，资源储量得到较大提升，由于规模效应带来盈利能力大幅提高，因此在本次交易中相应资产取得较大增值。

山西省清徐同亿煤矿营业执照已于２０１０年４月１５日被山西省工商行政管理局吊销。

③太原市清徐县东于太平煤矿、清徐县泽渔河煤矿

太原市清徐县东于太平煤矿成立于１９８４年１０月８日，为清徐县东于镇东于村村民委员会出资设立的集体所有制企业，已于２００６年８月２２日被山西省工商行政管理局吊销营业执照，并被列入山西省人民政府安全生产委员会办公室２００６年１２月３０日出具的《关于煤矿第一阶段已关闭矿井和第二阶段确定关闭矿井的公告（１－１１）》。

清徐县泽渔河煤矿成立于１９８３年１１月１８日，为清徐县东于镇人民政府出资设立的集体所有制企业，已于２００７年１０月１１日被山西省工商行政管理局吊销营业执照，并于２００７年９月７日被列入《太原市人民政府关于第三阶段第二批关闭煤矿名单公告》。

清徐县东于太平煤矿及泽渔河煤矿的采矿权被收回并关闭后，２００９年根据晋煤重组办发﹝２００９﹞７７号文的规定，由美锦集团对两矿的资源进行整合。

３、主要模拟财务数据（未经审计）

截至２０１１年１２月３１日，东于煤业尚未设立，仍处于筹建期，模拟财务数据如下：

４、主要资产情况

（１）采矿权

根据山西省国土资源厅颁发的采矿许可证（证号：Ｃ１４００００２００９１２１２２００４６８０４），东于煤业的矿区面积为１６．８４８７平方公里，生产规模１５０万吨／年。

东于煤矿地处山西省清徐县县城西北约１６ｋｍ处的东于镇新民村附近，行政区域隶属清徐县东于镇管辖，井田位于西山煤田东南部，大（同）～运（城）高速公路从井田东南部穿越，由太原～离石的３０７国道紧邻井田南部，交通运输较为方便。东于煤矿的煤种主要为贫煤、无烟煤和贫瘦煤。截止２００９年１２月３１日，东于煤业保有资源储量２７，５８０万吨。

根据山西省煤炭工业厅于２０１１年１月１８日出具的“晋煤办基发﹝２０１１﹞１０９号”《关于山西美锦集团东于煤业有限公司矿井兼并重组整合项目初步设计的批复》，东于煤矿批准开采０３－９号煤层，批准开采标高＋８３０米至＋４００米，设计服务年限７３．２年。

（２）土地使用权

东于煤业的矿井建设项目用地为被其兼并整合的原清徐县东于煤矿拥有的合计２３４亩国有划拨地。截至本预案出具日，东于煤业正在清徐县国土资源局履行程序，办理国有土地出让手续。

东于煤业该宗土地未计入本次交易标的资产预估值中，后续的土地出让手续及办理证照的费用由东于煤业自行承担。

５、权属情况

在东于煤业兼并整合过程中，由于东于煤业当时尚未正式成立，美锦集团与上海浦东发展银行股份有限公司太原分行于２０１０年９月１７日签署《并购贷款合同》（编号６８０１２０１０２８０４２７），由美锦集团向后者借款２．８亿元人民币用于并购山西同亿煤矿、清徐县泽渔河煤矿，贷款期限从２０１０年９月１７日至２０１５年８月１８日止，美锦集团承诺在获得该合同项下的贷款资金完成并购项目后，应将并购完成后所获得的目标资产抵押／质押给贷款人。截至本预案出具日，该合同仍在履行中，美锦集团所做出的上述承诺尚未解除。

美锦集团、东于煤业承诺：东于煤业不存在出资不实或影响其合法存续的情况；除上述事项外，东于煤业的全部股权及持有的采矿权等资产不存在设定冻结、查封或设定抵押、质押或其他任何第三方权益的情形，亦不存在任何其他债权债务纠纷的情况。美锦集团并承诺在美锦能源审议本次重大资产重组的第二次董事会召开日前与贷款人协商变更贷款主体或者提前偿还贷款等方式解决上述承诺事宜。

６、东于煤业的建设进程

东于煤业已于２０１１年６月２３日取得开工批复，并于２０１２年１月３０日取得营业执照，下一步工作可以分为三个阶段：

（１）项目建设阶段。根据开工批复，东于煤业的建设期为１６个月；

（２）联合试运转阶段。经山西省煤炭工业厅联合试运转登记后，联合试运转时间为不少于１个月，不超过６个月。

（３）竣工验收阶段。验收通过以后，须向山西煤矿安全监察局申请《安全生产许可证》，由山西省煤炭工业厅申请《煤炭生产许可证》。在获得相关证照后，向省工商局申请换发可以从事煤炭生产的营业执照。

上述进程需要履行相应行政报批程序，见本节“７、涉及的报批事项”。

７、涉及的报批事项

（１）已取得的批复文件或证照

①项目核准

②安全核准

③开工建设批复

④采矿权许可证

⑤地质报告批复或储量备案证明

（２）正在办理的报批事项

①环评批复

美锦集团已委托太原市煤炭设计院编制东于煤业的煤矿基建项目环境影响评价报告书及相关文件，目前已完成编制《山西省美锦集团东于煤矿环境质量现状监测方案》，太原市环保局、清徐县环保局已对东于煤矿污染物排放总量进行了批复，山西省环保厅对总量已给与核定，目前准备报送环保部批准。美锦集团承诺承担办理上述证照所发生的相关费用。

②土地使用权

东于煤业正就矿井建设项目涉及的２３４亩国有划拨地在清徐县国土资源局履行程序，办理国有土地出让手续。

③矿产资源储量备案证明

东于煤业已取得山西省国土资源厅出具的“晋国土资储备字［２０１１］６７９号”矿产资源储量备案证明，目前正编制资源／储量核实报告，办理在国土资源部的储量备案证明手续。

（３）还需办理的报批事项

正式开工建设前，除上述环评批复、用地手续办理完毕外，东于煤业还需要办理规划、建设施工许可等报批事项。

基本建设完成并经联合试运转、竣工验收合格后，东于煤业在正式投产前还需要办理：煤炭生产许可证、排污许可证、取水许可证、安全生产许可证、变更营业执照经营范围（增加原煤开采）、土地使用权证。

８、采矿权价款、采矿权使用费等支付情况

截至本预案出具日，东于煤业已缴纳采矿权价款２，７００万元，预交采矿权价款６，０００万元。东于煤业正按照山西省国土资源厅《关于进一步加强煤矿企业兼并重组整合采矿权价款收取工作的通知》（晋国土资发﹝２０１１﹞４３３号）的规定与清徐县国土资源局协商办理采矿权价款核定手续。根据清徐县国土资源局于２０１２年２月６日出具的《关于山西美锦集团兼并重组煤矿东于煤业有限公司、锦富煤业有限公司采矿权价款情况说明》，东于煤业备案总储量２７，５８０万吨，本次兼并重组应交采矿权价款３１，９１９．２７４３万元。该应交采矿权价款（扣除预交的６，０００万元后）作为东于煤业的负债已经直接冲抵了预估值。

东于煤业截至２０１１年１２月３１日采矿权使用费已缴纳完毕。

美锦集团承诺：除上述应交采矿权价款外，如因政策调整等原因，东于煤业需要补缴交割日前因取得采矿权而缴纳的相关费用，包括但不限于缴纳采矿权价款、采矿权使用费，或因取得该等采矿权事宜产生纠纷的，该等款项和责任由美锦集团承担。

９、关联方资金占用情况的说明

东于煤业不存在资金被美锦集团或美锦集团除拟置入资产外的关联企业占用的情况，也不存在为美锦集团或美锦集团除拟置入资产外的关联企业提供抵押、质押和担保的情况。美锦集团、东于煤业就上述事项出具了承诺函。

１０、最近三年权益转让情况

２００９年美锦集团与煤炭气化签署《资产转让协议》，以１８，３１３．４万元受让煤炭气化通过拍卖拥有的原清徐县东于煤矿的全部实物资产、无形资产及生产经营等相关权益。定价基础为煤炭气化为收购原清徐县东于煤矿支付的全部对价。以原清徐县东于煤矿２００３年注册资本２８２万元计算，每单位出资额的转让价格折合为６４．９元。鉴于煤炭气化为美锦集团及其关联人全资控股的子公司，且本次转让系根据晋煤重组办发［２００９］１９号文的规定配合美锦集团的兼并重组整合工作，因此本次转让的定价基础为煤炭气化支付的垫付款及投资额的账面值，与本次按照评估值的定价方式不具有可比性。

２００９年美锦集团受让同亿煤矿全部资产（包括全部股权和一切有形无形资产）并承担确认的负债，该次受让过程中同亿煤矿的定价基础为经山西省国资委核准的评估值。以原山西省清徐县同亿煤矿注册资本９４５万元计算，每单位出资额的转让价格折合为１５．３元。美锦集团受让该部分资产后，通过整合四个煤矿设立了东于煤业，资源储量得到较大提升，由于规模效应带来盈利能力大幅提高，因此在本次交易中相应资产取得较大增值。

本次重大资产重组中，东于煤业作为兼并整合煤矿，由于规模效应影响，未来预期现金流显著高于单独评估的小煤矿之和。同时由于煤炭资源的稀缺性导致近年来煤炭整体价格水平有较大上涨，特别是炼焦煤的整体价格水平在２００９年至２０１１年期间快速上涨，导致东于煤业预估值增幅较大。

（三）汾西太岳７６．９６％的股权

１、基本情况

公司全称：山西汾西太岳煤业股份有限公司

住 所：山西省沁源县灵空山镇畅村

注 册 号：１４００００１００１０４０８４

法定代表人：姚俊杰

成立日期：２００１年８月２９日

公司类型：股份有限公司

注册资本：人民币１３８８８万元

实收资本：人民币１３８８８万元

经营范围：许可经营项目：该矿建设项目相关服务（不得从事煤炭生产，有效期至２０１２年１月３１日）。

一般经营项目：矿用电力器材生产、维修、经营；煤炭高科技开发利用；批发零售钢材、建材、工矿机电产品及配件、五金交电、电线电缆。

２、历史沿革

（１）２００１年公司设立

汾西太岳系经山西省人民政府《关于同意发起设立山西汾西太岳煤业股份有限公司的批复》（晋政函［２０００］３３８号）批准设立的股份公司，成立于２００１年８月２９日，成立时注册资本为１３，８８８万元，成立时的股权结构如下：

上述出资已经山西同仁会计师事务所（有限公司）于２０００年１２月２０日出具的晋同师验第１９号《验资报告书》予以审验。

（２）２００５年股权转让

２００５年１２月，乐清市八达真空电气开关厂将其持有的２００万股作价２００万元全部转让给山西美锦集团煤业有限公司。本次股权转让完成后，汾西太岳的股权结构变更如下：

（３）２００６年股权转让

２００６年９月，美锦集团将其持有的汾西太岳全部股份中的９，４８０万股（占公司股份总额６８．２６％）以９，４８０万元转让给山西美锦集团煤业有限公司。本次转让后，汾西太岳的股权结构变更如下：

（４）２０１０年股权转让

２０１０年１０月，美锦集团煤业有限公司将其持有的汾西太岳９，６８０万股中的９，４８０万股以９，４８０万元转让给美锦集团，将剩余的２００万股以２００万元转让给八达电气有限公司；山西五星陶瓷有限公司将其持有的２０８万股以２０８万元全部转让给美锦集团；山西美锦煤炭气化股份有限公司其持有的８００万股以８００万元全部转让给美锦集团。本次股权转让完成后，汾西太岳股权结构变更如下：

截至本预案出具日，汾西太岳注册资本及股权结构同上，未发生变化。

３、主要财务数据

截至２０１１年１２月３１日，汾西太岳仍处于在建阶段，主要财务指标如下（未经审计）：

单位：元

４、主要资产情况

（１）采矿权

汾西太岳的主要资产为太岳煤矿采矿权。目前汾西太岳持有１００００００８２００２３号采矿权许可证，生产规模为１５０万吨／年。

太岳煤矿位于山西省沁源县西部约３３ｋｍ处蔚村西，矿区面积３７．４１４平方公里，行政区划隶属沁源县灵空山镇、李元镇、中裕乡及古县北平镇管辖。井田地处沁水煤田霍东矿区西部。

根据山西省煤炭工业厅于２０１０年１０月１９日出具的“晋煤规发﹝２０１０﹞１２５３号”《关于山西汾西太岳煤业股份有限公司太岳煤矿矿井地质报告的批复》，截至２００９年１２月３１日，太岳煤矿保有资源／储量１１，４１９万吨。

根据山西省煤炭工业厅于２０１１年６月２８日出具的《关于山西汾西太岳煤业股份有限公司太岳煤矿建设项目初步设计（修改）及配套选煤厂初步设计的批复》（晋煤办基发﹝２０１１﹞９７７号），太岳煤矿井田面积３７．４１４ｋ㎡，批准开采１号、２号煤层，批准开采标高＋８００米至＋４００米。主要煤种为焦煤、瘦煤。矿井保有煤炭资源／储量１１４．１９Ｍｔ，设计资源／储量１００．４６７Ｍｔ，设计可采储量为７５．７９０５Ｍｔ，设计服务年限３８．８７年。

（２）国有土地使用权

汾西太岳目前持有沁源县人民政府颁发的沁源县国用（２００８）第８００６１号国有土地使用权证。

５、权属情况

根据汾西太岳与中国民生银行股份有限公司太原分行于２００９年６月１７日签署之“公担抵字第２００９号抵字第００８号”《担保合同》，汾西太岳以太岳煤矿采矿权许可证为汾西太岳与中国民生银行股份有限公司太原分行签署的“公借贷字第２００９贷２１０号”《借款合同》提供抵押担保，该借款合同项下主债权种类为基本建设贷款，本金为肆亿元人民币，借款期限为５年（自２００９年６月１７日至２０１４年６月１６日）。截至本预案出具日，上述抵押担保尚未解除。

根据汾西太岳与中国民生银行股份有限公司太原分行于２０１１年１２月２６日签署之“公高抵字第２０１１号综抵０８０号”《最高额抵押合同》，汾西太岳以其采矿权许可证为美锦集团与中国民生银行股份有限公司太原分行签署的“公授信字第２０１１贷２４２号”《综合授信合同》提供最高额抵押担保。该综合授信合同的最高授信额度为４０．８亿元，有效使用期限为３年（自２０１１年１２月２６日至２０１４年１２月２６日）。截至本预案出具日，上述抵押担保尚未解除。

美锦集团及汾西太岳承诺：汾西太岳不存在出资不实或影响其合法存续的情况；除上述事项外，美锦集团持有的汾西太岳的股权及其持有的采矿权、国有土地使用权等资产不存在其他设定冻结、查封或设定抵押、质押或其他任何第三方权益的情形，亦不存在任何其他债权债务纠纷的情况。就汾西太岳以其采矿权许可证为美锦集团综合授信提供的最高额抵押担保，美锦集团、汾西太岳承诺于审议本次重大资产重组的第二次董事会议召开前解除。

６、涉及的报批事项

（１）已取得的批复或证照

①项目核准

②环评批复及环境保护竣工验收

③安全核准

④开工建设批复

⑤采矿权许可证

⑥地质报告批复

（２）正在办理的报批事项

汾西太岳目前正编制资源／储量核实报告，办理在国土资源部的储量备案证明手续。

（３）还需办理的报批事项

汾西太岳已在山西省煤炭工业厅完成煤矿建设项目联合试运转登记，联合试运转时间为２０１１年１２月２９日至２０１２年６月２９日。经联合试运转并经竣工验收合格后，正式投产前汾西太岳尚需办理：煤炭生产许可证、安全生产许可证、取水许可证、排污许可证、变更营业执照经营范围（增加原煤开采）。

７、采矿权价款、采矿权使用费等支付情况

截至本预案出具日，汾西太岳已经依据有关法律法规的要求缴纳了采矿权价款，采矿权使用费尚未缴纳。美锦集团承诺：如因政策调整等原因，汾西太岳需要补缴交割日前因取得采矿权而缴纳的相关费用，包括但不限于缴纳采矿权使用费、采矿权价款，或因取得该等探矿权、采矿权事宜产生纠纷的，该等款项和责任由美锦集团承担。

８、关联方资金占用情况的说明

根据汾西太岳、美锦集团提供的文件资料及出具的承诺函，汾西太岳不存在资金被美锦集团或美锦集团除拟置入资产外的关联企业占用的情况；除上述为美锦集团的综合授信合同提供最高额抵押担保外，也不存在汾西太岳为美锦集团或美锦集团除拟置入资产外的关联企业提供抵押、质押和担保的情况。

９、最近三年股权转让情况

２０１０年１０月，美锦集团煤业有限公司将其持有的汾西太岳９，６８０万股中的９，４８０万股以９，４８０万元转让给美锦集团，将剩余的２００万股以２００万元转让给八达电气有限公司；山西五星陶瓷有限公司将其持有的２０８万股以２０８万元全部转让给美锦集团；煤炭气化其持有的８００万股以８００万元全部转让给美锦集团。定价依据为转让的各笔股权对应注册资本的原始出资额，本次股权转让的股份价格为１元／股。原因在于，美锦集团煤业有限公司、山西五星陶瓷有限公司、煤炭气化均为美锦集团及其关联人的控股子公司，各主体之间的股权转让系内部股权调整；八达电气有限公司的前身为汾西太岳设立时的发起人乐清市八达真空电气开关厂，２００５年１２月乐清市八达真空电气开关厂将其持有的２００万股全部转让给山西美锦集团煤业有限公司时，作价为２００万元，同样是以原始出资额为基础。因此，本次股权转让以原始出资额作价，与本次交易中按照评估值确定交易价格方式不具有可比性。

本次交易中，汾西太岳所涉及采矿权取得时间点较早，成本较低，同时由于煤炭资源的稀缺性导致近年来煤炭整体价格水平有较大上涨，特别是炼焦煤的整体价格水平在２００９年至２０１１年期间快速上涨，导致预评估增值幅度大。

二、拟收购焦化资产基本情况

本次重大资产重组中，美锦能源拟收购的美锦集团持有的焦化资产为美锦煤焦化１００％的股权（含美锦煤化工１００％的股权）。

１、美锦煤焦化基本情况

公司名称：山西美锦煤焦化有限公司

注册号：１４００００１１０１０６６３４

住 所：太原市清徐县文源路中段７层

法定代表人：姚锦龙

注册资本：８亿元

公司类型：有限责任公司

经营范围：煤制品的销售；焦炭、生铁、化工产品（除易燃、易爆、有毒、腐蚀性产品）、金属镁、钢材的加工（以上国家法律限制的除外）

成立日期：２００８年７月１４日

２、美锦煤焦化的历史沿革

（１）２００８年７月公司设立

２００８年７月１４日，山西美锦煤焦化有限公司注册成立。根据北京兴华会计师事务所有限责任公司于２００８年７月８日出具的《验资报告》（（２００８）京会兴验字第１－１８号），美锦煤焦化申请登记的注册资本２０，０００万元，其中首次出资４，０００万元，美锦集团以货币缴纳出资２，０４０万元，姚俊良以货币缴纳的注册资本１，９６０万元。首期出资后，煤焦化的股权结构如下：

（２）２００８年１０月增加注册资本至５亿元

２００８年１０月２９日，亚太焦化以用于焦炭生产经营性的固定资产和存货对美锦煤焦化出资５，０００万元并增资３０，０００万元，其中５，０００万元出资义务系承继原股东美锦集团、姚俊良在煤焦化设立时应于第二期缴足其余注册资本的出资义务，原股东美锦集团、姚俊良相应放弃５，０００万元的出资权利。根据北京兴华会计师事务所有限责任公司《验资报告》（（２００８）京会兴验字第１－３４号），亚太焦化以实物资产缴纳出资３５，０００万元，姚俊良以现金缴纳出资１１，０００万元，本期共缴纳出资４６，０００万元。本次股东及注册资本变更后，煤焦化的注册资本５亿元，实收资本５亿元，煤焦化股权结构变更如下：

（３）２００９年增加注册资本至８亿元并调整股权结构

２００９年１２月１０日，美锦煤焦化以２００９年度第七次股东会决议决定将公司注册资本增加至８０，０００万元，增加部分３０，０００万元由美锦集团以货币形式追加；同意亚太焦化将其对煤焦化的出资１，４４０万元占注册资本１．８％转让给姚俊良，出资４，７６０万元占注册资本５．９５％转让给姚俊花，出资７，２００万元占注册资本９％转让给姚巨货，出资７，２００万元占注册资本９％转让给姚俊杰，出资７，２００万元占注册资本９％转让给姚三俊，出资７，２００万元占注册资本９％转让给姚四俊，股权转让后，亚太焦化不再持有煤焦化的股权；美锦集团将其对煤焦化的出资２，４４０万占注册资本３．０５％的股权转让给姚俊花，将出资７，２００万元占注册资本９％的股权转让给姚俊卿。本次增资由山西中勤会计师事务所有限公司以《验资报告》（晋中勤验字（２０１０）第００１号）予以验证。本次增资及股权转让后，美锦煤焦化注册资本变更为８０，０００万元，股权结构如下：

（４）２０１１年１２月调整股权结构

经２０１１年１２月２８日召开的美锦煤焦化股东会决议同意，所有自然人股东将其持股转让给美锦集团。转让后公司变更为法人独资一人有限责任公司，工商登记变更后股权结构如下：

截至本预案出具日，美锦煤焦化的注册资本及股权结构同上，未再发生变化。

３、美锦煤焦化主要资产情况

美锦煤焦化的主要资产为１６０万吨／年焦炭生产线以及美锦煤化工１００％的股权。

公司拥有的生产性固定资产为洗煤——配备煤——炼焦——化产回收生产线以及相配套的热电车间、供热车间、污水处理及相应的辅助生产设施等焦化生产相关全部固定资产，根据生产工艺流程可分为第二洗煤厂、炼焦四车间、炼焦五车间、化产三车间、化产一车间、热电车间、供热车间、污水处理厂、厂区外部管网等相对独立的系统，共同形成年入洗原煤２００万吨、焦炭１６０万吨和相应的化产回收生产完整的系统。

美锦煤化工的基本情况参见本节“二、拟收购焦化资产基本情况”之“８、美锦煤化工的基本情况”。

依据工商登记资料及美锦集团、美锦煤焦化出具的承诺函，美锦煤焦化依法设立、合法存续，不存在出资不实或影响其合法存续的其他情况。截止本预案出具日，美锦煤焦化股东所持股权权属清晰，没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致该股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

４、美锦煤焦化用地情况

美锦煤焦化于２０１０年１１月５日以竞拍方式取得座落于清徐县清源镇大北村、面积为２４７，０７０．６０６平方米宗地的国有土地使用权，并于２０１０年１２月３１日缴纳了全部的土地出让金人民币４，０９５万元，与之相关的国有土地使用权证书正在办理中。

上述土地已纳入本次交易标的资产的预估值中，在正式的资产评估基准日后，美锦煤焦化如因办理国有土地使用权证书发生的新增费用及其他支出，由美锦集团承诺负担。

５、美锦煤焦化主要业务发展及资质

美锦煤焦化主要产品包括焦炭、煤气和化产三大类。现有年产焦炭１６０万吨，外供煤气１．６亿立方米，焦油、粗苯以及硫铵等其他化工产品８万吨的生产能力。(下转D27版)