证券时报多媒体数字报

第一节 重要声明与提示

汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“东风股份”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司董事、监事与高级管理人员承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

本上市公告书数值通常保留至小数点后2位，若出现分项值与加总数不一致的情况，差异均为四舍五入造成。

第二节 股票上市情况

一、本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（A股）上市的基本情况。

二、本公司首次公开发行A 股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]77号文核准。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。

三、本公司A股股票上市经上海证券交易所上证发字[2012]2号文批准。本公司发行A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“东风股份”，证券代码“601515”；其中本次发行中网上资金申购发行的4,480万股股票将于2012年2月16日起上市交易。

四、股票上市相关信息

1、上市地点：上海证券交易所

2、上市时间：2012年2月16日

3、股票简称：东风股份

4、股票代码：601515

5、A 股发行后总股本：55,600万股

6、本次A 股公开发行的股份数：5,600万股

7、发行前股东所持股份的流通限制及期限以及股东对所持股份自愿锁定的承诺：

公司控股股东香港东风投资有限公司、实际控制人黄炳文、黄佳儿、黄晓鹏承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的股份。

公司股东东捷控股有限公司、泰华投资有限公司、汕头市东恒贸易发展有限公司、汕头市泰丰投资有限公司、汕头市恒泰投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的股份。

公司股东汕头市华青投资控股有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份13,350,000股，也不由发行人回购其直接或间接持有的该部分股份；自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份另外26,650,000股，也不由公司回购其所持有的该部分股份。

公司股东上海易畅投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。

公司间接自然人股东黄炳贤、黄炳泉、黄晓琳、许一涵、黄晓煌、曾庆鸣、曾庆通、陈育坚、王培玉、李治军、陆维强、廖志敏、李建新、苏跃进、周兴、龚立朋、黄江伟、邓夏恩、谢名优、陈兰、王艾莉、袁贻宇、廖晓毅、郑建武、彭新良承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的股份。

担任公司董事、监事、高级管理人员的黄佳儿、黄炳文、黄炳贤、黄炳泉、王培玉、李治军、陆维强、廖志敏、李建新、苏跃进、周兴、龚立朋、黄江伟、邓夏恩、谢名优还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其持有的本公司股份。

8、本次上市股份的其他锁定安排

本次发行网下向询价对象询价配售的1,120万股股份锁定期为3个月，锁定期自本次网上资金申购发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起计算。

9、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份

本次发行中网上资金申购发行的4,480万股股份无流通限制及锁定安排。

10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

11、上市保荐机构：国信证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

1、中文名称：汕头东风印刷股份有限公司

2、英文名称： SHANTOU DONGFENG PRINTING CO.,LTD.

3、注册资本：50,000万元（本次公开发行前）

4、法定代表人：黄佳儿

5、住所：汕头市潮汕路金园工业城北郊工业区（二围工业区）、4A2-2片区、2M4片区、13-02片区A-F座

6、经营范围：加工、制造：包装装璜印刷品（有效期限至2013年12月31日止），醇溶凹印油墨（32195）、印刷油墨（32199）（有效期至2012年8月24日）［经营范围中凡涉专项规定持有效专批证件方可经营］。

7、主营业务：烟标印制及相关包装材料的设计、生产与销售。

8、所属行业：印刷包装业

9、电话号码：0754－88118555

10、传真号码：0754－88118498

11、互联网网址：www.dfp.com.cn

12、电子信箱： zqb@dfp.com.cn

13、董事会秘书：邓夏恩

14、董事、监事、高级管理人员名单

（1）截至本上市公告书刊登之日，本公司董事名单如下：

（2）截至本上市公告书刊登之日，本公司监事名单如下：

（3）截至本上市公告书刊登之日，本公司其他高级管理人员名单如下：

15、董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况

（1）直接持股情况

本公司董事、监事、高级关联人员未直接持有本公司股票。

（2）间接持股情况

本公司董事、监事、高级管理人员间接持有本公司股份详细情况如下：

除上述情形外，截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在其他持有本公司股份的情况。上述股东持有的公司股份不存在质押或冻结情况，亦不存在其他有争议的情况。

二、控股股东及实际控制人情况

香港东风投资为公司的控股股东，成立于2006年5月12日，注册资本为1万港元，董事为黄晓鹏，注册地址和主要经营地址为香港湾仔告士打道200号银基中心9楼，主营业务为企业股权投资。股东构成及持股比例为黄炳文持有33%股权，黄佳儿持有33%股权，黄晓鹏持有34%股权。

截至2010年12月31日，经苏亚金诚审计的香港东风投资的总资产为2,607,289,712.02元，净资产为1,722,322,704.44元，2010年实现净利润459,684,365.91元；截至2011年6月30日，经苏亚金诚审计的香港东风投资的总资产为2,930,693,016.92元，净资产为1,995,877,497.06元，2011年1～6月实现净利润256,331,636.54元。

黄炳文、黄佳儿、黄晓鹏为公司的实际控制人。黄炳文、黄佳儿、黄晓鹏通过香港东风投资间接持有公司本次公开发行前合计302,450,000股，占本次公开发行前总股本的60.49%，占本次公开发行后总股本的54.40%。其基本情况如下：

三、股东情况

1、本次发行前后的股本结构

2、前十名股东持股情况

本次发行后、上市前，公司前十名股东持股情况如下：

第四节 股票发行情况

一、发行数量：56,000,000股

二、发行价格：13.20元/股

三、发行方式

本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式进行，其中网下向询价对象配售1,120万股，网上向社会公众投资者发行4,480万股。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

1、本次募集资金总额为739,200,000.00元。

2、江苏苏亚金诚会计师事务所有限责任公司于2012年2月10日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了苏 亚 验 [2012] 2号《验资报告》。

五、发行费用总额及项目、每股发行费用

1、本次发行费用总计为4,635.62万元，主要包括：

（1）承销及保荐费：3,487.20万元

（2）审计及验资费：329.00万元

（3）律师费：202.00万元

（4）评估费：70.00万元

（5）信息披露费：445.00万元

（6）发行手续费、股权登记费及其他费用：102.42万元

2、每股发行费用为0.83元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）

六、募集资金净额：69,284.38万元。

七、发行后每股净资产：3.07元（按本次发行后净资产除以本次发行后总股本计算，其中，本次发行后的净资产为2011年6月30日经审计归属于母公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和）。

八、发行后每股收益：0.73元（按2010年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算）。

第五节 其他重要事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司主营业务目标进展情况正常。

2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

3、本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化。

4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

5、本公司未进行重大投资。

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

7、本公司住所没有变更。

8、本公司董事、监事、高级管理人员没有变化。

9、未发生重大诉讼、仲裁事项。

10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

12、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第六节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构： 国信证券股份有限公司

法定代表人：何如

住所： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

电话： 0755－82130833

传真： 0755－82130669

保荐代表人：吴风来、朱志远

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为，东风股份申请A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，东风股份A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。国信证券愿意推荐东风股份的A股股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

汕头东风印刷股份有限公司

国信证券股份有限公司

2012年2月13日