证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000609 证券简称：绵世股份 公告编号：2012-5

　　北京绵世投资集团股份有限公司

　　关于收购北京思味浓餐饮管理有限公司

　　股权的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　2012年2月14日，本公司与北京中北能能源科技有限责任公司（以下简称"中北能公司"）签订《股权转让协议》（以下简称"本协议"），中北能公司将其持有的北京思味浓餐饮管理有限公司(以下简称"北京思味浓公司")81%的股权转让给本公司。在完成本次收购后，本公司将持有北京思味浓公司100%的股权。

　　中北能公司为本公司控股股东；同时本公司董事、总经理郑宽先生为中北能公司的实际控制人，本公司董事长李方先生为中北能公司董事。本次股权收购事项构成关联交易。

　　前述股权收购的关联交易事项已经公司第七届董事会第三次临时会议审议通过；关联董事李方先生、郑宽先生回避了表决。就本次交易，公司三名独立董事出具了事前认可意见及独立董事意见，一致同意本次交易。

　　本次交易无需提交公司股东大会审议；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、北京中北能能源科技有限责任公司的基本情况

　　（1）名称：北京中北能能源科技有限责任公司

　　住所：北京市丰台区西三环南路丰益桥甲Ⅲ305

　　企业性质：有限责任公司

　　办公地点：同住所

　　法定代表人：郑宽

　　注册资本：14000万元

　　主营业务：能源开发、投资

　　控股股东和实际控制人：郑宽

　　2、最近三年中北能公司一直为本公司的控股股东，截至2011年12月31日，中北能公司的总资产为194,693,000.81元、净资产为140,594,796.46元，2011年度该公司净利润为-127,145.84元（前述数据未经审计）。

　　3、中北能公司为本公司控股股东，同时本公司董事、总经理郑宽先生为中北能公司的实际控制人，本公司董事长李方先生为中北能公司董事。故依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次股权收购事项构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、本次交易的标的为中北能公司持有的北京思味浓公司81%的股权，该项股权权属清晰、不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情况。北京思味浓公司概况如下：

　　公司名称：北京思味浓餐饮管理有限公司

　　住所：北京市东城区建国门内大街19号

　　办公地点：同住所

　　成立时间：2009年8月31日

　　注册资本：人民币2000万元

　　企业性质：有限责任公司

　　主要股东：北京中北能能源科技有限责任公司持有北京思味浓公司81%的股权、北京绵世投资集团股份有限公司持有北京思味浓公司19%的股权。

　　主营业务：推广经营"SEVENANA"时尚快餐连锁品牌

　　2、北京思味浓餐饮管理有限公司经营情况

　　截止2011年12月31日，北京思味浓公司资产总额18,309,927.27元，负债总额7,687,408.98元，应收账款总额42,420.00元，净资产10,622,518.29元，营业收入9,113,518.61元，营业利润-7,820,850.77元，净利润-7,820,850.77元，经营活动产生的现金流量净额-7,486,567.62元（前述数据已经审计）。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次股权收购以北京思味浓公司的注册资本为定价基础，收购价格确定为中北能公司所持北京思味浓公司81%股权对应的原始出资额。

　　北京思味浓公司目前处于培育期，虽然2011年公司亏损，但沿着现代快餐连锁的发展轨道，2011年是公司创立以来成长最快、投入最多的一年，经过努力地经营实践，完成了从"SEVENANA"的品牌建设到为更多消费者所接受的过程，现已经形成一定的商业连锁规模，具备了完整的专业化经营团队和稳定的供应链管理渠道，这些先期投入和已取得的成果为"SEVENANA"项目下一步有序快速复制奠定了良好基础和保障。

　　同时，经过前期的市场投入和宣传，目前"SEVENANA"品牌已拥有了一定的市场知名度；北京思味浓公司目前已取得了包括174项注册商标在内的完整的无形资产，整个"SEVENANA"品牌已经具有一定的品牌价值。

　　五、交易协议的主要内容

　　1、股权转让协议的主要内容

　　（1）股权转让价格

　　本次股权转让的价格为人民币1620万元。

　　（2）支付方式

　　自股权转让协议生效之日起10日内一次性支付至中北能公司。

　　（3）生效条件

　　经双方加盖公章后成立并生效。

　　（4）股权交割

　　自股权转让协议生效之日起10日内，双方共同向有关政府部门办理与标的股权转让有关的股权过户手续。

　　2、本次股权收购的资金来源全部为本公司自有资金。

　　六、本次收购事项无涉及关联交易的其他安排

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　自2010年12月首家SEVENANA餐厅开业以来，SEVENANA连锁快餐项目发展迅速，目前已在北京、天津、深圳等地开设了10余家餐厅，商业网络和运营体系已初步形成，并树立起了一定的品牌影响力。

　　在出售了原持有的两家"汉堡王"合资公司的股权后，公司将把在连锁快餐领域的主要精力投入到"SEVENANA"项目的发展上来。通过本次股权收购，公司将独立持有北京思味浓公司的全部股权，有助于公司发挥自身在资金、管理经验等方面的优势，推动北京思味浓公司旗下连锁快餐业务的继续发展，进一步提高公司在连锁快餐行业的业务实力。

　　八、本年度初至披露日，本公司与中北能公司未发生其他的关联交易事项。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事的事前认可意见

　　公司独立董事马骏、徐晋涛、刘燃就本项交易发表了事前认可意见：

　　我们事先已经收到了关于公司收购北京思味浓餐饮管理有限公司股权的关联交易事项的书面文件，并按规定进行了审查。我们认为：本次交易事项决策程序合法有效，交易条件合理，符合《公司法》等法律、法规及公司章程的规定。所以我们同意前述关联交易事项，并同意将其提交公司董事会审议。

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事马骏、徐晋涛、刘燃就本项交易发表了独立董事意见：

　　我们认为，公司收购北京思味浓餐饮管理有限公司股权的关联交易事项，交易定价合理，决策程序合法有效，不存在损害上市公司利益的情况；同时，本次交易符合公司发展战略，有助于进一步增强公司在现代快餐连锁行业的投资实力，推动北京思味浓餐饮管理有限公司业务的顺利发展。

　　对于该项关联交易，我们一致表示同意。

　　十、备查文件

　　1．第七届董事会第三次临时会议决议。

　　2．独立董事事前认可意见及独立董事意见。

　　3．《股权转让协议》

　　4．北京思味浓公司审计报告。

　　北京绵世投资集团股份有限公司董事会

　　2012年2月14日

　　证券简称：绵世股份 证券代码：000609 公告编号：2012-4

　　北京绵世投资集团股份有限公司

　　第七届董事会第三次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2012年2月9日，公司董事会以书面、电子邮件形式发出了召开第七届董事会第三次临时会议的通知。2012年2月14日，第七届董事会第三次临时会议采用通讯方式召开。公司8名董事全部参加了本次会议，关联董事李方先生、郑宽先生回避了对议案的表决，会议符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下决议：

　　审议通过了关于公司收购北京思味浓餐饮管理有限公司股权的关联交易事项的议案。

　　该议案同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案的详细内容请参阅本公司与本公告同时发布的《关于收购北京思味浓餐饮管理有限公司股权的关联交易公告》。

　　该项议案无须提交公司股东大会审议。

　　北京绵世投资集团股份有限公司董事会

　　2012年2月14日

　　北京绵世投资集团股份有限公司

　　独立董事意见

　　对于公司收购北京思味浓餐饮管理有限公司股权的关联交易事项，我们按照相关对顶进行了审查，并发表如下意见：

　　我们认为，公司收购北京思味浓餐饮管理有限公司股权的关联交易事项，交易定价合理，决策程序合法有效，不存在损害上市公司利益的情况；同时，本次交易符合公司发展战略，有助于进一步增强公司在现代快餐连锁行业的投资实力，推动北京思味浓餐饮管理有限公司的顺利发展。

　　对于该项关联交易，我们一致表示同意。

　　独立董事：马骏 徐晋涛 刘燃