证券时报多媒体数字报

证券代码:002288 证券简称:超华科技 编号:2012-007

广东超华科技股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东超华科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十五次会议通知于2012年2月1日以专人送达及电子邮件等方式送达至全体公司董事、监事及高级管理人员。2012年2月13日,会议如期在公司会议室以现场会议形式召开,会议应到董事9人,实到董事9人,公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议的召开合法有效。会议由董事长梁俊丰先生主持,以记名投票表决方式审议并通过了以下议案:

1、审议通过了《2011年度总经理工作报告》

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

2、审议通过了《2011年度董事会工作报告》

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

具体内容详见公司于2012年2月15日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《2011年年度报告》。

独立董事向董事会递交了《2011年度独立董事述职报告》,并将在2011年年度股东大会上进行述职。

该议案尚需提请股东大会审议。

3、审议通过了《公司2011年年度报告及摘要》

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,并根据自身实际情况,完成了2011年年度报告的编制及审议工作。公司董事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见,公司监事会出具了书面审核意见。

具体内容详见公司于2012年2月15日在《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《2011年年度报告摘要》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《2011年年度报告》。

该议案尚需提请股东大会审议。

4、审议通过了《公司2011年利润分配预案》

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司本年度实现净利润20,042,070.65元,根据《公司章程》的规定,按净利润的10%提取法定盈余公积金2,004,207.06元;加上以前年度未分配利润113,711,339.38元,本年度实际可供投资者分配的利润为131,749,202.97元。

2011年度利润分配预案为:以2011年12月31日的公司总股本164,985,600.00股,向全体股东每10股现金派发红利0.2元(含税),扣税后实际每10股派发红利0.18元,剩余利润结转以后年度分配。同时,拟以2011年末的总股本164,985,600.00股为基数,以资本公积每10股转增6股,共计98,991,360.00股,转增金额未超过报告期年末“资本公积-股本溢价”的余额。

资本公积金转增股本实施后,公司总股本为263,976,960.00股。

公司利润分配预案的制订程序合法、合规。

董事会全权委托王勇强先生在该议案经股东大会审议批准实施后,办理增加注册资本、《修改公司章程》等有关工商局登记、备案事宜。

该议案尚需提请股东大会审议。

5、审议通过了《公司2011年度财务决算报告》

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

2011年度实现销售收入41,715万元,比上年度增加了20,838万元,升幅达99.81%。2011年度实现营业利润5,057万元,比较上年度增加132.06%;实现净利润4,506万元,与上年度比较增加113.15%,其中:归属于上市公司股东的净利润3,307万元,与上年度比较增加57.58%。

该议案尚需提请股东大会审议。

6、审议通过了《公司2012年度财务预算报告》

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

2012年度预算:实现营业收入94,000万元,实现归属于上市公司股东的净利润6,737万元。(特别提示:本预算为公司2012年度经营计划的内部管理控制指标,不代表公司盈利预测,能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素,存在很大的不确定性,请投资者特别注意。)

该议案尚需提请股东大会审议。

7、审议通过了《募集资金2011年度使用情况专项报告》

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《募集资金2011年度使用情况专项报告》、《广发证券关于超华科技2011年度募集资金使用专项核查报告》、《立信会计师事务所关于超华科技2011年度募集资金使用鉴证报告》以及《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项发表的独立意见》。

8、审议通过了《2011年度内部控制自我评价报告》

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

具体内容详见公司于2012年2月15日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《2011年度内部控制自我评价报告》、《广发证券关于超华科技2011年度内部控制自我评价报告的核查意见》以及《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项发表的独立意见》。

9、审议通过了《关于续聘2012年度审计机构的议案》

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

“立信会计师事务所”(特殊普通合伙)是公司2011年度审计机构,公司与该团队合作多年,其工作及专业能力得到公司认可。为保证公司审计工作的连续性,董事会同意聘任“立信会计师事务所”(特殊普通合伙)担任公司2012年度财务审计机构,审计费拟为60万元。

具体内容详见公司公司于2012年2月15日在及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项发表的独立意见》。

该议案尚需提请股东大会审议。

10、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

一、根据第三届董事会第六次会议审议通过的《关于投资设立“大埔富华实业有限公司”的议案》(名称、经营范围暂定,最终由工商行政管理部门核准)。详细公告内容已在2011年5月21日公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露。公司最终名称经工商行政管理部门核准为“梅州富华矿业有限公司”,公司类型:有限责任公司(法人独资);注册资本:人民币500万元;经营范围核准为:“一般经营项目:投资采矿业;矿产品销售(不含国家专营专控产品)”,并完成其工商注册登记,制定了公司《章程》,领取了大埔县工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。根据上述情况,公司拟增加、修改《公司章程》中的经营范围。具体如下:

修订前:

第十三条 经依法登记,公司的经营范围:制造、加工、销售:电路板(单、双、多层及柔性电路板),电子产品,电子元器件,铜箔,覆铜板,电子模具,纸制品;货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营)。

修改为:

第十三条 经依法登记,公司的经营范围:制造、加工、销售:电路板(单、双、多层及柔性电路板),电子产品,电子元器件,铜箔,覆铜板,电子模具,纸制品;货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营);投资采矿业;矿产品销售(不含国家专营专控产品)。

二、2011年度利润分配预案为:以2011年12月31日的公司总股本164,985,600.00股,向全体股东每10股现金派发红利0.2元(含税),扣税后实际每10股派发红利0.18元,剩余利润结转以后年度分配。同时,拟以2011年末的总股本164,985,600.00股为基数,以资本公积金每10股转增6股,共计98,991,360.00股。

根据上述2011年度利润分配预案,公司资本公积金转增股本实施后,增加股本98,991,360.00股,公司总股本为263,976,960.00股,所以拟对《公司章程》相关条款进行修订,具体如下:

修订前:

第六条 公司注册资本为人民币16,498.56万元。

第十九条 公司股份总数为16,498.56万股,全部为普通股。

修改为:

第六条 公司注册资本为人民币26,397.696万元。

第十九条 公司股份总数为26,397.696万股,全部为普通股。

具体内容详见公司公司于2012年2月15日在及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的修改后的《公司章程》。

该议案尚需提交股东大会审议。

11、审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

公司拟于2012年3月7日(星期三)上午9:00在广东省梅县雁洋镇超华工业区公司会议室召开广东超华科技股份有限公司二○一一年年度股东大会,审议上述第2、3、4、5、6、9、10项议案及公司《2011年度监事会工作报告》的议案。

公司独立董事孔维民、温威京、沈建平和陈志刚将在2011年年度股东大会议案审议完成后作《独立董事2011年度述职报告》。

特此公告。

广东超华科技股份有限公司董事会

二〇一二年二月十三日

证券代码:002288 证券简称:超华科技 编号:2012-009

广东超华科技股份有限公司

募集资金2011年度使用情况专项说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]772号文核准,并经深圳证券交易所同意, 本公司由主承销商南京证券有限责任公司于2009年8月24日向社会公众公开发行普通股(A 股)股票2,200万股,每股面值1元,每股发行价人民币12.10元。截止2009年8月28日,本公司共募集资金人民币266,200,000.00元,扣除发行费用人民币23,026,408.89元,募集资金净额为人民币243,173,591.11元。

截止2009年8月28日,本公司上述发行募集的资金已全部到位,业经广东大华德律会计师事务所以“华德验字[2009]80号”验资报告验证确认。

截止2011年12月31日,本公司募集资金合计使用195,184,970.26 元,其中:超出募投项目所需部分的募集资金归还银行贷款63,000,000.00元;募集资金到位后直接投入募集资金项目132,184,970.26元。募集资金账户产生利息收入1,875,490.80元。截止2011年12月31日,募集资金余额为人民币49,864,111.65 元。

截止2011年12月31日,本公司对募集资金项目累计投入132,184,970.26元,其中:于2009年8月28日起至2009年12月31日止使用募集资金51,489,992.56元,2010年度使用募集资金73,256,642.70元,2011年度使用募集资金7,438,542.00元。

二、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规,结合公司实际情况,制定了《广东超华科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”),该《管理制度》经本公司第二届第十八次董事会审议通过。根据《管理制度》的要求,并结合公司经营需要,本公司对募集资金实行专户存储,并由公司董事会授权总经理在公开披露的募投项目范围内具体负责项目实施,包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法律文件,审批募投资金的使用支出。但若改变募投项目或单个项目使用的募集资金数量超过公开披露资金数额5%(含5%)的,总经理应将有关情况报董事会决定。

本公司先后和南京证券有限责任公司(2009年9月14日)、广发证券股份有限责任公司(2011年10月6日)(以下简称“保荐机构”)及中国银行梅州分行签订《募集资金三方监管协议》,该协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

根据上述三方监管协议,公司单次或12个月以内从募集资金存款户中支取的金额达到人民币1,000万元以上的或累计从募集资金存款户中支取的金额达到募集资金净额的5%的,公司应当以书面形式知会保荐代表人,同时经公司董事会授权,保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的中国银行梅州分行查询募集资金专户资料。

报告期内,在募集资金的使用过程中能按照《三方监管协议》的规定履行职责,不存在不履行义务的情形。

(二)募集资金专户存储情况

截止2011年12月31日,募集资金的存储情况列示如下:

金额单位:人民币元

* 初始存放金额中包含未扣除的发行费用14,026,408.89元,已于2009年支付。

三、2011年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表见附件一。

四、变更募投项目的资金使用情况

无

五、募集资金使用及披露中存在的问题

无

六、 专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2012年2月13日批准报出。

广东超华科技股份有限公司

2012年2月13日

(一)募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况表

金额单位:人民币万元

*1 本公司募集资金项目主体工程已达到预定可使用状态,尚未配套工程未完工,对正常经营不会产生重大影响。

*2 根据本公司招股说明书及募集资金项目可行性研究报告披露的效益情况,项目建设期为两年,第三年按产能利用率为50%计算,预计实现收入18,400万元,净利润1354万元。本公司募集资金项目于2011年7月达到预定可使用状态,则2011年度预计净利润为1354*6/12=677万元,本公司募集资金项目实现净利润为1094万元,达到预计收益。

证券代码:002288 证券简称:超华科技 编号:2012-010

广东超华科技股份有限公司关于

召开公司2011年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东超华科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开公司2011年年度股东大会的议案》,决定于2012年3月7日(星期三)上午10:00召开公司2011年年度股东大会。现就召开公司2011年年度股东大会的相关事项通知如下:

(一)会议时间:2012年3月7日上午9:00

(二)会议地点:广东省梅县雁洋镇超华工业园公司会议室

(三)召开方式:现场投票

(四)会议议程

1、审议公司《2011年度董事会工作报告》

2、审议公司《2011年度监事会工作报告》

3、审议公司《2011年年度报告及摘要》

4、审议公司《2011年度利润分配预案》

5、审议公司《2011年度财务决算报告》

6、审议公司《2012年度财务预算报告》

7、审议公司《关于续聘2012年度审计机构的议案》

8、审议公司《关于修改<公司章程>的议案》

公司独立董事孔维民、温威京、沈建平和陈志刚将在2011年年度股东大会议案审议完成后作《独立董事2011年度述职报告》。

(五)出席会议人员:

1、截至2012年3月2日下午15时交易结束后,在中国证券登记结算有限

公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东;

2、公司董事、监事及高级管理人员;

3、公司聘任的见证律师

(六)会议登记办法

1、登记时间:2012年3月5日上午9:00—11:30 时,下午14:00—17:00;

2、登记方式:

法人股股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书和股东账户卡和出席人身份证办理登记手续;自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股证明办理登记手续;委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股证明办理登记手续;异地股东可用信函或传真方式登记;以上投票代理书必须提前24小时送达或传真至公司董事会办公室。

3、登记地址:公司董事会办公室

梅州:广东省梅县雁洋镇超华工业区

深圳:深圳市天安数码城创新科技广场B座1312

联系电话:0753-8582287;0755-83432838

联系传真:0753-8582280;0755-83433868

(七)其他事项

1、本次会议会期半天,与会人员交通、食宿费用自理。

2、联系人:王勇强、沈静

广东超华科技股份有限公司董事会

二〇一二年二月十三日

附件:授权委托书格式

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表 出席广东超华科技股份有限公司2011年年度股东大会,并代为行使表决权。

代表股权 万股

股权证号(证券帐户号):

委托人: 出席人:

委托日期: 年 月 日

证券代码:002288 证券简称:超华科技 编号:2012-011

广东超华科技股份有限公司关于

举行2011年度网上业绩说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东超华科技股份有限公司定于2012年2月28日(星期二)下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2011年度业绩说明会,本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可登陆全景网(http://irm.p5w.net)参与年度业绩说明会。

出席本次年度业绩说明会的人员有:公司董事长梁俊丰先生、副董事长/总经理梁健锋先生、独立董事孔维民先生、财务总监王旭东先生、董事会秘书王勇强先生和保荐代表人王继东先生等。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

广东超华科技股份有限公司董事会

二〇一二年二月十三日

证券代码:002288 证券简称:超华科技 编号:2012-012

广东超华科技股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东超华科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第九次会议于2012年2月13日11:00在公司会议室以现场会议方式召开。本次监事会会议通知已于2012年2月1日以电子邮件及专人送达方式发出。会议应到监事3名,实到3名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席杨忠岩先生召集并主持。

经与会监事认真审议,以投票表决方式通过了以下决议:

一、审议通过公司《2011年度监事会报告》

表决结果: 3票同意,0票反对,0票弃权。

(《2011年度监事会报告》内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上《2011年年度报告》相关内容。)

该议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过公司《2011年年度报告及摘要》

表决结果: 3票同意,0票反对,0票弃权。

经审核,监事会认为:公司董事会编制和审核的公司2011年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了广东超华科技股份有限公司2011年度的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2011年年度报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《2011年年度报告摘要》具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

该议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过公司《2011年度利润分配预案》

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司本年度实现净利润20,042,070.65元,根据《公司章程》的规定,按净利润的10%提取法定盈余公积金2,004,207.06元;加上以前年度未分配利润113,711,339.38元,本年度实际可供投资者分配的利润为131,749,202.97元。

2011年度利润分配预案为:以2011年12月31日的公司总股本164,985,600.00股,向全体股东每10股现金派发红利0.2元(含税),扣税后实际每10股派发红利0.18元,剩余利润结转以后年度分配。同时,拟以2011年末的总股本164,985,600.00股为基数,以资本公积每10股转增6股,共计98,991,360.00股,转增金额未超过报告期年末“资本公积-股本溢价”的余额。

资本公积金转增股本实施后,公司总股本为263,976,960.00股。

公司利润分配预案的制订程序合法、合规。

该议案尚需提请股东大会审议。

四、审议通过公司《2011年度财务决算报告》

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

2011年度实现销售收入41,715万元,比上年度增加了20,838万元,升幅达99.81%。2011年度实现营业利润5,057万元,比较上年度增加132.06%;实现净利润4,506万元,与上年度比较增加113.15%,其中:归属于上市公司股东的净利润3,307万元,与上年度比较增加57.58%。

该议案尚需提请股东大会审议。

五、审议通过公司《2012年度财务预算报告》

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

2012年度预算:实现营业收入94,000万元,实现归属于上市公司股东的净利润6,737万元。(特别提示:本预算为公司2012年度经营计划的内部管理控制指标,不代表公司盈利预测,能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素,存在很大的不确定性,请投资者特别注意。)

该议案尚需提请股东大会审议。

六、审议通过了《募集资金2011年度使用情况专项报告》

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

《募集资金2011年度使用情况专项报告》、《广发证券关于超华科技2011年度募集资金使用专项核查报告》、《立信会计师事务所关于超华科技2011年度募集资金使用鉴证报告》以及《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

七、审议通过了《2011年度内部控制自我评价报告》

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

经核查,监事会认为:公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

《公司2011年度内部控制自我评价报告》、《广发证券关于超华科技2011年度内部控制自我评价报告的核查意见》以及《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

八、审议通过了《关于续聘2012年度审计机构的议案》

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

“立信会计师事务所”(特殊普通合伙)是公司2011年度审计机构,公司与该团队合作多年,其工作及专业能力得到公司认可。为保证公司审计工作的连续性,董事会同意聘任“立信会计师事务所”(特殊普通合伙)担任公司2012年度财务审计机构,审计费拟为60万元。

《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

该议案尚需提请股东大会审议。

特此公告。

广东超华科技股份有限公司监事会

二〇一二年二月十三日