证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１３０ 证券简称：沃尔核材 公告编号：２０１２－０１０

深圳市沃尔核材股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议通知于２０１２年２月７日（星期二）以专人送达、邮件及传真方式送达给公司６名董事。会议于２０１２年２月１４日（星期二）以通讯会议方式召开，会议应到董事６人，实到董事６人，本次董事会的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由董事长周和平先生主持，审议并通过了以下决议：

一、以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于对公司＜限制性股票与股票期权激励计划＞进行调整的议案》。

关联董事周和平先生、王宏晖女士、康树峰先生回避表决，其他非关联董事一致同意本议案。

《关于对公司限制性股票与股票期权激励计划进行调整的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。

二、以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。

关联董事周和平先生、王宏晖女士、康树峰先生回避表决，其他非关联董事一致同意本议案。

公司现已符合限制性股票与股票期权激励计划规定的各项授予条件，根据公司２０１２年第一次临时股东大会授权，受公司股东大会委托，公司董事会确定以２０１２年２月１４日作为本次股权激励计划的授予日。向１８７位激励对象授予２６６万股限制性股票和６２５．６万份股票期权。

《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的公告》、公司《独立董事关于股权激励计划相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。

特此公告。

深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

２０１２年２月１５日

证券代码：００２１３０ 证券简称：沃尔核材 公告编号：２０１２－０１１

深圳市沃尔核材股份有限公司

第三届监事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议通知于２０１２年２月７日（星期二）以专人送达及邮件方式送达给公司３名监事。会议于２０１２年２月１４日（星期二）在公司办公楼会议室召开，会议应到监事３人，实到监事３人，本次监事会的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由监事会主席彭雄心先生主持，审议并通过了以下决议：

一、以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于核实公司限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

公司监事会对公司限制性股票与股票期权激励对象名单进行了核实，认为：

１、截止本次监事会，由于部分激励对象离职、岗位变动、自动放弃等原因，公司调整了限制性股票与股票期权激励对象名单，公司限制性股票与股票期权激励对象由２０６名变更为１８７名，公司限制性股票总额由３００万股调整为２６６万股；股票期权总额由７００万份调整为６２５．６万份。

２、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励审核备忘录１号》、《股权激励审核备忘录２号》和《股权激励审核备忘录３号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

二、以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。

公司监事会同意２０１２年２月１４日为授予日，向调整后的限制性股票与股票期权激励计划所确定的激励对象授予限制性股票和／或股票期权。

特此公告。

深圳市沃尔核材股份有限公司监事会

２０１２年２月１５日

证券代码：００２１３０ 证券简称：沃尔核材 公告编号：２０１２－０１２

深圳市沃尔核材股份有限公司关于

对公司限制性股票与股票期权激励计划

激励对象及数量进行调整的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于２０１２年２月１４日召开，审议通过了《关于对公司＜限制性股票与股票期权激励计划＞进行调整的议案》，对公司股权激励计划激励对象及数量进行了调整。现对有关事项说明如下：

一、限制性股票与股票期权激励计划概述

（一）公司限制性股票与股票期权激励计划简述

《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

１、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票与股票期权。

２、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行新股。

３、激励对象：根据激励计划，公司具备激励对象资格的人员２０６人，具体分配如下表：

鉴于公司激励计划中确定的部分激励对象离职、岗位变动、自动放弃等原因，公司董事会根据股东大会授权以及激励计划的规定对激励对象及其授予的限制性股票和／或股票期权数量进行了调整。调整后的激励计划确定的激励对象共计１８７人，具体分配如下表：

４、限制性股票解锁安排和股票期权行权安排：自限制性股票授予日或首次授予股票期权授权日起１２个月后，满足解锁／行权条件的，激励对象可以分四期申请解锁／行权。解锁／行权安排如下表所示：

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。

在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销；如达不到行权条件的，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。

５、行权／授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为７．５７元，授予激励对象每一份股票期权的行权价格为１５．８０元。

６、限制性股票解锁条件和股票期权行权条件

公司激励计划授予的限制性股票分四期解锁，首次授予的股票期权分四期行权，预留股票期权分三期行权。解锁／行权考核年度为２０１１年—２０１４年，公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁／行权条件之一。具体如下：

（二）履行的相关审批程序

１、公司于２０１１年７月１５日分别召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

２、根据中国证监会的反馈意见，公司对《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于２０１２年１月１５日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。该激励计划经中国证监会备案无异议。

３、根据公司第三届董事会第十六次会议决议，公司董事会于２０１２年１月１７日发出了召开公司２０１２年第一次临时股东大会的通知，审议《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》及其它事项。２０１２年２月７日，公司２０１２年第一次临时股东大审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》及其它事项，公司限制性股票与股票期权激励计划获得批准。

４、公司于２０１２年２月１４日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对公司＜限制性股票与股票期权激励计划＞进行调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，并于当日召开了第三届监事会第十次会议，对公司调整后的激励对象名单进行了核实，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。

二、调整事由与调整方法

原激励对象陈莉、张明明、高海霞等１２人因离职而被取消激励资格；谭明、黄金华等６人因个人原因自动放弃激励资格；吴东辉因职务变动不再具备激励对象资格；周明、董志敏、张明忠、张巨成共４人因职务变动导致激励数额相应调减。根据公司激励计划的相关规定，公司对首次授予限制性股票与股票期权的对象及其首次获授的权益数量进行了调整：公司首次授予限制性股票和股票期权的激励对象从２０６人调整为１８７人，首次授予限制性股票的总数由３００万股调整为２６６万股，首次授予股票期权的总数从７００万份调整为６２５．６万份。调整后的激励计划确定的激励对象具体分配如下表：

三、股权激励计划限制性股票与股票期权数量的调整对公司的影响

本次对公司股权激励计划限制性股票与股票期权的数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事对公司限制性股票与股票期权计划进行调整发表的意见

公司独立董事认为：公司本次对限制性股票与股票期权激励计划的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》以及公司《股权激励计划》中的相关规定。因此，我们同意董事会对限制性股票与股票期权激励计划进行调整。

五、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对公司限制性股票与股票期权激励对象名单进行了核实，认为：

１、截止本次监事会，由于部分激励对象离职、岗位变动、自动放弃等原因，公司调整了限制性股票与股票期权激励对象名单，公司限制性股票与股票期权激励对象由２０６名变更为１８７名，公司限制性股票总额由３００万股调整为２６６万股；股票期权总额由７００万份调整为６２５．６万份。

２、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励审核备忘录１号》、《股权激励审核备忘录２号》和《股权激励审核备忘录３号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

六、律师法律意见书结论性意见

１、律师关于公司限制性股票授予事宜的法律意见书

广东华商律师事务所律师认为：公司已根据《公司法》、《管理办法》、《备忘录》、《中小企业板业务备忘录第９号》以及《公司章程》的规定为本次限制性股票授予履行了必要的法律程序；公司董事会对本激励计划授予对象名单和授予数量的调整，以及本次限制性股票激励对象的主体资格符合《管理办法》、《备忘录》、《中小企业板业务备忘录第９号》以及《股权激励计划（草案）修订稿》的有关规定；公司和激励对象满足《管理办法》、《备忘录》、《中小企业板业务备忘录第９号》以及《股权激励计划（草案）修订稿》规定的限制性股票授予条件；本次限制性股票授予日的确定符合《管理办法》、《备忘录》、《中小企业板业务备忘录第９号》以及《股权激励计划（草案）修订稿》的相关规定；本次限制性股票授予对象、授予数量、授予价格符合《股权激励计划（草案）修订稿》的相关规定。

２、律师关于股票期权授予事宜的法律意见书

广东华商律师事务所律师认为：公司已根据《公司法》、《管理办法》、《备忘录》、《中小企业板业务备忘录第１２号》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为本次股票期权授予履行了必要的法律程序；公司董事会对本激励计划授予对象名单和授予数量的调整，以及本次股票期权激励对象的主体资格符合《管理办法》、《备忘录》、《中小企业板业务备忘录第１２号》以及《股权激励计划（草案）修订稿》的有关规定；公司和激励对象满足《管理办法》、《备忘录》、《中小企业板业务备忘录第１２号》以及《股权激励计划（草案）修订稿》规定的股票期权授予条件；本次股票期权授予日的确定符合《管理办法》、《备忘录》、《中小企业板业务备忘录第１２号》以及《股权激励计划（草案）修订稿》的相关规定；本次股票期权授予对象、授予数量、行权价格符合《股权激励计划（草案）修订稿》的相关规定。

七、备查文件

１、第三届董事会第十七次会议决议；

２、第三届监事会第十次会议决议；

３、独立董事关于股权激励计划相关事项的独立意见；

４、律师的法律意见书。

特此公告。

深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

２０１２年２月１５日

证券代码：００２１３０ 证券简称：沃尔核材 公告编号：２０１２－０１３

深圳市沃尔核材股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票

与股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于２０１２年２月１４日召开，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，确定２０１２年２月１４日为公司限制性股票与股票期权的授予日。现对有关事项说明如下：

一、限制性股票与股票期权激励计划概述

（一）公司限制性股票与股票期权激励计划简述

《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

１、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票与股票期权。

２、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行新股。

３、激励对象：根据激励计划，公司具备激励对象资格的人员２０６人，具体分配如下表：

鉴于公司激励计划中确定的部分激励对象离职、岗位变动、自动放弃等原因，公司董事会根据股东大会授权以及激励计划的规定对激励对象及其授予的限制性股票和／或股票期权数量进行了调整。调整后的激励计划确定的激励对象共计１８７人，具体分配如下表：

４、限制性股票解锁安排和股票期权行权安排：自限制性股票授予日或首次授予股票期权授权日起１２个月后，满足解锁／行权条件的，激励对象可以分四期申请解锁／行权。解锁／行权安排如下表所示：

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。

在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销；如达不到行权条件的，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。

５、行权／授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为７．５７元，授予激励对象每一份股票期权的行权价格为１５．８０元。

６、限制性股票解锁条件和股票期权行权条件

公司激励计划授予的限制性股票分四期解锁，首次授予的股票期权分四期行权，预留股票期权分三期行权。解锁／行权考核年度为２０１１年—２０１４年，公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁／行权条件之一。具体如下：

（二）履行的相关审批程序

１、公司于２０１１年７月１５日分别召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

２、根据中国证监会的反馈意见，公司对《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于２０１２年１月１５日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。该激励计划经中国证监会备案无异议。

３、根据公司第三届董事会第十六次会议决议，公司董事会于２０１２年１月１７日发出了召开公司２０１２年第一次临时股东大会的通知，审议《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》及其它事项。２０１２年２月７日，公司２０１２年第一次临时股东大审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》及其它事项，公司限制性股票与股票期权激励计划获得批准。

４、公司于２０１２年２月１４日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对公司＜限制性股票与股票期权激励计划＞进行调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，并于当日召开了第三届监事会第十次会议，对公司调整后的激励对象名单进行了核实，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。

二、关于本次授予的激励对象、股票期权与限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

鉴于公司激励计划中确定的部分激励对象离职、岗位变动、自动放弃等原因，公司董事会根据股东大会授权，于２０１２年２月１４日召开第三届董事会第十七次会议审通过了《关于对公司＜限制性股票与股票期权激励计划＞进行调整的议案》，对公司限制性股票与股票股权激励计划的激励对象和数量进行了调整，调整后公司股权激励计划激励对象由２０６名变更为１８７名，公司限制性股票总额由３００万股调整为２６６万股，股票期权总额由７００万份调整为６２５．６万份。

公司第三届监事会第十次会议对调整后的股权激励计划激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，公司法律顾问出具了法律意见书，相关文件详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。

三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前６个月买卖公司股票情况的说明

激励对象中，王宏晖为董事、副总经理、财务总监，康树峰为董事、副总经理，王占君为董事会秘书、副总经理，向克双为副总经理，上述人员在授予日前６个月内均无买卖公司股票的行为。

四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据激励计划第五章中关于限制性股票与股票期权的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

（一）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

１、沃尔核材未发生以下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生以下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

（４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

３、限制性股票激励计划授予限制性股票的业绩条件为：

（１）沃尔核材２０１０年度归属于母公司所有者的净利润不低于６，５００万元；

（２）２０１０年度加权平均净资产收益率不低于１０％。

４、根据公司目前的绩效考核办法，激励对象２０１０年度绩效考核合格。

（二）股票期权的授予条件

１、公司未发生下列任一情形：

（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

２、激励对象未发生下列任一情形：

（１）最近３年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

３、根据公司目前的绩效考核办法，激励对象２０１０年度绩效考核合格。

董事会经过认真核查，认为公司限制性股票与股票期权激励计划授予条件已经满足。

五、限制性股票与股票期权的授予情况

（一）限制性股票的授予情况

１、本次限制性股票的授予日：２０１２年２月１４日

２、本次限制性股票的授予价格：７．５７元

３、本次限制性股票的激励对象：

授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。公司本次限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。

（二）股票期权的授予情况

１、本次股票期权的授予日：２０１２年２月１４日

２、本次股票期权的行权价格：１５．８０元

３、本次股票期权的激励对象：

公司本次限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。

六、本激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第１１号——股份支付》和《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票与股票期权的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票与股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为２０１２年２月１４日，根据授予日限制性股票与股票期权的公允价值总额分别确认激励成本。

经测算，预计未来五年限制性股票与股票期权激励成本合计为４，０１２万元，则２０１２年－２０１６年限制性股票与股票期权成本摊销情况见下表：

本激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对公司限制性股票与股票期权激励对象名单进行了核实，认为：

１、截止本次监事会，由于部分激励对象离职、岗位变动、自动放弃等原因，公司调整了限制性股票与股票期权激励对象名单，公司限制性股票与股票期权激励对象由２０６名变更为１８７名，公司限制性股票总额由３００万股调整为２６６万股；股票期权总额由７００万份调整为６２５．６万份。

２、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励审核备忘录１号》、《股权激励审核备忘录２号》和《股权激励审核备忘录３号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

九、独立董事意见

１、关于对限制性股票与股票期权激励计划进行调整的意见

公司本次对限制性股票与股票期权激励计划的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》以及公司《股权激励计划》中的相关规定。因此，我们同意董事会对限制性股票与股票期权激励计划进行调整。

２、关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的意见

（１）本次限制性股票与股票期权的授予日为２０１２年２月１４日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第９号：股权激励限制性股票的取得与授予》、《中小企业板信息披露业务备忘录第１２号：股权激励股票期权实施、授予与行权》以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票与股票期权的条件的规定。

（２）公司调整后的限制性股票与股票期权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票和／或股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

综上，我们同意公司本次限制性股票与股票期权的授予日为２０１２年２月１４日，并同意调整后的限制性股票与股票期权激励计划所确定的激励对象获授限制性股票和／或股票期权。

十、律师法律意见书结论性意见

1、律师关于公司限制性股票授予事宜的法律意见书

广东华商律师事务所律师认为：公司已根据《公司法》、《管理办法》、《备忘录》、《中小企业板业务备忘录第９号》以及《公司章程》的规定为本次限制性股票授予履行了必要的法律程序；公司董事会对本激励计划授予对象名单和授予数量的调整，以及本次限制性股票激励对象的主体资格符合《管理办法》、《备忘录》、《中小企业板业务备忘录第９号》以及《股权激励计划（草案）修订稿》的有关规定；公司和激励对象满足《管理办法》、《备忘录》、《中小企业板业务备忘录第９号》以及《股权激励计划（草案）修订稿》规定的限制性股票授予条件；本次限制性股票授予日的确定符合《管理办法》、《备忘录》、《中小企业板业务备忘录第９号》以及《股权激励计划（草案）修订稿》的相关规定；本次限制性股票授予对象、授予数量、授予价格符合《股权激励计划（草案）修订稿》的相关规定。

2、律师关于股票期权授予事宜的法律意见书

广东华商律师事务所律师认为：公司已根据《公司法》、《管理办法》、《备忘录》、《中小企业板业务备忘录第１２号》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为本次股票期权授予履行了必要的法律程序；公司董事会对本激励计划授予对象名单和授予数量的调整，以及本次股票期权激励对象的主体资格符合《管理办法》、《备忘录》、《中小企业板业务备忘录第１２号》以及《股权激励计划（草案）修订稿》的有关规定；公司和激励对象满足《管理办法》、《备忘录》、《中小企业板业务备忘录第１２号》以及《股权激励计划（草案）修订稿》规定的股票期权授予条件；本次股票期权授予日的确定符合《管理办法》、《备忘录》、《中小企业板业务备忘录第１２号》以及《股权激励计划（草案）修订稿》的相关规定；本次股票期权授予对象、授予数量、行权价格符合《股权激励计划（草案）修订稿》的相关规定。

十一、备查文件

1、第三届董事会第十七次会议决议；

2、第三届监事会第十次会议决议；

3、独立董事关于股权激励计划相关事项的独立意见；

4、律师的法律意见书。

特此公告。

深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

２０１２年２月１５日