证券时报多媒体数字报

第一节 重要声明与提示

山东共达电声股份有限公司（以下简称“共达电声”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明：“股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易”和“公司不得修改公司章程中的前项规定”。

本公司实际控制人赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军和控股股东潍坊高科电子有限公司，以及股东潍坊鑫汇投资担保有限公司、上海太峰资产管理有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

本公司股东香港镇贤实业有限公司、香港福暐有限公司、香港福匡有限公司、YONGJIN VAI CHINA GROWTH I. LIMITED（华逸成长投资有限公司）、山东潍坊晟达投资有限公司承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

上述锁定期限届满后，公司实际控制人和股东转让所持股份将依法进行并履行相关信息披露义务。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》等有关规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（２０１２年２月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关共达电声首次公开发行股票上市的基本情况。

中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１２〕１０４号文核准，本公司公开发行３，０００万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售６００万股，网上定价发行２，４００万股，发行价格为１１．００元／股。经深圳证券交易所《关于山东共达电声股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔２０１２〕３２号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“共达电声”，股票代码“００２６５５”；其中本次公开发行中网上定价发行的２，４００万股股票将于２０１２年２月１７日起上市交易。

本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、公司股票上市概况

１、上市地点：深圳证券交易所

２、上市时间：２０１２年２月１７日

３、股票简称：共达电声

４、股票代码：００２６５５

５、首次公开发行后总股本：１２，０００万元

６、首次公开发行股票增加的股份：３，０００万股

７、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

８、发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺：本公司实际控制人赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军和控股股东潍坊高科电子有限公司，以及股东潍坊鑫汇投资担保有限公司、上海太峰资产管理有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

本公司股东香港镇贤实业有限公司、香港福暐有限公司、香港福匡有限公司、YONGJIN VAI CHINA GROWTH I. LIMITED（华逸成长投资有限公司）、山东潍坊晟达投资有限公司承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

上述锁定期限届满后，股东转让所持股份将依法进行并履行相关信息披露义务。

９、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。

１０、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的２，４００万股股份无流通限制及锁定安排。

１１、公司股份可上市交易时间：

１２、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

１３、上市保荐机构：国信证券股份有限公司（以下简称 “国信证券”）

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人的基本情况

二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况

注：赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军通过公司控股股东潍坊高科电子有限公司间接持有公司股份；戴镇平通过公司股东香港镇贤实业有限公司间接持有公司股份。

三、公司控股股东及实际控制人情况

１、公司控股股东情况

本公司控股股东潍坊高科电子有限公司（以下简称“潍坊高科”）持有本公司５，０７６万股股份，占本次发行前公司总股本的５６．４０％。潍坊高科注册资本为人民币２１９．５０万元，法定代表人和经理为赵笃仁，注册地址和主要办公地址为潍坊市坊子新区凤凰街７７号，设立时间为２００１年２月１７日，经营范围为：实业投资（电子产业）；投资管理咨询（以上范围不含国家法律法规政策限制禁止经营项目），营业执照号为３７０７００２２８０３３６７９。

目前潍坊高科的主要资产与业务为持有本公司股份和潍坊信誉担保有限公司６％股权，未从事其他经营业务，截至目前其股权结构如下。

潍坊高科２０１０年度、２０１１年１－６月合并报表相关财务数据如下：

潍坊高科资产负债表主要数据

单位：元

注：截至２０１１年６月３０日的财务数据经信永中和会计师事务所有限责任公司济南分所ＸＹＺＨ／２０１１ＪＮＡ４００２－５号《审计报告》审计。

潍坊高科合并利润表主要数据

单位：元

注：２０１１年１－６月的财务数据经信永中和会计师事务所有限责任公司济南分所ＸＹＺＨ／２０１１ＪＮＡ４００２－５号《审计报告》审计。

２、公司实际控制人情况

本公司的实际控制人为赵笃仁、杨进军、董晓民和葛相军。上述四人分别持有本公司控股股东潍坊高科２２．７８％股权（合计持有９１．１２％股权），通过潍坊高科控制本公司。根据上述四人签署的一致行动决议及补充协议，上述四人承诺：在潍坊高科和本公司生产经营及其他重大事宜决策等诸方面保持一致。公司实际控制人的基本情况如下表：

上述四人的简历如下：

赵笃仁先生：１９４３年出生，中国国籍，无境外永久居留权，１９６８年毕业于山东工业大学（原山东工学院）电子系，本科学历，高级工程师。

赵笃仁先生具有四十余年丰富的电子、电声行业从业和管理经验，曾就职于潍坊无线电元件四厂、潍坊电子器件厂，曾任潍坊无线电八厂厂长等职务；曾获“全国先进爱国企业家”等荣誉称号；现任本公司董事长，兼任潍坊高科执行董事、总经理。

杨进军先生：１９５３年出生，中国国籍，无境外永久居留权，１９８２年毕业于山东大学物理系，本科学历，高级工程师。

杨进军先生曾就职于潍坊无线电八厂，具有近三十年丰富的电子、电声行业从业和管理经验，曾获得：“山东省科学技术进步二等奖”、“山东省科学技术进步三等奖”、“潍坊市科学技术进步二等奖”、“潍坊市科学技术进步三等奖”、“山东省电子行业和潍坊市技术拔尖人才”、“潍坊市优秀企业家”等荣誉称号。曾任本公司董事、总经理，现任本公司副董事长、欧信电器执行董事，潍坊市第十五届人民代表大会代表、中国电子元件行业协会理事。

董晓民先生：１９６６年出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾就职于潍坊无线电八厂，具有二十余年丰富的电子、电声行业从业和管理经验，２００１年４月起在共达有限任副总经理，分管公司的市场、销售和采购工作，曾任本公司董事、副总经理，现任本公司董事、总经理。

葛相军先生：１９６４年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，１９８７年毕业于山东工业大学电机系，高级工程师。曾就职于潍坊无线电八厂，具有二十余年丰富的电声元器件行业从业和管理经验，２００５年３月起在共达有限任副总经理，分管公司的生产工作，现任本公司董事、副总经理。

公司实际控制人赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军除控制本公司控股股东潍坊高科，并通过控制潍坊高科控制本公司外，没有控制其他企业。

四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况

此次发行后，公司股东总数为：４３，５３１户。

公司前１０名股东持有公司发行后股份情况如下：

第四节 股票发行情况

１、发行股票数量为３，０００万股。其中，网下配售数量为６００万股，占本次发行数量的２０％；网上定价发行数量为２，４００万股，占本次发行总量的８０％。

２、发行价格为：１１．００元／股，此价格对应的市盈率为：

（１）２９．７３倍（每股收益按照２０１０年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

（２）２２．４５倍（每股收益按照２０１０年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。

３、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售（下称“网下配售”）与网上资金申购定价发行（下称“网上发行”）相结合的发行方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为６００万股，有效申购数量为９，１２０万股，有效申购的中签率为６．５７８９４７％，认购倍数为１５．２０倍，有效报价的股票配售对象为２２家。本次发行网上定价发行２，４００万股，本次网上定价发行的中签率０．７９３２１９９５２５％，超额认购倍数为１２６倍。本次网上定价发行及网下配售均不存在余股。

４、募集资金总额：３３，０００万元。

５、发行费用总额：本次发行费用共计４，０２３万元，具体明细如下：

每股发行费用１．３４元／股。（每股发行费用＝发行费用总额／本次发行股本）

６、募集资金净额：２８，９７７万元。信永中和会计师事务所有限责任公司已于２０１２年２月１４日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具ＸＹＺＨ／２０１１ＪＮＡ４０３３号验资报告。

７、发行后每股净资产：４．２７元（按２０１１年６月３０日归属于发行人股东的净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。

８、发行人每股收益：０．３７元／股（以公司２０１０年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后总股本摊薄计算）。

第五节 财务会计资料

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本上市公告书披露的２０１１年度财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，与年度报告中最终披露的财务数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

一、主要财务数据及财务指标

单位：元

二、经营业绩和财务状况的简要说明

本公司自成立以来，专注于微型电声元器件及电声组件的研发、生产和销售。２０１１年度，本公司实现营业总收入、利润总额、归属于发行人股东的净利润分别为４５，１７４．５８万元、６，２３６．９０万元、５，４３６．９３万元，分别比上年同期增长１６．７６％、５．９０％、７．６７％。２０１１年度，公司净利润水平较２０１０年同期稳步增长。２０１１年度经营活动产生的现金流量净额为５，７０５．４８万元，比２０１０年度增长１５．０２％，表明公司的现金流状况良好。

总体看来，公司２０１１年度经营状况良好，财务状况稳定，没有对财务数据和指标产生重大影响的其他重要事项。

第六节 其他重要事项

一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

二、公司通过高新技术企业复审，重新被认定为高新技术企业

根据山东省科技厅、山东省财政厅、山东省国税局、山东省地税局联合下发的《关于济南圣泉集团股份有限公司等５０４家企业通过高新技术企业复审的通知》（鲁科高〔２０１２〕１９号文，文件签署日期为２０１２年１月３０日，实际下发时间为２０１２年２月初），本公司通过了高新技术企业复审，资格有效期为３年，所得税优惠期为２０１１年１月１日至２０１３年１２月３１日。

三、除通过高新技术企业复审以外，本公司自２０１２年１月３１日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项：

１、公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；主营业务目标进展情况正常；

２、公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场等均未发生重大变化）；

３、公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

４、公司未发生重大关联交易；公司资金未被关联方非经营性占用；

５、公司未发生重大投资；

６、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

７、公司住所没有变更；

８、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

９、公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

１０、公司未发生对外担保等或有事项；

１１、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

１２、公司未召开董事会、监事会和股东大会；

１３、公司无其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

法定代表人： 何如

住所： 深圳市红岭中路１０１２号国信证券大厦

联系地址： 北京市西城区金融街兴盛街６号国信证券大厦

电话： ０１０－８８００５４００

传真： ０１０－６６２１１９７５

保荐代表人： 徐懿、张邦明

项目协办人： 王水兵

项目联系人： 徐懿、叶伟、杜长庆、何鹏

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构国信证券已向深圳证券交易所提交了《国信证券股份有限公司关于山东共达电声股份有限公司股票上市保荐书》，国信证券的推荐意见如下：

国信证券认为共达电声申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）等有关规定，共达电声股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券愿意推荐共达电声的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。