证券时报多媒体数字报

证券简称:欧菲光 证券代码:002456 公告编号:2012-004

深圳欧菲光科技股份有限公司

终止股票期权激励计划议案

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2012年2月14日,深圳欧菲光科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十二次会议(临时)审议通过了关于《终止2011年股票期权激励计划(草案)的议案》,与本议案相关的议案一并终止。

公司董事会承诺自本决议公告之日起6个月内,不再审议和披露股权激励计划。

一、股票期权激励计划(草案)概述

2011年10月26日第二届董事会第十次会议审议通过了《公司首期股票期权激励计划(草案)》的议案。本计划拟授予激励对象1440万份股票期权,每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股欧菲光股票的权利。

本计划授予激励对象的股票期权数量为1440万份,对应的标的股票数量为1440万股,占本计划签署日公司总股本19200万股的7.5%;

期权总数1440万份中,所涉及的标的股票总数占本计划签署时公司已发行股本总额的7.5%,首次授予1296万份,占股本总额的6.75%,预留144万股份股票期权授予给预留激励对象,预留部分占股本总额0.75%,预留股票期权应在本计划生效后12个月内进行后期授予。

本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票,有效期为自股票期权授权日起五年时间

首次授予的股票期权的行权价格为19.45元。预留144万份股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定,该价格取下述两个价格中的较高者:

(1)授予该部分期权的草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价;(2)授予该部分期权的草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

首次授予的股票期权自本期激励计划授权日起满12个月后,激励对象应在可行权日内按40%、30%、30%的行权比例分期行权。

预留的股票期权在该部分股票期权授权日起满12个月后至预留部分有效期内,激励对象应在可行权日内按40%、30%、30 %行权比例分期行权。

业绩考核目标为以2010年的净利润为基础,2012年的净利润增长率不低于22%;营业收入不低于12.4亿元。2013年的净利润增长率不低于44%; 营业收入不低于15.5亿元。2014年的净利润增长率不低于66%;营业收入不低于18.6亿元。2015年的净利润增长率不低于88%;营业收入不低于21.7亿元。

目前该议案尚未上报中国证监会。

二、终止2011年股票期权激励计划的原因

由于考虑公司的中长期发展,公司拟实施非公开发行股票预案,根据《中国证监会股权激励有关事项备忘录2号》的相关规定,公司无法同时实施股权激励计划,所以公司决定终止2011年期权激励计划。

公司将根据有关法律法规的规定,充分考虑市场情况,继续研究推出其他有效的激励计划的可能性,并在此期间通过优化薪酬体系、绩效考核等方式调动核心业务骨干的积极性、创造性,达到预期的激励效果,促进公司持续、健康的发展。

公司董事会决定终止该激励计划后,公司将根据有关法律法规要求,结合公司实际,待条件成熟后再行寻找合适的机会重新推出股权激励计划。

三、备查文件

1、第二届董事会第十二次会议(临时)决议

2、公司首期股票期权激励计划(草案)

深圳欧菲光科技股份有限公司董事会

2012年2月14日

证券代码:002456 证券简称:欧菲光 公告编号:2012-005

深圳欧菲光科技股份有限公司

关于召开公司2012年第一次临时股东

大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

董事会决定于2012年3月2日(周五)召开2012年第一次临时股东大会,本次临时股东大会采取现场与网络相结合的投票方式,现将有关事项公告如下:

一、会议基本情况

1、会议召集人:公司董事会

2、召开方式:本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东

提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

3、会议召开时间、地点:

(1)现场会议召开日期和时间:2012年3月2日(周五)下午2:30时

(2)现场会议地点:深圳市光明新区松白公路华发路段欧菲光科技园一楼会议室。

(3)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年3月2日交易日上午9:30~11:30,下午13:00~15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2012年3月1日下午15:00至2012年3月2日下午15:00期间的任意时间。

4、股权登记日:2012 年2月27日 (周一)

二、出席会议对象

1、截止股权登记日深圳证券交易所交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人,该股东代理人不必是公司的股东;

2、本公司董事、监事及高级管理人员;

3、本公司聘请的律师及保荐代表人。

三、会议审议事项

1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》;

2、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》;

(1)发行的股票种类和面值

(2)发行数量

(3)发行方式和发行时间

(4)发行股票的限售期

(5)发行对象

(6)发行价格

(7)募集资金用途及数额

(8)本次非发行前公司滚存利润分配

(9)上市地点

(10)发行决议有效期

3、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》;

4、审议《深圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行股票预案》;

5、审议《深圳欧菲光科技股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》;

6、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

7、审议《选举监事郭剑先生》议案;

以上议案于2011年10月26日经第二届监事会第七次审议和2012年2月14日第二届董事会第十二次会议(临时)审议通过。具体内容见2011年10月28日和2012年2月16日巨潮资讯网公告http://www.cninfo.com.cn/。

四、出席现场会议登记办法:

1、法人股股东持法人授权委托书、营业执照复印件、法定代表人资格证明书、股东帐户、持股凭证以及出席人身份证进行登记;

2、个人股股东持本人身份证、股东帐户及持股凭证进行登记;

3、授权委托代理人还需持有授权委托书、委托人及代理人身份证进行登记。异地股东可在登记日截止前用信函或传真的方式办理登记,开会前确认委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东帐户原件、被委托人身份证原件后有效;

4、登记时间:2012年3月1日上午9:00-11:30 时,下午14:00-16:30 时)

5、登记地点:深圳市光明新区松白公路华发路段深圳欧菲光科技股份有限公司证券部。异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台,网络投票包括交易系统投票和互联网投票,网络投票程序如下:

(一)采用交易系统投票的投票程序

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年3月2日上午9:30--11:30,下午13:00--15:00。

2、投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式 对表决事项进行投票:

3、股东投票的具体程序为:

(1)输入买入指令;

(2)输入证券代码;

(3)在"买入价格"项下填报股东大会议案序号,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,3元代表议案3,以此类推。 本次股东大会所有议案对应的申报价格为:

注:为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票,公司增加一个“总议案”,对应的议案号为100,相应的申报价格为100.00元;股东对“总议案” 进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

(4)在“委托股数”项下输入表决意见:

(5)确认委托完成。

4、计票原则:在计票时,同一表决只能选择现场投票、网络投票中的任意一种表决方式,如果重复投票,以第一次投票为准。

5、注意事项:

(1)网络投票不能撤单;

(2)对同一表决事项只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准;

(3)同一表决权既通过交易系统又通过网络投票,以第一次为准;

(4)如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所 互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

6、投票举例

(1)股权登记日持有“欧菲光”股票的投资者,对公司全部议案投同意票,其申报如下:

(2)如某股东对议案1投赞成票,对议案3投弃权票,对议案2投反对票,申报顺序如下:

(二)采用互联网投票操作具体流程:

1、股东获取身份认证的具体流程: 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

(1)申请服务密码的流程 登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”;填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料,设置6-8位的服务密码;如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

(2)激活服务密码 股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码:

该服务密码需要通过交易系统激活后使用,如服务密码激活指令上午11:30 前发出的,当日下午 13:00 即可使用;如服务密码激活指令上午 11:30 后发出的,次日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。

(3)申请数字证书的 可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请,咨询电话:0755-83239016。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址wltp.cninfo.com.cn进行 互联网投票系统投票。

(1)登录wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“深圳欧菲光科技股份有限公司2011年第一次临时股东大会投票”;

(2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账户号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录;

(3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;

(4)确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2012 年3月1日下午15:00至2012年3月2日下午15:00。

五、会议联系方式

1、会议联系地址:深圳市光明新区松白公路华发路段欧菲光科技园

2、会议联系电话:0755-27555331

3、会议联系传真:0755-27545688

4、联系人:程晓黎

六、其他事项 本次会议会期半天,与会人员食宿及交通费自理。

特此公告

深圳欧菲光科技股份有限公司董事会

2012年2月14日

授 权 委 托 书

委托人姓名:

身份证号码:

委托人持股数: 股东帐号:

受托人:

身份证号码: 联系电话:

兹全权委托 先生(女士)代表本人出席深圳欧菲光科技股份有限公司2012年第一次临时股东大会会议,代我行使表决权。

委托权限:代表本单位/本人参加股东大会并对会议审议事项行使表决权。

委托期限:深圳欧菲光科技股份有限公司2012年第一次临时股东大会召开期间。

如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示,受委托人

□有权按照自己的意见进行表决 或

□无权按照自己的意见进行表决。

注:

1、如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示,也未明确受委托人是否有权按照自己的意见进行表决,则本公司认同该委托人同意受委托人有权按照自己的意见进行表决。

2、如欲投票表决同意某议案,请在“同意”栏内填上“√”或“O”;如欲投票反对某议案,请在“反对”栏内填上“√”或“O”;

如欲投票弃权某议案,请在“弃权”栏内填上“√”或“O”。

委托人签字:

年 月 日

证券代码:002456 证券简称:欧菲光 公告编号:2012-006

深圳欧菲光科技股份有限公司第二届

董事会第十二次会议(临时)决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示:本公司股票自2012年2月16日上午开市时复牌。

深圳欧菲光科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议于2012年2月14日以现场表决方式召开,本次会议的通知已于2012年2月9日以邮件方式发出。会议应参加表决的董事6名,实际参加表决的董事4名,独立董事潘同文在外地未能参加本次会议,已授权委托独立董事郭宝平代行权利,董事蔡高校因出差未能到会,特委托董事长蔡荣军先生代为投票。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定,经审议,会议形成决议如下:

1、审议《终止股票期权激励项目》;

表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权

详细公告请参见《证券时报》、和巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn/

2、审议《内幕信息知情人登记及管理制度》

表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权

详细议案请参见《证券时报》、和巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn/

3、审议《加强内控规则落实专项活动及落实信息披露专项活动的整改报告》

表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权

详细议案请参见《证券时报》、和巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn/

4、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》;

公司已于2010年8月3日在深圳证券交易所挂牌交易。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的有关规定,对照公司自身实际情况及本次发行方案,进行自我评价后,认为公司具备发行资格,本次发行符合上述的相关规定。

本议案需提交公司2012年临时股东大会审议。

表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权

5、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》;

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股),面值为人民币1.00 元。

2、发行数量

本次非公开发行股份数量不超过5,000万股(含),若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内,由股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

3、发行方式和发行时间

本次发行通过向不超过10名特定对象非公开发行的方式进行,全部以现金认购,在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行。

4、发行股票的限售期

本次非公开发行完成后,投资者认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期结束后,将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

5、发行对象

本次发行对象为不超过十家的特定对象。包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者、自然人投资者等特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件,认购方均以人民币现金方式,以相同价格认购本次非公开发行股票。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

6、发行价格

本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即发行价格不低于15.52元/股,具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由发行人和保荐人向机构投资者询价后确定。(注:定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,本次发行底价将进行相应调整。

在前述发行底价基础上,本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象,最终发行价格和发行对象由董事会和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定及发行对象申购报价情况,按照价格优先原则确定。

7、募集资金用途及数额

本次非公开发行股票拟募集资金额不超过人民币150,000万元(扣除发行费用),拟全部投资于以下项目:

单位:万元

若本次实际募集资金额少于拟投入募集资金总额,差额部分将由公司自筹解决。本次募集资金到位之前,公司将根据项目进展需要以自筹资金或银行贷款先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

8、本次发行前公司滚存利润分配

本次向特定对象非公开发行股票完成后,发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

9、上市地点

在限售期届满后,公司将申请本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。

10、发行决议有效期

本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起一年。

本次非公开发行议案需提交公司股东大会审议。

本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。

表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权

6、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》;

表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权

详细议案请参见《证券时报》、和巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn/,本议案需提交公司2012年临时股东大会审议。

7、审议《深圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行股票预案》;

表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权

详细议案请参见《证券时报》、和巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn/。本议案需提交公司2012年临时股东大会审议。

8、审议《深圳欧菲光科技股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》;

表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权

详细议案请参见《证券时报》、和巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn/。本议案需提交公司2012年临时股东大会审议。

9、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

为了便于公司非公开发行的顺利实施,公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票(以下简称“本次发行”)的有关事宜,包括但不限于:

(1)、在法律法规及其他规范性文件许可的范围内,根据中国证监会核准情况、股东大会决议和实际情况,制定和实施本次发行的具体方案,包括但不限于决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量等;

(2)、以本次发行为目的,决定并聘请保荐人、律师、会计师等中介机构办理本次发行申报事宜;

(3)、制定、修改、补充、签署、递交、执行与本次发行有关的一切协议和文件,包括但不限于:定向发行协议、保荐协议、财务顾问协议、上市协议、 聘请中介机构协议及其他相关协议;

(4)、全权办理本次发行申报事宜;

(5)、根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整;

(6)、根据证券监管部门就本次发行申请的审核意见对本次发行相关具体事项做出修订和调整;

(7)、根据本次发行结果,增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事项;

(8)、如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化,董事会有权据此对本次发行具体方案作相应调整并办理相关事宜;

(9)、在本次发行完成后,全权办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市事宜;

(10)、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,全权办理与本次发行有关的其他事项;

(11)、上述授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权

http://www.cninfo.com.cn/。本议案需提交公司2012年临时股东大会审议。

10、审议《召开2012年第一次临时股东大会》

表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权

详细议案请参见《证券时报》、和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/

深圳欧菲光科技股份有限公司

董事会

2012年2月14日