证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2012-002

　　广东塔牌集团股份有限公司

　　第二届董事会第二十二次会议决议公告

　　重要提示

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东塔牌集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2012年2月10日以专人送出和传真方式向全体董事发出了《关于召开第二届董事会第二十二次会议的通知》，2012年2月15日，公司以现场会议方式召开了第二届董事会第二十二次会议。会议由公司董事长钟烈华先生主持。本次会议应出席董事9位，实际出席董事9位，会议的召集、召开符合法律、法规、规章及公司章程的规定。

　　与会董事经认真审议并表决通过如下决议：

　　一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司全资子公司广东塔牌混凝土投资有限公司投资兴建混凝土搅拌站的议案》

　　为加快混凝土产业的发展，延伸产业链，提升市场竞争力，公司全资子公司广东塔牌混凝土投资有限公司（"混凝土公司"）与 北京市京桥国际航空服务有限公司（"合作方"）拟投资兴建定南县塔牌混凝土有限公司、龙南县塔牌混凝土有限公司、信丰县塔牌混凝土有限公司、寻乌县塔牌混凝土有限公司，具体情况如下：

　　定南县塔牌混凝土有限公司，站址选定江西省定南县工业园，距城区约3公里，面积约40亩；投资总额约为2335万元，注册资本为1000万元；混凝土公司占股90%、合作方占股10%；建立一条3M3生产线（基础按二条线设计施工），年生产能力约60万立方米；该项目批文及用地已由合作方负责取得。

　　龙南县塔牌混凝土有限公司，站址选定江西省龙南县富康工业园，距城区约6公里，面积约40亩；投资总额约为2335万元，注册资本为1000万元；混凝土公司占股90%、合作方占股10%；建立一条3M3生产线（基础按二条线设计施工），年生产能力约60万立方米；该项目批文及用地已由合作方负责取得。

　　信丰县塔牌混凝土有限公司，站址选定江西省信丰县工业园，距城区约3公里，面积约50亩；投资总额约为2545万元，注册资本为1000万元；混凝土公司占股90%、合作方占股10%；建立一条3M3生产线（基础按二条线设计施工），年生产能力约60万立方米；该项目批文及用地已由合作方负责取得。

　　寻乌县塔牌混凝土有限公司，站址拟选定江西省寻乌县石排工业园，206国道旁，距城区约5公里，面积约50亩；投资总额约为2405万元，注册资本为1000万元；混凝土公司占股90%、合作方占股10%；建立一条3M3生产线（基础按二条线设计施工），年生产能力约60万立方米；该项目批文及用地已由合作方负责取得。

　　该项议案详细情况见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/ 《广东塔牌集团股份有限公司全资子公司对外投资公告》（编号：2012-003）。

　　二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于龙门分公司横坑矿区扩大生产规模并缴纳采矿权价款的议案》

　　根据公司龙门分公司的生产发展需要，对龙门分公司横坑矿区扩大开采规模并缴纳采矿权价款。

　　（一）横坑矿区基本情况

　　横坑矿区是广东塔牌集团股份有限公司惠州龙门分公司配套矿山，是负责供应龙门分公司2×4500t/d新型干法旋窑水泥生产线原材料石灰石矿区。现已办理年产78.00万吨/年的《采矿许可证》[证号：C4413002009087130034374（有效期自2010年12月30日至2013年11月1日）]及《安全生产许可证》[编号：(粤)FM安许证字（2006）（延期）0387，（有效期自2009年11月9日至2012年11月8日）]。

　　（二）横坑矿区扩大开采规模的目的

　　目前龙门分公司2×4500t/d新型干法旋窑水泥生产线配套纯低温余热发电机组项目工程已建成投产，年需石灰石约为400万吨。原横坑矿区的采矿许可证核定的年产石灰石为78万吨，此前龙门分公司除自有矿山生产供给石灰石外，还向社会其他小型矿山外购石灰石满足生产需求。现由于政府部门对矿山安全生产进行规范管理，周边小型矿山不再进行生产。为解决龙门分公司正常生产供应原材料石灰石的问题，决定对横坑矿区生产规模进行扩大，由露天开采年产石灰石78万吨扩大为露天开采年产石灰石400万吨。

　　（三）横坑矿区扩大开采规模所需的投资费用

　　按政策规定，横坑矿区扩大开采规模增至年产400万吨，必须按规定程序重新办理矿山《采矿许可证》和《安全生产许可证》。横坑矿区由露天开采年产石灰石78万吨扩大为露天开采年产石灰石400万吨，按相关政策规定需一次性缴纳5年采矿权价款约2400万元；另外还需投资约907万元，主要用于重新办理《采矿许可证》、《安全生产许可证》项目下的矿山开采设计方案、水土保持设计、安全预评价及验收等。

　　（四）存在风险

　　1、横坑矿区扩大开采规模增至年产400万吨，得到了当地政府及职能部门的大力支持，目前各项工作正有序开展，但办理该相关手续程序较多，由此在办理好矿区扩大开采规模相关手续时时间上存在一定的不确定性。

　　2、由于矿山开采是高危行业，安全生产事关重大，属国家和地方政府安全监督重点单位，国家对矿山企业安全生产的标准要求越来越高，而矿山在开采过程中可能会出现一些危险因素，虽然公司有完善的安全管理系统和机制，加大安全投入，严格按规范开采，有相应的预测预警措施和应急处置预案，能够将风险妥善地控制在预测范围内。但如果未来矿业安全生产管理工作环节出现失误，将对公司整个生产经营活动带来影响，给公司带来经济及社会声誉的损失。

　　3、公司虽高度重视环保管理工作，规范矿山生态治理和水土保持管理，抓好矿山地质灾害的防控治理，但仍存在一定的环保与地质灾害管理风险。

　　广东塔牌集团股份有限公司董事会

　　二零一二年二月十五日

　　证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2012-003

　　广东塔牌集团股份有限公司

　　全资子公司对外投资公告

　　重要提示

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东塔牌集团股份有限公司于2012年2月15日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司全资子公司广东塔牌混凝土投资有限公司投资兴建混凝土搅拌站的议案》，现将相关事项说明如下：

　　一、对外投资概述

　　1、广东塔牌混凝土投资有限公司（下称"混凝土投资公司"）是公司全资子公司，注册资本为30,000万元，经营范围为生产、加工、销售混凝土商品（含砂浆）、水泥制品。为拓展新业务，完善产业链，配合和优化混凝土产业的战略布局，不断提高企业综合竞争力，混凝土投资公司以自有资金拟与北京市京桥国际航空服务有限公司在江西省赣州市合资投资兴建4个混凝土搅拌站项目，4个项目分别成立合资合营公司，名称分别为定南县塔牌混凝土有限公司、龙南县塔牌混凝土有限公司、信丰县塔牌混凝土有限公司、寻乌县塔牌混凝土有限公司。

　　2、本次对外投资事宜已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　3、该项目不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍

　　北京市京桥国际航空服务有限公司住所：北京市顺义区国门商务区机场东路2号；法定代表人：刘勇；注册资本：150万元；经营范围：许可经营项目：保险兼业代理。一般经营项目：民用航空运输销售代理；票务代表；会议服务；市场调查；营销策划；图文设计、制作；技术进出口；货物进出口中；代理进出口；国内货运代理；广告设计、发布、代理。

　　三、投资标的的基本情况

　　公司全资子公司混凝土投资公司与北京市京桥国际航空服务有限公司在江西省赣州市各县区投资兴建4个混凝土搅拌站项目。4个混凝土搅拌站项目情况如下：

　　（一）定南县塔牌混凝土有限公司

　　1、拟设立公司名称：定南县塔牌混凝土有限公司（以下简称"合营公司"）。2、投资规模及注册资本：投资总额约为2335万元，注册资本为1000万元。

　　3、股东结构及股权比例：混凝土投资公司占股90%（投资总额约为2101.5万元）、北京市京桥国际航空服务有限公司占股10%。各股东按股权比例出资，并按股权比例享有合营公司经营收益或承担合营公司经营亏损。

　　4、生产规模：建立一条3M3生产线（基础按二条线设计施工），年生产能力约60万立方米。

　　5、站址选定：江西省定南县工业园，距城区约3公里，面积约40亩。该工业园区该站址离集团公司龙门生产基地约190公里，属公司水泥销售运距有效范围内。

　　项目可行性研究报告详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/

　　（二）龙南县塔牌混凝土有限公司

　　1、拟设立公司名称：龙南县塔牌混凝土有限公司（以下简称"合营公司"）。

　　2、投资规模及注册资本：投资总额约为2335万元，注册资本为1000万元。

　　3、股东结构及股权比例：混凝土投资公司占股90%（投资总额约为2101.5万元）、北京市京桥国际航空服务有限公司占股10%。各股东按股权比例出资，并按股权比例享有合营公司经营收益或承担合营公司经营亏损。

　　4、生产规模：建立一条3M3生产线（基础按二条线设计施工），年生产能力约60万立方米。

　　5、站址选定：江西省龙南县富康工业园，距城区约6公里，面积约40亩（实际面积以红线图为准）。该站址离集团公司龙门生产基地约210公里，属公司水泥销售运距有效范围内。

　　项目可行性研究报告详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/

　　（三）信丰县塔牌混凝土有限公司

　　1、拟设立公司名称：信丰县塔牌混凝土有限公司（以下简称"合营公司"）。

　　2、投资规模及注册资本：投资总额约为2545万元，注册资本为1000万元。

　　3、股东结构及股权比例：混凝土投资公司占股90%（投资总额约为2290.5万元）、北京市京桥国际航空服务有限公司占股10%。各股东按股权比例出资，并按股权比例享有合营公司经营收益或承担合营公司经营亏损。

　　4、生产规模：建立一条3M3生产线（基础按二条线设计施工），年生产能力约60万立方米。

　　5、站址选定：江西省信丰县工业园，距城区约3公里，面积约50亩。该站址离公司全资子公司福建塔牌水泥有限公司生产基地约280公里，属公司水泥销售运距有效范围内。

　　项目可行性研究报告详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/

　　（四）寻乌县塔牌混凝土有限公司

　　1、拟设立公司名称：寻乌县塔牌混凝土有限公司（以下简称"合营公司"）。

　　2、投资规模及注册资本：投资总额约为2405万元，注册资本为1000万元。

　　3、股东结构及股权比例：混凝土投资公司占股90%（投资总额约为2164.5万元）、北京市京桥国际航空服务有限公司占股10%。各股东按股权比例出资，并按股权比例享有合营公司经营收益或承担合营公司经营亏损。

　　4、生产规模：建立一条3M3生产线（基础按二条线设计施工），年生产能力约60万立方米。

　　5、站址选定：拟选址项目位于江西省寻乌县石排工业园，206国道旁，距城区约5公里，面积约50亩。该站址离集团公司福塔生产基地约150公里，属我公司水泥销售运距有效范围内。

　　项目可行性研究报告详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/

　　四、对外投资合同的主要内容

　　（一）公司全资子公司混凝土投资公司与北京市京桥国际航空服务有限公司分别以自有资金并以现金出资方式兴建上述4个混凝土搅拌站项目。

　　（二）合营期限：合营公司的经营期限为二十年。

　　（三）上述4个合营公司生产生产经营范围是：生产、加工、销售：预拌商品混凝土、预拌砂浆及水泥制品（具体以当工商局批准为准）。

　　（四）上述4个合营公司分别成立股东会、董事会。股东会会议分为定期会议和临时会议。股东会的议事方式和表决程序除《公司法》有规定的外，按照本协议约定执行。定期会议每半年召开一次，任何一方股东提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。

　　董事会由三人组成。甲方委派两人、乙方委派一人。董事会设董事长一人。董事长由甲方委派。董事和董事长任期为三年，可连选连任。董事会会议每季度至少召开一次，由董事长召集并主持会议，经一方全体董事提议 ，董事长可召开董事会临时会议主。

　　（五）上述4个合营公司均不设监事会，设监事1人，由乙方委派担任。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、对外投资的目的

　　公司对外投资的目的，旨在拓展新业务，完善产业链，配合和优化混凝土产业的战略布局，不断提高企业综合竞争力，促进企业可持续发展。

　　2、存在的风险和对公司的影响

　　混凝土行业受国家宏观经济政策影响明显，具有周期性特征，其需求量与基础设施投资规模和房地产投资规模密切相关，由于基础设施投资和房地产投资受宏观经济周期性波动的影响较大，因此预拌混凝土行业也具有周期性特征。我国目前处于城市化和工业化进程之中，基础设施投资规模和房地产投资规模保持持续增长；如果未来受宏观经济波动等因素的影响，预拌混凝土需求萎缩或增速放缓，行业产能利用率下降，景气度降低，将有可能对公司的经营业绩形成不利影响。

　　六、备查文件

　　1、关于新建定南县塔牌混凝土项目的可行性研究报告；

　　2、关于新建龙南县塔牌混凝土项目的可行性研究报告；

　　3、关于新建信丰县塔牌混凝土项目的可行性研究报告；

　　4、关于新建寻乌县塔牌混凝土项目的可行性研究报告；

　　5、第二届董事会第二十二次会议决议及公告。

　　特此公告。

　　广东塔牌集团股份有限公司

　　董事会

　　2012年2月15日