证券时报多媒体数字报

　　证券代码:000519 证券简称:江南红箭 公告编号:2012-05

　　湖南江南红箭股份有限公司

　　关于兵器财务有限责任公司为公司及

　　下属子公司提供金融服务关联交易公告

　　本公司及董事全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　１、湖南江南红箭股份有限公司（以下简称“公司”）拟与兵器财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》（协议全文详见巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），财务公司将为公司及下属子公司提供存款、结算、信贷及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。董事会授权经营层具体办理协议签署事宜。

　　２、财务公司属中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器集团”）控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与财务公司属于受同一法人中国兵器工业集团公司控制的关联关系，本次交易构成关联交易。

　　３、公司第八届董事会五次会议审议通过了《关于兵器财务有限责任公司为公司本公司及下属子公司提供金融服务的议案》，关联董事齐振伟、廖平、刘方遒回避表决。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。

　　根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚需获得股东大会以网络投票方式批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

　　４、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　１、兵器财务有限责任公司的基本情况：法定代表人：罗乾宜；成立日期：１９９７年６月；注册资本：６４１１０万元；资本充足率：１８．３４％；企业类型：有限责任公司；经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相关的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构股权投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券。

　　财务公司是中国银行业监督管理委员会批准成立的金融机构，机构编码：Ｌ００１２Ｈ２１１０００００１。

　　２、中瑞岳华会计师事务所对财务公司２０１０的财务报告进行审计，并出具中瑞岳华审字【２０１１】第００３１２号审计报告。２０１０年末财务公司总资产３６１３２５３万元，总负债３３９６９０３万元，净资产２１６３５０万元。２０１０年财务公司全年实现净利润４５７８２万元。

　　３、兵器财务公司股东情况：

　　■

　　４．构成具体关联关系的说明

　　公司与财务公司关联关系如下图所示：

　　■

　　本公司和财务公司皆为中国兵器工业集团公司同一控制人的下属公司。中国兵器工业集团公司直接或间接持有财务有限公司的股权比例为８８．１６％。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司拟在财务公司开设账户，财务公司向公司及下属子公司提供存款、信贷、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

　　２０１２－２０１４年度，公司及下属子公司预计在财务公司账户上的日存款余额最高不超过２亿元人民币，上市公司最近一期经审计的净资产为３．７５亿元人民币。根据合同，三年内，财务公司为本公司办理的信贷业务不超过１０亿元人民币。公司所存财务公司的资金为非募集资金。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　依据人民银行同期金融政策，具体见“协议内容”。

　　五、交易协议（草案）的主要内容

　　１、服务内容：公司拟在财务公司开设账户，财务公司向公司及下属子公司提供存款、信贷、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

　　２、协议期限：本协议有效期三年，自生效之日起计算。

　　３、协议生效条件：双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且经公司股东大会审议通过后生效。

　　４、预计金额：公司在财务公司存款的货币资金每日余额的最高限额为人民币２亿元。

　　５、交易定价：财务公司支付公司的存款利率按照不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率标准执行。财务公司收取的贷款利率应不高于中国人民银行颁布的同期基准贷款利率。

　　６、风险控制措施：财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险；在可能发生对本公司存款资金带来重大安全隐患事项是，财务公司应及时书面通知，并采取措施避免损失。

　　六、风险评估情况

　　中瑞岳华会计师事务所有限公司对财务公司的风险进行了评估。并出具了《兵器财务有限责任公司的风险评估报告》，认为兵器财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，经营业绩良好，未发现兵器财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司办理存款、信贷、票据、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，并在一定程度上降低了公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易．

　　截止到披露日，公司未与财务公司发生关联交易。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见：

　　１、兵器财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；

　　２、双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

　　３、中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《关于兵器财务有限责任公司的风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管；

　　４、公司制定的《湖南江南红箭股份有限公司关于在兵器财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全；

　　５、本公司董事会审议本议案，关联董事回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　６、同意《关于兵器财务有限责任公司为公司及下属子公司提供金融服务关联交易议案》提交股东大会审议。

　　十、为确保公司资金安全所采取的风险控制措施

　　为保证本公司及下属子公司在财务公司存款的资金安全，公司制定了《湖南江南红箭股份有限公司关于在兵器财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》。通过成立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得财务公司月度报告和经审计年度报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案；与财务公司召开联席会议，寻求解决办法；通过变现财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。此外，公司将在存款业务期间，密切关注财务公司运营状况，除及时掌握其各项主要财务指标外，将通过不定期办理不同额度的存取款业务，以验证相关存款的安全性和流动性。

　　十一、备查文件

　　１．公司第八届董事会第五次会议决议。

　　２．独立董事意见。

　　３．财务公司营业执照。

　　４．金融服务协议（草案）。

　　５、财务公司金融许可证

　　６．《兵器财务有限责任公司的风险评估报告》

　　７．《湖南江南红箭股份有限公司关于在兵器财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》

　　８、财务公司《２０１０年审计报告》

　　湖南江南红箭股份有限公司

　　董事会

　　二○一二年二月十五日

　　证券代码:000519 证券简称:江南红箭 公告编号:2012-04

　　湖南江南红箭股份有限公司

　　第八届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　湖南江南红箭股份有限公司第八届董事会第五次会议通知于２０１２年２月５日以传真和邮件的方式向全体董事发出，会议于２０１２年２月１５日以通讯表决的方式召开。公司董事会成员７人，实际参加表决董事７人，分别为齐振伟、廖平、刘方遒、杨庆年、向显湖、黄海波、袁春晓。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。公司董事会审议表决如下：

　　一、审议通过《关于兵器财务有限责任公司为公司及下属子公司提供金融服务关联交易议案》

　　本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和中国巨潮网的《关于兵器财务有限责任公司为公司及下属子公司提供金融服务的关联交易公告》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事齐振伟、廖平、刘方遒回避表决，由非关联董事对本议案进行表决。

　　表决结果：４票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　二、审议通过《湖南江南红箭股份有限公司关于在兵器财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》

　　公司为保障在兵器财务有限责任公司的资金安全，公司制定了《湖南江南红箭股份有限公司关于在兵器财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》（全文详见巨潮资讯网 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事齐振伟、廖平、刘方遒回避表决，由非关联董事对本议案进行表决。

　　表决结果：４票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　三、审议通过《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》

　　董事会决定召开２０１２年第二次临时股东大会，审议《关于兵器财务有限责任公司为公司及下属子公司提供金融服务关联交易议案》。具体见同日公告的《湖南江南红箭股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会通知》。

　　表决结果：７票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　特此公告。

　　湖南江南红箭股份有限公司

　　董事会

　　二○一二年二月十五日

　　证券代码:000519 证券简称:江南红箭 公告编号:2012-06

　　湖南江南红箭股份有限公司

　　关于召开2012年第二次临时股东大会通知

　　本公司及董事全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　１、股东大会届次：２０１２年第二次临时股东大会。

　　２、股东大会的召集人：公司董事会。公司第八届董事会第五次决议召开本次股东大会。

　　３、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

　　４、会议召开日期、时间：

　　（１）现场会议召开日期和时间：２０１２年３月８日（星期四）下午１４：３０时开始；

　　（２）网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年３月８日（星期四）上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为２０１２年３月７日（星期三）下午１５：００至２０１２年３月８日（星期四）下午１５：００期间的任意时间。公司将会在２０１２年３月６日发出本次股东大会的催告公告。

　　５、会议的召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　本次股东大会提供网络投票方式，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　本次股东大会采用多种表决方式召开的，应明确说明公司股东应选择现场投票、网络投票中或其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　６、出席对象：

　　（１）在股权登记日２０１２年３月５日持有公司股份的股东。凡截止至２０１２年３月５日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（２）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（３）公司聘请的律师。

　　７、现场会议地点：湖南省湘潭市雨湖南区楠竹山江南集团江南宾馆二楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　审议《关于兵器财务有限责任公司为公司及下属子公司提供金融服务关联交易议案》

　　以上议案已经第八届董事会第五次会议通过，具体内容详见同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于兵器财务有限责任公司为公司及下属子公司提供金融服务关联交易公告》。

　　三、现场股东大会会议登记方法

　　１、股东出席股东大会的登记方式

　　（１）个人股东亲自出席会议的，持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、代理委托书。法人股东应由法定代表人或者法人股东委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，持本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东帐户卡办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人还应提供本人身份证、加盖法人印章的代理委托书。委托书授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

　　出席会议时凭上述资料签到。授权委托书和经公证的授权书或者其他授权文件，应当在本次会议召开前二十四小时备置于本公司。

　　（２）异地股东可用传真方式登记。

　　２、登记时间：２０１２年３月７日上午９：３０至１１：３０，下午１４：３０至１６：３０。

　　３、登记地点：公司证券事务部

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票。

　　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　　１、投票代码：３６０５１９。

　　２、投票简称：江南投票。

　　３、投票时间：２０１２年３月８日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。

　　４、在投票当日，“江南投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　　５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　　（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　　（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，１．００元代表议案１。具体见下表：

　　股东大会议案对应“委托价格”一览表

　　■

　　（３）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。具体见下表：

　　表决意见对应“委托数量”一览表

　　■

　　（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　　（５）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　　１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年３月７日（现场股东大会召开前一日）下午３：００，结束时间为２０１２年３月８日（现场股东大会结束当日）下午３：００。

　　２、股东获取身份认证的具体流程

　　股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的， 请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后即可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　（三）网络投票其他注意事项

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。

　　网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　五、其他事项

　　１、公司股东应仔细阅读《公司章程》和《公司股东大会议事规则》中有关股东大会的相关规定。

　　２、现场会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。

　　３、联系人：宋相良

　　４、联系电话：０７３１－５８３００７０７ 传真：０７３１－５８３００２２７

　　授权委托书（附后）。

　　湖南江南红箭股份有限公司

　　董事会

　　二○一二年二月十五日

　　授权委托书

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席湖南江南红箭股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名（名称）： 委托人身份证号码：

　　委托人持股数： 委托人股东账号：

　　代理人姓名： 代理人身份证号码：

　　本单位（本人）对本次股东大会议案作如下表决：

　　■

　　（表决方法：在“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您相应的表决意见栏填“√”，其他栏填“х”。如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按照自己的意思表决。）

　　委托日期： 年 月 日

　　委托有效期：本次股东大会。

　　委托人（签名或签章）： 代理人（签字）：

　　（委托人为法人股东的应加盖法人单位印章）