证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海氯碱化工股份有限公司董事会于２０１２年２月１５日以通讯表决方式召开七届十五次会议，审议通过《关于与关联人共同投资的议案》。本次会议应发表决票９张，实发表决票９张，实收表决票９张。该事项为关联交易事项，关联董事李军先生、王曾金先生回避表决。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议的议定事项合法有效。决议公告如下：

一、关联交易概述

为适应上海建立国际金融中心的需要，培育和和打造强大的资金平台， 以降低融资成本，发展自身业务，提高核心竞争力，上海氯碱化工股份有限公司（以下简称“本公司”）拟与上海华谊（集团）公司（以下简称“华谊集团”）、 双钱集团股份有限公司（以下简称“双钱股份”） 和上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称“三爱富”） 共同投资设立上海华谊集团财务有限责任公司（以下简称“华谊集团财务公司”）。其中华谊集团为集团母公司，本公司、双钱股份和三爱富为华谊集团下属成员单位。

华谊集团财务公司注册资本为３亿元人民币，拟由上述４家股东作为发起人以现金形式出资，具体出资金额和比例如下表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司章程的有关规定，华谊集团、双钱股份及三爱富均构成本公司的关联方，因此，本次共同投资构成关联交易。由于本次关联交易涉及金额为３０００万元，占本公司最近一期经审计净资产的１．２％，因此，属本公司董事会批准权限。

本次与关联方共同投资的关联交易已于２０１２年２月１５日经本公司七届十五次董事会议审议通过，关联董事李军先生、王曾金先生回避表决，独立董事王开国先生、陆益平先生、李增泉先生对该项交易进行了审核并发表了独立意见。

二、关联方及关联关系介绍

１、上海华谊（集团）公司：成立于１９９７年１月２３日，注册资本３２８，１０８万元，法定代表人金明达，注册地上海市化学工业区联合路１００号。经营范围为授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工医药产品及设备的制造和销售，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务。华谊集团是本公司控股股东，直接持有本公司５０．２９％股份。

２、双钱集团股份有限公司：成立于１９９２年８月５日，注册资本８８，９４７万元，法定代表人刘训峰，注册地上海市黄浦区四川中路６３号。经营范围为轮胎、力车胎，胶鞋及其他橡胶制品和前述产品的配件、橡胶原辅材料、橡胶机械、模具、轮胎橡胶制品钢丝。双钱股份是华谊集团下属子公司，华谊集团持有其６５．６６％股份。

３、上海三爱富新材料股份有限公司：成立于１９９２年９月９日，注册资本３４，７２３万元，法定代表人魏建华，注册地上海市龙吴路４４１１号。经营范围为有机氟材料及其制品、化工产品，上述产品所需的原辅材料及设备，在国内外开展技术咨询、转让、服务、培训、维修，有机氟材料分析测试，委托试制，储运，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务等。三爱富是华谊集团下属子公司，华谊集团持有其３１．５３％股份。

三、关联交易标的公司基本情况

公司名称：上海华谊集团财务有限责任公司

注册地址：上海市浦东南路１２８９号１５楼

注册资本：３亿元人民币

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁；有价证券投资；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

华谊集团财务公司最终开展的业务范围，以中国银行业监督管理委员会批准并在工商行政机关登记的业务范围为准。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本公司与上述关联方发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

五、关联交易协议情况

投资各方已签署共同投资设立华谊集团财务公司相关协议。

六、审议程序

１、上述与关联方共同投资的关联交易已经本公司董事会七届十五次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事回避表决，且该关联交易事项属本公司董事会批准权限。

２、独立董事意见

（１）该关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合公司及其股东的整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

（２）同意将该关联交易事项提交公司董事会审议。

（３）董事会对该关联交易事项的审议程序、决策程序合规合法，符合《公司章程》的规定。

七、关联交易目的、存在风险和对上市公司的影响

１、本公司此次与关联方共同投资设立华谊集团财务公司，既是华谊集团“高端发展、跨市发展、创新发展、一体化发展”做大做强的需要，也是本公司依托华谊集团财务公司资金平台，降低融资成本，发展自身业务，提高核心竞争力的需要。同时，财务公司是经国家监管机关批准设立、为上海华谊集团及其成员单位提供财务管理和服务的非银行金融机构。有较强的盈利能力，能获得稳定的回报。

２、本次公司以自有资金出资３０００万元，占公司最近一期经审计的净资产的１．２５％，公司有较充沛的现金流，不会对日常生产经营造成影响．对于来自于华谊集团财务公司运作中资金管理风险，华谊集团财务公司将通过严格的内部控制和风险防范措施，确保各项业务平稳运行，规避上述风险。上海华谊集团公司董事会还承诺，当财务公司出现支付困难的紧急情况时，集团公司将按照解决支付困难的实际需要对财务公司增加相应资本金。降低了财务公司的运作风险。

３、本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司利益，符合全体股东利益，不会损害非关联股东利益；本次关联交易，不会使公司在独立性经营方面受到影响，不会造成同业竞争问题。

八、备查文件

１、本公司关于本次关联交易的董事会议决议；

２、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

上海氯碱化工股份有限公司董事会

二Ｏ一二年二月十六日