证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１５７ 证券简称：正邦科技 编号：２０１２—００１

江西正邦科技股份有限公司

第三届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况：

１、江西正邦科技股份有限公司（“公司”）第三届董事会第十四次会议通知于２０１２年２月８日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高管人员。

２、本次会议于２０１２年２月１５日上午９：００在公司会议室以现场会议方式召开。

３、本次会议应到董事５人，实到董事５人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。

４、本次会议由董事长周健先生主持，公司监事黄建军、吴佑发和邹富兴先生，总经理程凡贵先生，财务总监周定贵先生和副总经理、董事会秘书孙军先生等高管列席了本次会议。

５、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况：

１、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目实施地点的议案》。

为促进非公开发行股票募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，公司决定：

（１）变更募投项目“湖北沙洋正邦现代农业有限公司第一猪场”的实施地点，原实施地点为“湖北省沙洋县拾回桥镇古林村”，变更后该项目的实施地点为“湖北省红安县上新集镇水口寺村”；

（２）变更募投项目“湖北沙洋正邦现代农业有限公司第二猪场”的实施地点，原实施地点为“湖北省沙洋县拾回桥镇古林村”，变更后该项目的实施地点为“湖北省红安县上新集镇高山庙村”；

（３）变更募投项目“湖北沙洋正邦现代农业有限公司第四猪场”的实施地点，原实施地点为“湖北省沙洋县沈集镇帅店村”，变更后该项目的实施地点为“湖北省红安县上新集镇李氏畈村”；

（４）变更募投项目“湖北沙洋正邦现代农业有限公司第五猪场”的实施地点，原实施地点为“湖北省沙洋县曾集镇孙店村”，变更后该项目的实施地点为“湖北省红安县上新集镇韭菜园村”。

此次募投项目地点部分变更，从长远来看，有利于公司的发展，有利于公司利用新地址的区位优势更加有效的建设好上述项目。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

保荐机构国信证券股份有限公司对正邦科技本次变更部分募集资金投资项目实施地点的事项无异议。

（详见刊登于２０１２年２月１６日《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公司２０１２—００３号《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目实施地点的公告》）。

２、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于控股子公司出资设立北京美加种猪发展有限公司并授权签署相关文件的议案》。

公司同意设立北京美加种猪发展有限公司（暂定名，名称以工商行政管理部门核准为准），注册资本２，０００万元，其中，江西正邦养殖有限公司（“正邦养殖”，公司持有其９６．７４％的股权）以自有资金出资２，０００万元，占有股权比例为１００％。董事会同时授权正邦养殖董事长或董事长书面授权的代表签署北京美加种猪发展有限公司相关的设立和投资等文件。

（详见刊登于２０１２年２月１６日《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公司２０１２—００４号《关于控股子公司出资设立北京美加种猪发展有限公司的公告》）。

三、备查文件：

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的三届十四次董事会决议；

２、深交所要求的其他文件。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二０一二年二月十六日

证券代码：００２１５７ 证券简称：正邦科技 编号：２０１２—００２

江西正邦科技股份有限公司

第三届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、监事会会议召开情况：

１、江西正邦科技股份有限公司（“公司”）第三届监事会第八次会议通知于２０１２年２月８日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。

２、本次会议于２０１２年２月１５日上午１０：００在公司会议室以现场会议方式召开。

３、本次会议应到监事３人，实到监事３人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。

４、本次会议由监事会主席黄建军先生主持，总经理程凡贵先生，财务总监周定贵先生和副总经理、董事会秘书孙军先生等高管列席了本次会议。

５、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况：

会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目实施地点的议案》。

公司第三届董事会第十四次会议审议了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目实施地点的议案》：

为促进非公开发行股票募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，公司决定：

１、变更募投项目“湖北沙洋正邦现代农业有限公司第一猪场”的实施地点，原实施地点为“湖北省沙洋县拾回桥镇古林村”，变更后该项目的实施地点为“湖北省红安县上新集镇水口寺村”；

２、变更募投项目“湖北沙洋正邦现代农业有限公司第二猪场”的实施地点，原实施地点为“湖北省沙洋县拾回桥镇古林村”，变更后该项目的实施地点为“湖北省红安县上新集镇高山庙村”；

３、变更募投项目“湖北沙洋正邦现代农业有限公司第四猪场”的实施地点，原实施地点为“湖北省沙洋县沈集镇帅店村”，变更后该项目的实施地点为“湖北省红安县上新集镇李氏畈村”；

４、变更募投项目“湖北沙洋正邦现代农业有限公司第五猪场”的实施地点，原实施地点为“湖北省沙洋县曾集镇孙店村”，变更后该项目的实施地点为“湖北省红安县上新集镇韭菜园村”。

经认真审核，监事会认为公司本次变更部分募投项目实施地点是为了促进非公开发行股票募集资金投资项目的顺利实施，符合公司的业务发展目标，维护了公司全体股东的利益，更快的投入募集资金，以更好的发挥募集资金使用效率，审议变更部分募集资金投资项目实施地点的会议程序合法有效，未发现损害中小投资者利益的情形。因此，同意公司本次董事会关于变更部分募集资金投资项目实施地点的决议。

（详见刊登于２０１２年２月１６日《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公司２０１２—００３号《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目实施地点的公告》）。

三、备查文件：

１、经与会监事签字并加盖监事会印章的三届八次监事会决议；

２、深交所要求的其他文件。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

监事会

二０一二年二月十六日

证券代码：００２１５７ 证券简称：正邦科技 编号：２０１２—００３

江西正邦科技股份有限公司

关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目实施地点的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、变更部分募投项目实施地点概述：

根据江西正邦科技股份有限公司（“公司”）２００９年第二次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］２２１号文核准，公司向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（Ａ 股）４３，５２０，０００股，每股发行价格为人民币１０．５０ 元，募集资金总额为人民币４５６，９６０，０００．００元，扣除与发行有关的费用人民币１９，０１８，７２４．００元，公司实际募集资金净额为人民币４３７，９４１，２７６．００元，其中计入股本人民币４３，５２０，０００．００元，计入资本公积人民币３９４，４２１，２７６．００元，经中磊会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（中磊验字［２０１０］第２００１号），此次非公开发行股票募集资金已于２０１０年３月１２日全部到位。

公司本次募投项目基本情况如下：

单位：万元

上述募投项目中，“湖北沙洋正邦现代农业有限公司第一猪场”的实施地点位于“湖北省沙洋县拾回桥镇古林村”；“湖北沙洋正邦现代农业有限公司第二猪场”的实施地点位于“湖北省沙洋县拾回桥镇古林村”；“湖北沙洋正邦现代农业有限公司第四猪场”的实施地点位于“湖北省沙洋县沈集镇帅店村”；“湖北沙洋正邦现代农业有限公司第五猪场”的实施地点位于“湖北省沙洋县曾集镇孙店村”。

２０１２年２月１５日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目实施地点的议案》：为促进非公开发行股票募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，公司决定：

１、变更募投项目“湖北沙洋正邦现代农业有限公司第一猪场”的实施地点，原实施地点为“湖北省沙洋县拾回桥镇古林村”，变更后该项目的实施地点为“湖北省红安县上新集镇水口寺村”；

２、变更募投项目“湖北沙洋正邦现代农业有限公司第二猪场”的实施地点，原实施地点为“湖北省沙洋县拾回桥镇古林村”，变更后该项目的实施地点为“湖北省红安县上新集镇高山庙村”；

３、变更募投项目“湖北沙洋正邦现代农业有限公司第四猪场”的实施地点，原实施地点为“湖北省沙洋县沈集镇帅店村”，变更后该项目的实施地点为“湖北省红安县上新集镇李氏畈村”；

４、变更募投项目“湖北沙洋正邦现代农业有限公司第五猪场”的实施地点，原实施地点为“湖北省沙洋县曾集镇孙店村”，变更后该项目的实施地点为“湖北省红安县上新集镇韭菜园村”。

此次部分募投项目地点变更，从长远来看，有利于公司的发展，有利于公司更加有效的通过新地址的区位优势建设好上述项目。

二、变更募投项目实施地点的原因及影响：

（一）本次变更部分实施地点的主要原因：

１、受天气原因和实际施工环境等因素影响，公司募投项目中的湖北沙洋正邦现代农业有限公司第一猪场、湖北沙洋正邦现代农业有限公司第二猪场、湖北沙洋正邦现代农业有限公司第四猪场和湖北沙洋正邦现代农业有限公司第五猪场建设尚未实施；

２、红安县相对沙洋县有更好的区位优势、地形及气候，更有利于养殖场建设。

红安县地处湖北省东北部大别山脉南麓，距省会武汉仅８０公里，京九、京广铁路联络线从县南穿过，交通运输较为便利。红安县全县均为半山半丘陵地区，地势北高南低，县北的老君山海拔８４０米，天台山海拔８１７米，最低处杜家湾海拔３０米。倒水河流贯穿全境，水源充足，两岸河谷平原分布，气候较为温润，有更好的区位优势、地形及气候，更有利于养殖场建设；

３、从市场拓展的角度来看，更加符合公司的发展战略规划和市场布局需要。

沙洋县位于湖北省中西部正在打造的荆荆宜城市圈内。而红安县为湖北东部武汉城市圈成员之一，随着两大城市圈的打造与发展，湖北省内必将形成城市圈所在的东部地区和中西部地区的两大市场格局，公司的布点选择与湖北省两大城市圈的部署相一致，也是公司根据重点区域市场进行战略规划和布局调整的体现。

（二）本次变更部分募投项目实施地点的影响：

１、此次变更不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，亦有利于公司的长远发展；

２、上述募集资金项目实施地点变更有利于加快募投项目的建设进度，充分发挥募投项目的最大效益。

此次募投项目地点部分变更，从长远来看，有利于公司的发展，有利于公司更加有效的利用新地址的区位优势建设好上述项目。

三、独立董事意见：

我们认为：公司董事会本次变更部分募投项目实施地点的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《募集资金使用管理制度》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定；此次部分募投项目实施地点的变更有利于公司土地资源的合理规划使用，有利于提高公司生产管理效率，没有改变募集资金的投向，不会影响上述募投项目的管理和实施，不存在损害公司和全体股东利益的行为，我们同意公司董事会的决定。

四、监事会意见：

经认真审核，监事会认为公司本次变更部分募投项目实施地点是为了促进非公开发行股票募集资金投资项目的顺利实施，符合公司的业务发展目标，维护了公司全体股东的利益，更快的投入募集资金，以更好的发挥募集资金使用效率，审议变更部分募集资金投资项目实施地点的会议程序合法有效，未发现损害中小投资者利益的情形。因此，同意公司本次董事会关于变更部分募集资金投资项目实施地点的决议。

五、保荐机构核查意见：

公司保荐机构国信证券股份有限公司认为：

１、本次变更部分募集资金投资项目实施地点事项已经正邦科技第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序。

２、正邦科技对部分募集资金投资项目实施地点的调整，符合公司审慎使用募集资金的原则，符合公司长远发展的需要，有利于募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率；

３、正邦科技本次变更部分募集资金投资项目实施地点不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目实质性内容，不会对上述项目的实施造成实质性的影响。本次部分募集资金投资项目实施地点变更不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定；

４、国信证券将持续关注正邦科技本次变更部分募集资金投资项目实施地点后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障正邦科技全体股东利益，并对变更部分募集资金投资项目实施地点的事项及时发表明确保荐意见。

基于以上意见，本保荐人对正邦科技本次变更部分募集资金投资项目实施地点的事项无异议。

备查文件：

１、公司三届董事会十四次会议决议；

２、公司三届监事会八次会议决议；

３、《独立董事关于江西正邦科技股份有限公司变更部分非公开发行股票募集资金投资项目实施地点的独立意见》；

４、《国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司变更部分非公开发行股票募集资金投资项目实施地点的核查意见》。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司董事会

二０一二年二月十六日

证券代码：００２１５７ 证券简称：正邦科技 编号：２０１２—００４

江西正邦科技股份有限公司

关于控股子公司出资设立北京美加种猪发展有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述：

１、对外投资的基本情况：

江西正邦科技股份有限公司（“公司”）控股子公司江西正邦养殖有限公司（公司持有其９６．７４％的股权）以自有资金出资２，０００万元人民币，占有股权比例为１００％，拟设立北京美加种猪发展有限公司（暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准）。

２、本公司于２０１２年２月１５日召开第三届董事会第十四次会议，以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于控股子公司出资设立北京美加种猪发展有限公司并授权签署相关文件的议案》。

３、本次投资不构成关联交易。

二、投资主体基本情况：

１、对外投资主体介绍：

江西正邦养殖有限公司（“正邦养殖”）

住 所：南昌市高新技术开发区湖东四路以北、产业路以东

法定代表人：何元明

注册资本：２９，１１３．２１５８万元人民币

经营范围：种猪（在许可证的核定范围内经营，许可证的有效期至２０１２－０３－２６）、商品猪、仔猪、畜牧机械生产、销售；种猪技术、咨询服务；家禽养殖、销售（种禽除外）（以上项目国家有专项规定的凭资质证或许可证经营）

正邦养殖的出资额及出资比例：

对照深圳证券交易所股票上市规则，成信（香港）有限公司与本公司及与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无任何关联关系。

２、董事会审议情况：

２０１２年２月１５日，公司第三届董事会第十四次会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于控股子公司出资设立北京美加种猪发展有限公司并授权签署相关文件的议案》，同意正邦养殖出资设立北京美加种猪发展有限公司（暂定名，名称以工商行政管理部门核准为准），注册资本２，０００万元，正邦养殖以自有资金出资２，０００万元，占有股权比例为１００％。公司董事会同时授权正邦养殖董事长或董事长书面授权的代表签署北京美加种猪发展有限公司相关的设立和投资等文件。

三、投资标的的基本情况：

北京美加种猪发展有限公司

名 称：北京美加种猪发展有限公司

住 所：北京市朝阳区

法定代表人：何元明

注册资本：２，０００万元人民币

经营范围：猪场投资、种猪（商品猪）销售、养殖技术、咨询服务。

出资比例：正邦养殖以自有资金出资２，０００万元，占有股权比例为１００％。

四、北京美加种猪发展有限公司《公司章程》的主要内容：

１、注册资本为人民币２，０００万元。

２、出资比例：

３、出资方式：正邦养殖以货币资金２，０００万元人民币（贰仟万元）对北京美加种猪发展有限公司出资。

４、股东会由全体股东组成，公司设董事会，董事会成员三人，由股东决定。董事的任期每届为三年，任期届满，可连任。

５、北京美加种猪发展有限公司设监事一名，由股东决定。监事的任期每届为三年，任期届满，可连任。

６、董事长为公司的法定代表人。董事长由董事选举产生，每届任期为三年，可连选连任。

五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响：

１、本次对外的投资目的：

本次投资设立北京美加种猪发展有限公司，旨在通过租赁、并购等途径，加快公司在河北地区的生猪养殖发展，坚持按照公司轻资产运作的拓展思路，完善公司生猪养殖产业在全国范围内的战略布局。

２、本次对外投资可能存在的风险：

１）疫情风险：畜牧行业有一定的疫情风险，如果所投资或收购的生猪、鸡、鸭等养殖企业防范不力，容易发生疫情，将直接影响到公司的生产经营和投资收益。

２）公司管控模式的风险： 新设立公司不仅涉及产业整合，还涉及投资运作，公司的管理水平和决策能力将会影响到公司的整体运营效率。

３、本次对外投资对公司的影响：

本次投资设立的北京美加种猪发展有限公司，主要发展模式为通过租赁、并购、合作、参股等方式，与自建的发展模式形成互补，加快生猪行业资源的整合速度。这种轻资产运作模式有利于减轻公司资金压力，提高管理效率，吸引优势人才，符合公司既定的战略目标，有利于公司做大做强。

六、备查文件：

１、公司三届董事会第十四次会议决议；

２、《北京美加种猪发展有限公司章程》。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二０一二年二月十六日