证券时报多媒体数字报

（上接D21版）

表决结果：同意：４票；反对：０票；弃权：０票。

根据天健会计师事务所有限公司审计， ２０１１年度公司实现合并报表归属于母公司所有者的净利润为６７，０７２，２５１．９０元，２０１１年度母公司实现税后净利润为５９，８５７，５８７．５４元，根据《公司章程》规定，母公司提取１０％的盈余公积金５，９８５，７５８．７５元后，本年度母公司可供股东分配的净利润为５３，８７１，８２８．７９元，加上母公司以前年度未分配利润结余１１８，９６４，７０６．９６元，母公司累计可供分配利润为１７２，８３６，５３５．７５元。

２０１１年度拟定利润分配预案为：以公司公开发行后股本总额１０４，０００，０００股为基数，每１０股派发现金红利３元（税前），母公司剩余１４１，６３６，５３５．１１元未分配利润结转以后年度分配。本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议通过。

五、 审议通过了《关于２０１１年度内部控制自我评价报告的议案》

表决结果：同意：４票；反对：０票；弃权：０票。

监事会认为：公司已根据国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，建立了较为完善的内部控制体系及风险评估体系，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司２０１１年度公司内部控制自我评价报告真实有效。

详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、审议通过《关于２０１１年募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

表决结果：同意：４票；反对：０票；弃权：０票。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》

表决结果：同意：４票；反对：０票；弃权：０票。

监事会认为：议案中提到的关于前期会计差错的更正符合《企业会计准则》的规定，本期采用追溯重述法进行更正是合理的。公司在编制２０１１年年度的财务报表及财务附注时已经充分考虑了前期会计差错的更正影响。

八、审议通过了《关于前次募集资金结余永久补充流动资金的议案》

表决结果：同意：４票；反对：０票；弃权：０票。

监事会认为：公司首发募集资金投资项目已建设完成，公司本次拟将首次公开发行募集项目结余资金７８，５０８，３６０．６９元用来永久补充公司的流动资金，有利于充分发挥募集资金使用效率，降低财务成本，更好的为公司和股东创造更大效益。本次永久补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，符合公司和全体股东的利益。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议通过。

详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

九、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》

表决结果：同意：４票；反对：０票；弃权：０票。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议通过。

详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

安徽泰尔重工股份有限公司

监事会

二○一二年二月十四日

证券代码：００２３４７ 证券简称：泰尔重工 公告编号：２０１２－０３

安徽泰尔重工股份有限公司关于举行

２０１１年年度报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１２年２月２８日（周二）下午１５：００—１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上投资者关系互动平台举行２０１１年年度报告网上说明会。本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ 参与本次说明会。

出席本次年度报告网上说明会的人员有：公司董事长兼总经理邰正彪先生、独立董事王跃堂先生、董事会秘书黄东保先生、财务负责人黄春燕女士、保荐代表人贾红刚先生。

《安徽泰尔重工股份有限公司２０１１年年度报告》全文及摘要详见２０１１年２月１６日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），敬请投资者查询阅读。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

安徽泰尔重工股份有限公司

董事会

二○一二年二月十四日

证券代码：００２３４７ 证券简称：泰尔重工 公告编号：２０１２－０４

安徽泰尔重工股份有限公司

关于前次募集资金结余

永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽泰尔重工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔２０１０〕１９号）核准，本公司由主承销商华泰证券股份有限公司采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合方式发行人民币普通股（Ａ 股）２６，０００，０００ 股（每股面值１元），发行价格为每股２２．５０ 元，共募集资金５８５，０００，０００．００元。扣除承销费和保荐费１７，０００，０００．００ 元后的募集资金为５６８，０００，０００．００ 元，由主承销商华泰证券股份有限公司于２０１０年１月２１日汇入本公司开设在徽商银行马鞍山汇通支行１５６０６０１０２１０００１６５４６２ 的账号内。另减除前期已支付保荐费以及审计费、验资费、律师费、股份登记费和信息披露、路演费等其他发行费用８，１１７，５００．００元后，本公司本次募集资金净额为人民币５５９，８８２，５００．００ 元。上述募集资金业经江苏天衡会计师事务所有限公司验证，并由其出具天衡验字〔２０１０〕００６号《验资报告》。

根据财政部财会〔２０１０〕２５号文的相关规定，发行权益性证券过程中的广告费、路演及财经公关费、上市酒会等其他费用应在发生时计入当时损益，本公司将首次公开发行股票时的路演及财经公关费５１８，０００．００元计入２０１０年损益，相应调整增加资本公积（股本溢价）。调整后，本次募集资金净额为人民币５６０，４００，５００．００元。

截至２０１１年１２月３１日，公司已实际使用募集资金４６０，７７３，７７４．８９元（募集资金使用情况详见天健会计师事务所出具的《安徽泰尔重工股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》），尚未使用的募集资金余额为１０８，３７９，０６５．８０元，占前次募集资金净额的１９．３４％。其中，募集资金余额９９，６２６，７２５．１１元，募集资金银行存款利息扣除银行手续费等的净额为８，７５２，３４０．６９元。扣除应付未付的工程、设备尾款９，３７０，７０５．１１元、收购瑞慈（马鞍山）传动机械有限公司尚未支付的股权转让款２０，５００，０００．００元，前次募集资金结余７８，５０８，３６０．６９元。

目前，前次募集资金投资项目已完工，为降低公司财务费用，最大限度发挥募集资金的使用效率，公司拟将上述首次公开发行募集项目结余资金７８，５０８，３６０．６９元用来永久补充公司的流动资金，为公司股东创造更大效益。

本议案尚需提交２０１１年度股东大会审议通过。

特此公告

安徽泰尔重工股份有限公司董事会

二○一二年二月十四日

证券代码：００２３４７ 证券简称：泰尔重工 公告编号：２０１２－０５

安徽泰尔重工股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议决定于２０１２年３月１２日上午９：００在公司会议室召开２０１１年度股东大会，会议召开情况如下：

一、召开会议的基本情况

１、会议召开时间：

现场会议召开时间为：２０１２年３月１２日上午９：００

网络投票时间为：２０１２年３ 月１１日—２０１２年３月１２日其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：２０１２年３月１２日上午９：３０ 至１１：３０，下午１３：００－１５：００ 期间的任意时间；通过互联网投票系统投票的具体时间：２０１２年３月１１日１５：００ 至２０１２ 年３ 月１２ 日１５：００ 期间的任意时间。

２、会议召开地点：马鞍山市经济技术开发区红旗南路１８号

３、会议召开方式：本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使本通知所有议案的表决权。

４、会议召集人：公司董事会

５、股权登记日：２０１２年３月８日

二、会议审议事项

１、审议《公司２０１１年度董事会工作报告》的议案；

２、审议《公司２０１１年度监事会工作报告》的议案；

３、审议《公司２０１１年年度报告》及其摘要的议案；

４、审议《公司２０１１年度财务决算报告》的议案；

５、审议《公司２０１１年度利润分配方案》的议案；

６、审议《公司２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案；

７、审议《关于续聘公司２０１２年度审计机构的议案》；

８、审议《关于２０１２年度综合授信的议案》；

９、审议《关于２０１１年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》；

１０、审议《关于前次募集资金结余永久补充流动资金的议案》；

１１、审议《关于前次募集资金使用情况的议案》；

１２、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

１３、审议《关于本次公开发行可转换公司债券方案的议案》；

１４、审议《公司发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析的议案》；

１５、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次债券发行相关事宜的议案》。

公司独立董事朱昌逑、潘紫微、夏维剑、王跃堂、吕亚臣分别做２０１１年度述职报告。

三、会议出席对象

１、２０１２年３月８日下午１５：００收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

２、公司董事、监事和其他高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师、保荐机构代表人。

四、 会议登记办法

１、登记方式：

（１）个人股东持本人身份证及持股凭证出席会议；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人的身份证、授权委托书（见附件）及持股凭证。

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（见附件）和持股凭证。

（３）异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记，不接受电话登记。

２、登记时间：２０１２年３月８日、９日（上午８：３０—１１：３０，下午２：３０—４：３０）

３、登记地点：马鞍山市经济技术开发区红旗南路１８号。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，审议的所有议案将向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年３月１２ 日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深交所新股申购业务操作。

２、深市投资者投票代码：３６２３４７；投票简称为：泰尔投票 。

３、股东投票的具体程序：

（１）买卖方向为买入投票；

（２）整体表决与分拆表决：

Ａ、整体表决

公司简称 议案内容 对应申报价格

泰尔投票 《总议案》 １００ 元

注：“总议案”是指本次股东大会需要表决的五项议案，投资者对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。

Ｂ、分拆表决

在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，１．００ 元代表议案１，２．００ 元代表议案２，以此类推，对于逐项表决的议案，如议案１３中有多个需表决的子议案，１３．００ 元代表对议案１３下全部子议案进行表决，１３．０１元代表议案１３子议案①，１３．０２ 元代表议案１３中子议案②，依此类推。具体情况如下：

（３）在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（５）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票系统的投票程序

１、本次股东大会通过互联网投票系统进行投票的开始时间为３月９日下午３：００，结束时间为３月１２日下午３：００。投票程序比照深交所新股申购业务操作。

２、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”“身份证号”等相关信息并设置６～８ 位服务密码，如申请成功，系统会返回一个４ 位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

３、股东根据服务密码或数字证书可登录网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

六、 其他事项

１、会议联系方式

联系电话（传真）：０５５５－２２２９３０３

联系人：董吴霞

通讯地址：马鞍山市经济技术开发区红旗南路１８号

邮政编码：２４３０００

２、本次会议参会人员食宿与交通费用自理。

七、备查文件

１、安徽泰尔重工股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议。

特此公告

安徽泰尔重工股份有限公司

董事会

二○一二年二月十四日

附授权委托书：

安徽泰尔重工股份有限公司

２０１１年度股东大会授权委托书

兹委托 （先生／女士）代表本人／本单位出席安徽泰尔重工股份有限公司２０１１年度股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司／本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

证券代码：００２３４７ 证券简称：泰尔重工 公告编号：２０１２－０６

安徽泰尔重工股份有限公司

关于拟发行可转换公司债券的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

１、２０１２年２月１４日，安徽泰尔重工股份有限公司（以下“公司”）第二届董事会第十四次会议逐条审议了公司发行可转换公司债券的相关议案，并全部通过。

２、公司本次发行可转换公司债券尚须提交公司股东大会，并须参加股东大会的全体股东所持有表决权股份数的三分之二以上审议通过方可实施。

３、公司本次可转换公司债券的发行仍需获得中国证券监督管理委员会等监管部门的核准后方可实施。

为适应公司未来战略发展需要，进一步增强公司竞争力，优化债务结构、促进公司可持续发展，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），本次公开发行可转债的募集资金为３２，０００万元（含发行费用）。

一、募集资金投资项目可行性分析：

本次公开发行募集资金将用于安徽泰尔重工股份有限公司冷轧主传动十字轴式万向联轴器生产线项目（以下简称“冷轧主传动十字轴式万向联轴器项目”）、液压式自动精密卷筒项目和大尺寸等离子喷焊耐磨复合滑板项目（以下简称“复合滑板项目”）。

本次募集资金具体投资计划如下表所示：

本次募投项目若实际募集资金净额少于拟利用募集资金数量，则不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。

（一）冷轧主传动十字轴式万向联轴器项目

１、项目概况

本项目建设期为１８个月，由泰尔重工负责实施，项目建设地点位于马鞍山经济技术开发区安徽泰尔重工股份有限公司南厂区内。本项目用地面积３１，３００㎡（合４７亩），为在原有厂区新建厂房，无新增用地。本项目建成后，将形成年产１，１６０套（重量约３，３０６吨）冷轧主传动十字轴式万向联轴器的生产能力。

２、项目投资概算

冷轧主传动十字轴式万向联轴器项目可行性研究报告报批总投资为９，６９０万元，其中：固定资产投资８，３５９万元，铺底流动资金１，３３１万元。

单位：万元

３、项目经济效益

预计达产后主要财务数据如下：

４、有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本项目为在原有厂区新建厂房，无新增用地。本项目已经马鞍山市发展和改革委会员“马发改秘 ［２０１２］ ５号”《关于冷轧主传动十字轴式万向联轴器生产线项目备案的通知》备案同意项目建设。项目的环评申请已受理，公司正在积极申办。

（二）液压式自动精密卷筒项目

１、项目概况

本项目建设期为１８个月，由泰尔重工负责实施，项目建设地点位于马鞍山经济技术开发区安徽泰尔重工股份有限公司南厂区内。本项目用地面积３３，９００㎡（合５１亩），为在原有厂区新建厂房，无新增用地。本项目建成后，将形成年产１１０套（重量约１，７８９．７０吨）液压式自动精密卷筒的生产能力。

２、项目投资概算

液压式自动精密卷筒项目可行性研究报告报批总投资为１５，６６０万元，其中：固定资产投资１３，４２１万元，铺底流动资金２，２３９万元。

单位：万元

３、经济效益分析

预计达产后实现的主要财务数据如下：

４、有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本项目为在原有厂区新建厂房，无新增用地。本项目已经马鞍山市发展和改革委会员“马发改秘 ［２０１２］ ４号”《关于液压式自动精密卷筒项目备案的通知》备案同意项目建设。项目的环评申请已受理，公司正在积极申办。

（三）复合滑板项目

１、项目概况

本项目项目建设期为１８个月，由泰尔重工负责实施，项目建设地点位于马鞍山经济技术开发区安徽泰尔重工股份有限公司北厂区内。本项目用地面积７，１０４㎡，为在原有厂区新建厂房，无新增用地。本项目建成后，将形成年产７，５００件（重量约６００吨）复合滑板的生产能力。

２、项目投资概算

复合滑板项目可行性研究报告报批总投资为６，７００万元，其中：固定资产投资５，７９２万元，铺底流动资金９０８万元。

预计达产后实现的主要财务数据如下：

单位：万元

３、经济效益分析

４、有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本项目为在原有厂区新建厂房，无新增用地。本项目已经马鞍山市发展和改革委会员“马发改秘 ［２０１２］ ６号”《关于大尺寸等离子喷焊耐磨复合滑板项目备案的通知》备案同意项目建设。项目的环评申请已受理，公司正在积极申办。

（四）本次发行对发行人财务和经营状况等的影响

本次发行募集资金运用对发行人财务和经营状况的影响主要有：

１、拓宽发行人产品线，巩固市场地位

本次募集资金投资项目成功实施后，将拓宽公司的产品线，公司向钢铁行业企业除了提供原有的联轴器产品外，还提供冷轧生产线的联轴器、液压式自动精密卷筒、复合滑板等产品，这将进一步巩固公司的市场地位；另一方面本次募集资金投资项目皆属于替代进口产品，产品技术指标在国内处于领先水平，将提高公司产品档次，增加产品技术含量，提高产品附加值，提升发行人在行业中的地位，为发行人可持续发展打下坚实基础。

２、提升盈利水平

本次募集资金投资项目具备良好的盈利前景，募集资金投资项目的建设期为１８个月，项目达产后，公司每年可新增营业收入４４，０４４万元，新增利润总额８，１９８．８０万元。

３、对资产负债率和净资产收益率的影响

本次发行后，短期内公司的资产负债率将会有所上升；转股期开始后，如果本次发行的可转债大部分转换为股份，公司的净资产和每股净资产将会快速增长，但在募集资金到位后，由于各投资项目尚处于投入期，没有产生效益，将使净资产收益率有所降低。随着募集资金投资项目的逐步达产，公司的净资产收益率将稳步提高。

二、本次可转换公司债券发行方案：

（一）发行方案要点

发行规模：本次拟公开发行的可转换公司债券规模人民币３２，０００ 万元。

票面金额和发行价格：本次可转换债券面值为人民币１００元，按面值发行，共计发行３２０ 万张。

债券期限：自本次可转换公司债券发行之日起５年。

债券利率：本次发行的可转债票面利率区间为０．６％－２．０％。具体利率水平提请公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的可转债在发行前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会有权对票面利率作相应调整。

利息支付方式：本次发行的可转债计息起始日为可转债发行首日，每年付息一次。在可转债存续期间，第一次付息日为发行首日的次年当日，以后每年的该日为当年的付息日；付息日前一个交易日为付息登记日，只有在付息登记日收市后登记在册的可转债持有人才有权获得当年的利息。

年利息计算公式为：Ｉｎ＝ｂ＊ｉｎ，其中：

Ｉｎ：指年支付的利息额

ｂ：指可转债持有人持有的可转债票面总金额

ｉｎ：指年利率

转股期限：本次发行的可转债的转股期自发行结束之日起６个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。

初始转股价格的确定：本次发行的可转债的初始转股价格以公告募集说明书前２０个交易日发行人Ａ 股股票交易均价（若在该２０个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日均价较高者。

转股价格的调整及计算方式：本次可转债发行之后的存续期内，当发生送红股、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）、配股及派息等情况时，发行人将对转股价格进行调整，具体调整办法如下：

派息： Ｐ＝Ｐ０－Ｄ；

送股或转增股本： Ｐ＝Ｐ０／（１＋Ｎ）；

增发新股或配股： Ｐ＝（Ｐ０＋ＡＫ）／（１＋Ｋ）；

三项同时进行时： Ｐ＝（Ｐ０－Ｄ＋ＡＫ）／（１＋Ｎ＋Ｋ）。

其中：Ｐ０ 为初始转股价格，Ｄ 为每股派息金额，Ｎ 为送股率，Ｋ为增发新股或配股率，Ａ 为增发新股价或配股价格，Ｐ 为调整后转股价格。

发行人出现上述股份和／或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按发行人调整后的转股价格执行。

当发行人可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、数量和／或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

转股价格向下修正条款：

１、修正权限与修正幅度

在本可转债存续期间，当发行人Ａ 股股票在任意连续２０个交易日中有１０个交易日的收盘价低于当期转股价格９０％时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有发行人可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前２０ 个交易日发行人股票交易均价和前一交易日均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

２、修正程序

如发行人决定向下修正转股价格时，将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，转股申请应按修正后的转股价格执行。

赎回条款：

１、到期赎回

本次发行的可转债到期后５个交易日内，发行人将以票面面值加最后一期利息的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

２、有条件赎回

在本可转债转股期内，如发行人Ａ 股股票连续３０个交易日中至少２０个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的１３０％（含１３０％），发行人有权按照债券面值的１０３％（含当期利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

回售条款：

１、有条件回售条款

在可转债转股期间，如果公司Ａ 股股票收盘价连续３０个交易日低于当期转股价格的７０％时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的１０３％（含当期利息）回售给发行人。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。可转债持有人任一计息年度在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在一个计息年度内首次满足回售条件而可转债持有人不实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

２、 附加回售条款

本次发行的可转债存续期内，如果本次发行所募集资金的实施情况与发行人在募集说明书中的承诺相比出现变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，公司将赋予债券持有人一次回售的权利，即可转债持有人有权按面值的１０３％（含当期利息）的价格向发行人回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售条件满足后，可以在发行人公告后的附加回售申报期内进行回售，持有人若在本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使本次附加回售权。

转股时不足一股金额的处理方法：可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的５个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

转股年度有关股利的归属：因本可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

发行方式及发行对象：本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与主承销商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

向原股东配售的安排：本次发行的可转债向公司原股东优先配售。本次发行向原股东优先配售占发行总规模的具体比例提请股东大会授权董事会根据具体情况确定，并在本可转换公司债券的募集说明书中予以披露。

本次募集资金用途：本次发行债券募集的资金为３２，０００万元，将用于安徽泰尔重工股份有限公司冷轧主传动十字轴式万向联轴器生产线项目、液压式自动精密卷筒项目和大尺寸等离子喷焊耐磨复合滑板项目。若实际募集资金净额少于拟利用募集资金数量，则不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。

本次发行方案的有效期：本次可转换公司债券发行方案的有效期为发行人股东大会审议通过本次发行方案之日起一年。

（二）担保

本次可转债采用股份质押的担保方式，出质人邰正彪将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押，邰正彪及其家属黄春燕为本次发行可转债提供连带保证责任，保证范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债总额的１００％本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

１、质押担保的主债权及法律关系

质押担保的债权为本公司发行的总额３２，０００万元的可转换公司债券。质押担保的范围包括主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金和为实现债权而产生的一切合理费用。全体债券持有人为本募集说明书项下的债权人及股票质押担保合同项下质押权益的受益人，民生证券以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。

股权质押担保合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时，债券持有人享有就股份质押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。

民生证券作为质权人的代理人，不意味着其对本期可转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金和为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。

２、质押资产

出质人邰正彪将其持有的部分泰尔重工人民币普通股出质给质权人，为本期可转债提供质押担保。

邰正彪保证在《股份质押担保合同》签署后不再将其持有的泰尔重工人民币普通股上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利，未经质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为。

股权质押合同签订后及本期可转债有效存续期间，如发行人进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持发行人的股份增加的，出质人应当同比例增加质押股票数量。

在股权质押合同签订后及本期可转债有效存续期间，如发行人实施现金分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为股票质押担保合同项下的质押财产，出质人有权领取并自由支配。

３、质押财产价值发生变化的后续安排

（１）在质权存续期内，如在连续３０个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的１５０％，质权人代理人有权要求出质人在３０个工作日内追加担保物，以使质押资产的价值与本期债券未偿还本金的比率高于２００％；追加的资产限于发行人人民币普通股，追加股份的价值为连续３０个交易日内泰尔重工收盘价的均价。 在出现上述须追加担保物情形时，出质人邰正彪应追加提供相应数额的泰尔重工人民币普通股作为质押标的，仍不足的，出质人邰正彪的家属黄春燕将追加提供相应数额的泰尔重工人民币普通股作为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。

（２）若质押股票市场价值（以每一交易日收盘价计算）连续３０个交易日超过本期债券尚未偿还本息总额的２５０％，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿还本息总额的２００％。

本次拟发行可转换公司债券尚需提交公司股东大会审议，公司会及时披露相关进展，敬请投资者继续关注。

特此公告

安徽泰尔重工股份有限公司

二○一二年二月十四日

证券代码：００２３４７ 证券简称：泰尔重工 公告编号：２０１２－０７

安徽泰尔重工股份有限公司

关于前期会计差错更正的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１１年１１月８日至１１月２６日财政部驻安徽省财政监察专员办事处对安徽泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”） ２０１０年度会计信息质量进行了现场检查，并根据检查结果出具了财驻皖监〔２０１１〕１６２号《财政部驻安徽专员办关于对安徽泰尔重工股份有限公司２０１０年度会计信息质量检查的检查结论和处理决定》。公司在编制２０１０年度财务报表及其附注时存在以下情况：（１） 存在对同一集团内部公司应收账款与预收账款相互抵销及账龄分析不准确；（２） 存在借款费用未予资本化的情况；（３） 存在无形资产少计提摊销；（４） 存在不能抵扣的进项税，公司未进行转出处理；（５） 存在已出租的土地使用权未将其转为投资性房地产。

根据该检查结论和整改要求，公司对相关财务报表数据进行调整，现将有关情况公告如下：

一、 更正事项对公司财务状况及经营成果的影响

该等调整调增了合并财务报表（母公司财务报表）２０１０年年初盈余公积２６，３２９．２７元、未分配利润２３６，９６３．４８，合计调增２０１０年年初股东权益２６３，２９２．７５元。

该等调整调减了合并财务报表（母公司财务报表）２０１１年年初盈余公积１３５，０９２．９８元、未分配利润１，２１５，８３６．７３，合计调减２０１１年年初股东权益１，３５０，９２９．７１元。

其对２０１０年１月１日合并资产负债表（母公司资产负债表）数据的影响为：调增应收账款１２，３６４，２７８．３５元、调增投资性房地产１，０６６，５４８．６２元、调增在建工程９７８，５２３．５７元、调增递延所得税资产１２６，２１７．２１元、调减无形资产１，０６６，５４８．６２元；调增预收款项１３，２０５，７２６．３８元．

其对２００９年度合并利润表（母公司利润表）的影响为：调增资产减值损失８４１，４４８．０３元、调减财务费用９７８，５２３．５７元、调减所得税费用１２６，２１７．２１元、调增净利润２６３，２９２．７５元。

其对２０１１年１月１日合并资产负债表（母公司资产负债表）数据的影响为：调增应收账款９，４７７，４７７．６２元、调增投资性房地产１，０４１，７９９．６８元、调增在建工程１，５２４，９６７．１６元、调增递延所得税资产４５４，４１０．６６元、调减无形资产１，０６２，１７５．７５元；调增预收款项１２，５０６，８８２．０５元、应交税费２８０，５２７．０３元。

其对２０１０年度合并利润表（母公司利润表）的影响为：调增销售费用２０，９２３．０８元、调增管理费用６３，９６８．７１元、调减财务费用５４６，４４３．５９元、调增资产减值损失２，１８７，９５６．４０元、调减所得税费用１１２，１８２．１４元、调减净利润１，６１４，２２２．４６元。

二、更正事项对本公司２００９ 年度、２０１０ 年度财务报表影响

（一）对本公司２００９ 年主要会计数据及财务指标影响

１、主要会计数据

２、主要财务指标

（二）对本公司２０１０ 年主要会计数据及财务指标影响

１、主要会计数据

２、主要财务指标

三、更正事项对公司当期利润的影响

因上述更正事项，公司在编制２０１１年度比较报表时已调整年初及上年度财务报表相关数据，更正事项对公司２０１１ 年年度利润无影响。

四、公司董事会、独立董事、监事会关于本次会计差错更正的说明或意见

１、董事会意见

公司第二届董事会第十四次会议审议了《公司关于前期会计差错更正的议案》，董事会认为：公司本次前期会计差错更正是依据财政部门的有关文件要求进行的，符合公司实际以及相关财务规定。本次前期会计差错更正事项有利于提高公司会计信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。公司董事会对造成上述差错的有关责任人进行批评教育等以杜绝此类事件的再次发生。

董事会同意公司根据《财政部驻安徽专员办关于对安徽泰尔重工股份有限公司２０１０年度会计信息质量检查的检查结论和处理决定》（财驻皖监〔２０１１〕１６２号）的要求，对前期会计差错进行更正及对２００９年度、２０１０年度财务报表相关数据进行追溯调整。

２、独立董事意见

独立董事认为：本次前期会计差错更正符合财政部《企业会计准则》（２００６）、

中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》（证监会计字

［２００４］１ 号）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 １９ 号》的有关规定，

有利于提高公司会计信息质量，对公司实际经营状况的反映更为准确，使公司的

会计核算更符合有关规定。

３、监事会意见

公司监事会认为：《财政部驻安徽专员办关于对安徽泰尔重工股份有限公司２０１０年度会计信息质量检查的检查结论和处理决定》（财驻皖监〔２０１１〕１６２号）的要求，对前期会计差错进行更正及对相关数据进行追溯调整。依据充分，符合法律、法规、财务会计制度的有关规定，真实反映了公司的财务状况。监事会同意本次前期会计差错更正事项。

特此公告。

安徽泰尔重工股份有限公司

董事会

二○一二年二月十四日

安徽泰尔重工股份有限公司关于募集

资金年度存放与使用情况的专项报告

深圳证券交易所：

现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金２０１１年度存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽泰尔重工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔２０１０〕１９号）核准，并经贵所同意，本公司由主承销商华泰证券股份有限公司采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合方式发行人民币普通股（Ａ 股）２６，０００，０００ 股（每股面值１ 元），发行价格为每股２２．５０ 元，共募集资金５８５，０００，０００．００元。扣除承销费和保荐费１７，０００，０００．００ 元后的募集资金为５６８，０００，０００．００ 元，由主承销商华泰证券股份有限公司于２０１０年１月２１日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计费、验资费、律师费、股份登记费和信息披露、路演费等其他发行费用８，１１７，５００．００元后，本公司本次募集资金净额为人民币５５９，８８２，５００．００ 元。上述募集资金到位情况业经江苏天衡会计师事务所有限公司验证，并由其出具天衡验字〔２０１０〕００６ 号《验资报告》。

根据财政部财会〔２０１０〕２５号文的相关规定，发行权益性证券过程中的广告费、路演及财经公关费、上市酒会等其他费用应在发生时计入当时损益，本公司将首次公开发行股票时的路演及财经公关费５１８，０００．００元计入２０１０年度损益，相应调整增加资本公积（股本溢价）。调整后本次募集资金净额为人民币５６０，４００，５００．００元。

（二） 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金１７，４４７．９２万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为１６７．４６万元；２０１１年度实际使用募集资金２８，６２９．４６万元，２０１１年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为７０７．７８万元；累计已使用募集资金４６，０７７．３８万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为８７５．２３万元。

截至 ２０１１年 １２ 月 ３１日，募集资金余额为人民币１０，８３７．９１万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

此外，本公司超募资金总额３５，７８０．０５万元，２０１１年度实际使用 ２５，８１７．３８万元，截至２０１１年１２月３１日超募资金余额为９，９６２．６７万元。

二、募集资金存放和管理情况

（一） 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《安徽泰尔重工股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。该《管理办法》业经２０１０年４月２０日公司２００９年度股东大会审议通过。根据《管理办法》，本公司从２０１０年１月２１日起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，本公司和保荐机构华泰证券股份有限公司与徽商银行马鞍山汇通支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。鉴于中国证券监督管理委员会于２０１１年８月２５日核准了华泰证券股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司之间的业务整合方案，华泰证券股份有限公司将除国债、非金融企业债务融资工具承销业务以外的承销与保荐业务和与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务转让给华泰联合证券有限责任公司，故本公司和华泰联合证券有限责任公司于２０１１年１１月２８日与徽商银行马鞍山汇通支行签订了《募集资金三方监管协议》的《补充协议》。三方监管协议及其补充协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至２０１１年１２月３１日，本公司有１个募集资金专户和１个定期存款账户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一） 募集资金使用情况对照表

１． 募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

２． 超募资金使用情况

（１） 根据２０１１年１月８日第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》及其他相关程序，本期使用部分超募资金６０，０００，０００．００元永久性补充公司流动资金。

（２） 根据２０１１年５月１５日第二届董事会第九次会议和２０１１年第一次临时股东大会会议审议通过的《关于使用部分超募资金收购瑞慈（马鞍山）传动机械有限公司７９．３４％股权的议案》以及其他相关程序，决议通过使用超募资金７８，３４３，１８０．００ 元收购瑞慈（马鞍山）传动机械有限公司７９．３４％的股权。截至２０１１年１２月３１日，该股权转让款已实际使用超募资金支付５７，８４３，１８０．００ 元。

（３） 根据２０１１年７月２７日第二届董事会第十一次会议和２０１１年第二次临时股东大会会议审议通过的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》和《关于使用部分超募资金收购控股子公司瑞慈（马鞍山）传动机械有限公司１９．７５％股权的议案》以及其他相关程序，决议通过使用部分超募资金８０，０００，０００．００元永久性补充公司流动资金和１９，５０１，３００．００ 元收购瑞慈（马鞍山）传动机械有限公司１９．７５％的股权。截至２０１１年１２月３１日，该股权转让款已实际使用超募资金支付１９，５０１，３００．００ 元。

（４） 为适应公司未来发展，提高募集资金使用效率，公司对投资项目进行了重新规划，对募投项目中的工程建设及设备投资部分进行了调整，其中：调整原有可研报告中的４０００ ㎡的研发中心为建设综合楼，拟通过扩大研发中心的规模，将行政与科研功能合二为一，使原方案中的４０００ ㎡建筑面积扩展到９６００ ㎡建筑面积，建设投资原来为５２１．６４ 万元，现增加资金１，２００ 万元，总投资为１，７２１．６４ 万元。 除基建调整外，公司对项目设备的选型也做了部分调整，公司２００８年做的可研报告中所选择的数控、复合机床种类较少，为了使公司产品的性能与质量全面达到国际水平，２０１０年公司重新调研，对设备的装备水平进行了调整，重点选择数控、复合及专机设备，调整了设备投资。在原来预期的设备投资１０，６０１万元基础上，增加投资３，８２０万元，总投资为１４，４２１万元。招股说明书披露的募投项目总投资２０，２６０万元，经这次调整后，新增投资５，０２０万元，调整后募投项目的总投资为２５，２８０万元，新增投资全部来源于募集资金超募部分。上述投资调整已经本公司第二届董事会第六次会议审议通过。

（二） 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（三） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：募集资金使用情况对照表

安徽泰尔重工股份有限公司

二〇一二年二月十四日

附件

募集资金使用情况对照表

２０１１年度

编制单位：安徽泰尔重工股份有限公司 单位：人民币万元

［注］ 本年度投入金额含使用超募资金４，０８２．９３万元。