证券时报多媒体数字报

　　借助资本市场平台，通过上市公司的股份制改造，在经济社会中推广了股份公司制度，确立了现代企业治理结构的基本框架，信息披露和内控规范基本接近国际标准。并购重组活动日趋活跃，上市公司在现代企业制度改革中充当了先锋模范作用，形成了良好的股权文化和诚信文化，巩固和发展了以公有制为主体、多种所有制共同发展的基本经济制度。

　　一、我国上市公司治理取得历史性成就

　　在经济体制改革和资本市场发展的双重推动下，我们在改善公司治理结构方面取得了显著成效，积累了宝贵经验。我国上市公司治理制度体系逐步建立和完善，上市公司治理水平大幅提升，上市公司治理框架基本确立，公司治理意识已经深入人心。

　　首先，上市公司率先探索建立现代企业制度，搭建了以股东大会、董事会、监事会和管理层各司其职的治理框架，并逐步加强了股东大会的职权。独立董事制度的引入，加强了对中小股东权益的保护。监事会的设立，强化了上市公司内部检查职能。上市公司经理层的市场化选择机制也逐步优化。其次，上市公司信息披露制度不断完善。１９９３年确定了指定媒体的信息披露制度，２００１年推出了上市公司季度报告制度，２００９年又推出了创业板的定期报告披露标准，逐步形成了差异化的信息披露制度安排，并实现了披露规范与国际标准的接轨。第三，强化了中小投资者合法权益的保护。《公司法》、《证券法》明确，在特定条件下，赋予股东以股东大会召集权和临时提案权；扩大股东的知情权；当公司或股东利益受到损害时，赋予股东以派生诉讼权和直接诉讼权，在董事选举中引入了累计投票的表决规则等等。第四，坚持了职工民主管理要求，普遍设立了工会组织，员工被视为公司的宝贵资产。第五，树立起强烈的企业公民意识，许多上市公司定期发布社会责任报告。

　　二、我国上市公司信息披露水平明显提升

　　上市公司信息披露制度是世界各国对其上市公司进行规范和管理的最主要制度之一，也是上市公司区别于非上市公司的一个显著特征。上市公司披露的信息已成为上市公司与投资者、市场监管者的主要交流渠道。世界先进市场的监管实践表明，充分、及时、有效的信息披露能够有效防止证券市场的欺诈、不公平现象，增强投资者的信心。

　　（一）逐步建立了一套较为完善的上市公司信息披露制度体系。

　　目前，中国资本市场已基本建立了以《证券法》、《公司法》和《上市公司信息披露管理办法》为主体，相关规范性文件和交易所自律规则为补充的全方位、多层次的上市公司信息披露制度。该制度借鉴了国际通行的规范，披露标准较高，从原则性规范到操作性规范，从信息披露的内容、形式到手段，都基本达到了成熟市场水平。

　　（二）充分利用现代科学技术，信息披露效率明显提高。

　　我国上市公司目前在传统的指定报刊进行披露的同时，也逐渐转向在指定信息披露网站进行披露，以发挥互联网资讯传播高效、便捷的特点，是上市公司信息披露手段的飞跃。

　　同时，改进信息披露方式，推广ＸＢＲＬ电子化信息披露技术，发挥ＸＢＲＬ技术所具有的自动校验、核对功能，实现数据的及时分类汇总和分析，提高信息披露的准确性、完整性，增强信息的时效性，提高信息的经济效用，为投资者和其他利益相关方提供便捷高效的信息服务。

　　（三）上市公司主动信息披露意识增强，信息披露质量有较大提高。

　　从实际执行情况看，信息披露总体执行情况较好，信息披露质量逐年提高。各上市公司能够按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，结合实际运作情况制定信息披露事务管理制度，规范重大事件的报告、传达、审核、披露程序以及明确责任追究机制等内容。绝大部分公司能够及时、准确、完整地披露重大信息，按照规定要求编制和披露定期报告。一些上市公司在政策引导下，还主动披露一些信息，披露意识和披露质量都有较大提高，有利于提高市场的透明度。

　　三、上市公司并购重组市场得到较快发展

　　随着资本市场的发展与产业结构调整的推进，我国并购市场得到了较快的发展。

　　（一）上市公司并购重组活动日趋活跃。

　　一是企业并购重组交易规模增加。到２００９年、２０１０年和２０１１年，我国企业并购重组交易金额依次为２００４亿美元、２２９６亿美元、２５３４亿美元，占全球并购重组交易金额的８．６９％、８．３９％、８．９９％，交易宗数依次为３７５３宗、４３２７宗、４５９３宗；２００２年至２０１１年企业并购重组交易金额合计１３９０９亿美元，累计发生２７４０６宗。

　　二是上市公司并购交易额比重大幅提升。２００７年到２０１１年，上市公司并购重组交易金额４５０９亿元，是前五年的５倍。上市公司并购重组交易金额在境内并购重组交易总额的平均占比，从２００２年到２００６年间的２７．５５％，增加到２００７－２０１１年的４２．３９％；上市公司境外并购的交易金额占我国企业境外并购金额的平均占比，由前五年的１１．６８％，增加到后五年的１８．６２％。

　　三是并购重组促进经济结构调整成效显著。２００６－２０１１年间，共有１４６家上市公司完成或者正在进行产业整合式重组，交易金额达到７５７９．８５亿元；２００６年进行的此类重组，完成后上市公司三年平均总资产、总收入和净利润比重组前分别增长了３０６％、２０８％、和１８７％。

　　２００６－２０１１年间，共有６７家上市公司通过并购重组进行或者完成了产业升级，交易金额达到３６２２．５２亿元。２００６年进行的此类重组，完成后上市公司三年平均总资产、总收入和净利润分别比重组前增长了３３２％、３１８％和５９５％。

　　２００６－２０１１年之间，共有８２家亏损上市公司通过并购重组，淘汰落后产能，实现扭亏为盈。这些并购重组涉及交易金额１８５７．１０亿元，保障了２４５万名中小股东和数万名员工的权益。２００６年进行此类重组，完成后上市公司平均总资产、净资产和总收入分别比重组前增长了４１％、３２％和５３６％。

　　２００６－２０１１年共有２０６家国有控股上市公司进行或者完成战略性并购重组，交易金额为１１２４６．０４亿元。２００６年进行的此类重组，完成后上市公司三年平均总资产、总收入和净利润分别比重组前增长了３３８％、２００％和１８１％。（资料来源：中金公司、华泰联合证券）

　　（二）并购重组法规体系日益健全。

　　从上市公司并购重组市场来看，有关并购重组的法律法规不断建立，并随着市场的发展不断得到完善，对规范并购重组活动起到了重要的作用。证监会修订了《上市公司收购管理办法》。针对外资收购、国有股转让等特定类型的并购活动，证监会还单独或联合相关部委制定了《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等规章或规范性文件。针对股权分置改革后创新并购重组不断涌现的情况，证监会制定了《上市公司重大资产重组管理办法》。为了充分发挥财务顾问在上市公司并购重组中的积极作用，促使上市公司规范运作，证监会于２００８年发布了《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等。

　　（三）并购重组审核机制建立。

　　为适应股权分置改革后市场发展的需要，提高并购重组审核工作的质量和透明度，２００７年７月成立上市公司并购审核委员会，专门负责对上市公司并购重组申请事项进行审核，从而进一步规范了审核制度。资本市场已成为中国企业重组和产业整合的主要场所。

　　四、上市公司内控规范取得新成就

　　（一）一套较为完善的上市公司内部控制指引体系已经建立。

　　在内部控制规范化成为全球性趋势的大背景下，随着资本市场在我国的迅速发展，我国政府和利益相关者开始日益注重公司的内部控制制度建设问题。一系列内部控制政策、法规和规范文件的出现，为我国企业实施内部控制建立了一套相对完善的标准。

　　（二）上市公司内部控制意识强化，内部控制体系高效。

　　一系列企业内部控制及其评价的政策规范紧锣密鼓地出台和上市公司实施内部控制规范工作的有序推进，显示出完善上市公司内部控制和促进资本市场健康发展的迫切要求。实际上，绝大部分上市公司已经认识到实施内部控制体系的重要性，并已展开相应的工作。依据迪博发布的《中国上市公司２０１１年内部控制白皮书》，２０１１年沪深交易所共有１６１８家上市公司出具了内部控制自我评价报告，占上市公司总量的７６．８６％，８７５家上市公司聘请了第三方机构对内部控制体系出具审计报告，占上市公司总量的４１．５７％。在１６１８家披露了内部控制自我评价报告的公司中，１６０５家上市公司认为自身的内部控制体系是有效的，占比９９．２０％；１１家上市公司未出具结论，占比０．６８％；仅２家上市公司认为自身的内部控制体系未得到有效实施，占比０．１２％。在８７５家披露了第三方机构出具的内部控制审计报告的上市公司中，第三方机构对８７３家上市公司的内部控制体系出具的为无保留意见，占比９９．７７％；１家上市公司的内部控制体系被第三方机构出具了保留意见，占比０．１１％；１家上市公司的内部控制体系被第三方机构出具了否定意见，占比０．１１％。