证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２３４７ 证券简称：泰尔重工 公告编号：２０１２－０１

　　安徽泰尔重工股份有限公司

　　第二届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议通知于２０１２年２月８日以电子邮件形式发出，会议于２０１２年２月１４日上午在公司行政楼股东会议室召开，本次会议应出席董事９人，实际出席董事９人。会议由公司董事长邰正彪先生主持，公司高级管理人员、监事列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事讨论，会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《公司２０１１年度总经理工作报告》的议案

　　表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票；

　　二、审议通过了《公司２０１１年度董事会工作报告》的议案

　　表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票；

　　本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议通过，详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《公司２０１１年年度报告》。

　　三、审议通过了《公司２０１１年年度报告》及其摘要的议案

　　表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票；

　　本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议通过，详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　四、审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》的议案

　　２０１１年度公司主营业务收入同比上升４３．１２％，利润总额同比上升４６．４６％，净利润同比上升３７．２０％，净利润上涨的主要原因系２０１１年度销售规模扩大及合并瑞慈所致。

　　表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票；

　　本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议通过，详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　五、审议通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》的议案

　　表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票；

　　详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　六、审议通过了《公司２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案

　　表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票；

　　本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议通过，详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　七、审议通过了《公司２０１１年度利润分配预案》的议案

　　表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票；

　　根据天健会计师事务所有限公司审计， ２０１１年度公司实现合并报表归属于母公司所有者的净利润为６７，０７２，２５１．９０元，２０１１年度母公司实现税后净利润为５９，８５７，５８７．５４元，根据《公司章程》规定，母公司提取１０％的盈余公积金５，９８５，７５８．７５元后，本年度母公司可供股东分配的净利润为５３，８７１，８２８．７９元，加上母公司以前年度未分配利润结余１１８，９６４，７０６．９６元，母公司累计可供分配利润为１７２，８３６，５３５．７５元。

　　２０１１年度拟定利润分配预案为：以公司公开发行后股本总额１０４，０００，０００股为基数，每１０股派发现金红利３元（税前），母公司剩余１４１，６３６，５３５．１１元未分配利润结转以后年度分配。

　　本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议通过。

　　八、审议通过了《关于续聘公司２０１２年度审计机构的议案》

　　表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票；

　　公司继续聘请天健会计师事务所有限公司为本公司２０１２年度的财务审计机构，聘用期一年。

　　本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于２０１２年度综合授信的议案》

　　表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票；

　　本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议通过。

　　十、审议通过了《关于２０１１年度董事、监事、高管人员薪酬的议案》

　　表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票；

　　本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议通过。

　　十一、审议通过了《关于召开２０１１年度股东大会的通知》

　　表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票；

　　详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于召开公司２０１１年度股东大会的通知》。

　　十二、审议通过了《关于前次募集资金结余永久补充流动资金的议案》

　　表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票；

　　本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议通过。

　　详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于召开公司２０１１年度股东大会的通知》。

　　十三、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的议案》

　　表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票；

　　本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议通过。

　　详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于召开公司２０１１年度股东大会的通知》。

　　十四、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规和规范性文件关于上市公司发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，经董事会核查，公司组织机构健全、运行良好、治理结构规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计无虚假记载、不存在重大违法行为、募集资金拟投资项目符合国家相关规定、公司各方面条件满足前述相关法律法规和规范性文件关于发行可转换公司债券的有关规定，符合公开发行可转换公司债券的资格和条件：

　　（一） 发行人组织机构健全、运行良好

　　１、公司的章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第六条（一）的规定。

　　２、公司已在所有重大方面建立了合理的内部控制制度，并能有效执行，符合《管理办法》第六条（二）的规定。

　　３、公司的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和部门规章规定的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在《管理办法》第六条（三）所列之情形。

　　４、公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条（四）的规定。

　　５、公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条（五）的规定。

　　（二）发行人的盈利能力具有可持续性，符合下列规定

　　１、根据天健会计师事务所出具的２００９年、２０１０年、２０１１年《审计报告》（以下合称“近三年《审计报告》”），根据扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与扣除前相比较低原则，２００９年、２０１０年、２０１１年分别为６３，４１０，６８０．８０元、４８，０４８，８３０．０７元、６０，８４９，８５６．５２元，发行人最近三个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条（一）的规定。

　　２、根据天健会计师事务所出具的近三年《审计报告》，公司的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条（二）的规定。

　　３、公司现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条（三）的规定。

　　４、公司的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条（四）的规定。

　　５、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条（五）的规定。

　　６、公司不存在可能严重影响发行人持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条（六）的规定。

　　７、公司最近二十四个月内曾首次公开发行证券，发行当年营业利润为５４，７７４，７２０．１１元，发行上年营业利润为７６，５７０，５７２．４２元，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，不存在《管理办法》第七条（七）所列之情形。

　　（三）发行人的财务状况良好，符合下列规定

　　１、根据天健会计师事务所出具的近三年《审计报告》，公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条（一）的规定。

　　２、根据天健会计师事务所出具的近三年《审计报告》，公司最近三年未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《管理办法》第八条（二）的规定。

　　３、公司资产质量良好，不良资产不足以对发行人财务状况造成重大不利影响，符合《管理办法》第八条（三）的规定。

　　４、公司经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条（四）的规定。

　　５、根据天健会计师事务所出具的近三年的《审计报告》及公司近三年股东大会决议，发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为４１，６００，０００．００元（如２０１１年利润分配议案经年度股东大会通过，则最近三年以现金方式累计分配的利润为７２，８００，０００．００元，），不少于最近三年实现的年均可分配利润５９，７８９，９７３．０１元的百分之三十，符合《管理办法》第八条（五）的规定。

　　（四）发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载；发行人并不存在下列重大违法行为：

　　１、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

　　２、违反工商、税收、环保、质量监督法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

　　３、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。符合《管理办法》第九条的规定。

　　（五）发行人募集资金的数额和使用符合下列规定：

　　１、本次发行可转债募集资金总额（３２，０００万元）将用于安徽泰尔重工股份有限公司冷轧主传动十字轴式万向联轴器生产线项目、液压式自动精密卷筒项目和大尺寸等离子喷焊耐磨复合滑板项目（项目投资金额３２，０５０万元）。公司本次发行计划募集资金不超过拟投资项目的需要量，符合《管理办法》第十条（一）的规定。

　　２、本次募集资金用途符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条（二）的规定。

　　３、本次募集资金使用项目没有为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条（三）的规定。

　　４、公司本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条（四）的规定。

　　５、根据公司２００９年年度股东大会审议通过的《安徽泰尔重工股份有限公司募集资金管理办法（２０１０年３月修订）》，公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将会存放于发行人董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条（五）的规定。

　　（六）其他

　　１、公司不存在下述情形：

　　（１）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　（２）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

　　（３）发行人最近十二个月受到过证券交易所的公开谴责；

　　（４）发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；

　　（５）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

　　（６）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。符合《管理办法》第十一条的规定。

　　２、根据天健会计师事务所出具的近三年《审计报告》，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据，发行人２００９年、２０１０年、２０１１年加权平均净资产收益率分别为３４．５０％、６．５１％、７．４０％，平均不低于百分之六，符合《管理办法》第十四条（一）的规定。

　　３、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，符合《管理办法》第十四条（二）的规定。

　　４、根据天健会计师事务所出具的近三年《审计报告》，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为５９，７８９，９７３．０１元，不少于公司债券一年的利息（本次发行可转换公司债券３２，０００万元，最高年利率为２．０％）。符合《管理办法》第十四条（三）的规定。

　　表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票；

　　本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议通过，详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十五、审议通过了《关于本次公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　（一）发行规模：本次拟公开发行的可转换公司债券规模人民币３２，０００ 万元。

　　表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票；

　　（二）票面金额和发行价格：本次可转换债券面值为人民币１００元，按面值发行，共计发行３２０ 万张。

　　表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票；

　　（三）债券期限：自本次可转换公司债券发行之日起５年。

　　表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票；

　　（四）债券利率：本次发行的可转债票面利率区间为０．６％－２．０％。具体利率水平提请公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的可转债在发行前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会有权对票面利率作相应调整。

　　表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票；

　　（五）利息支付方式：本次发行的可转债计息起始日为可转债发行首日，每年付息一次。在可转债存续期间，第一次付息日为发行首日的次年当日，以后每年的该日为当年的付息日；付息日前一个交易日为付息登记日，只有在付息登记日收市后登记在册的可转债持有人才有权获得当年的利息。

　　年利息计算公式为：Ｉｎ＝ｂ＊ｉｎ，其中：

　　Ｉｎ：指年支付的利息额

　　ｂ：指可转债持有人持有的可转债票面总金额

　　ｉｎ：指年利率

　　表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票；

　　（六）转股期限：本次发行的可转债的转股期自发行结束之日起６个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票；

　　（七）初始转股价格的确定：本次发行的可转债的初始转股价格以公告募集说明书前２０个交易日发行人Ａ 股股票交易均价（若在该２０个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日均价较高者。

　　表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票；

　　（八）转股价格的调整及计算方式：本次可转债发行之后的存续期内，当发生送红股、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）、配股及派息等情况时，发行人将对转股价格进行调整，具体调整办法如下：

　　派息： Ｐ＝Ｐ０－Ｄ；

　　送股或转增股本： Ｐ＝Ｐ０／（１＋Ｎ）；

　　增发新股或配股： Ｐ＝（Ｐ０＋ＡＫ）／（１＋Ｋ）；

　　三项同时进行时： Ｐ＝（Ｐ０－Ｄ＋ＡＫ）／（１＋Ｎ＋Ｋ）。

　　其中：Ｐ０ 为初始转股价格，Ｄ 为每股派息金额，Ｎ 为送股率，Ｋ为增发新股或配股率，Ａ 为增发新股价或配股价格，Ｐ 为调整后转股价格。

　　发行人出现上述股份和／或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按发行人调整后的转股价格执行。

　　当发行人可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、数量和／或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票；

　　（九）转股价格向下修正条款：

　　１、修正权限与修正幅度

　　在本可转债存续期间，当发行人Ａ 股股票在任意连续２０个交易日中有１０个交易日的收盘价低于当期转股价格９０％时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有发行人可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前２０ 个交易日发行人股票交易均价和前一交易日均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　２、修正程序

　　如发行人决定向下修正转股价格时，将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票；

　　（十）赎回条款：

　　１、到期赎回

　　本次发行的可转债到期后５个交易日内，发行人将以票面面值加最后一期利息的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　　２、有条件赎回

　　在本可转债转股期内，如发行人Ａ 股股票连续３０个交易日中至少２０个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的１３０％（含１３０％），发行人有权按照债券面值的１０３％（含当期利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票；

　　（十一）回售条款：

　　１、有条件回售条款

　　在可转债转股期间，如果公司Ａ 股股票收盘价连续３０个交易日低于当期转股价格的７０％时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的１０３％（含当期利息）回售给发行人。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。可转债持有人任一计息年度在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在一个计息年度内首次满足回售条件而可转债持有人不实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　２、 附加回售条款

　　本次发行的可转债存续期内，如果本次发行所募集资金的实施情况与发行人在募集说明书中的承诺相比出现变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，公司将赋予债券持有人一次回售的权利，即可转债持有人有权按面值的１０３％（含当期利息）的价格向发行人回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售条件满足后，可以在发行人公告后的附加回售申报期内进行回售，持有人若在本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使本次附加回售权。

　　表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票；

　　（十二）转股时不足一股金额的处理方法：可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的５个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

　　表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票；

　　（十三）转股年度有关股利的归属：因本可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

　　表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票；

　　（十四）发行方式及发行对象：本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与主承销商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票；

　　（十五）向原股东配售的安排：本次发行的可转债向公司原股东优先配售。本次发行向原股东优先配售占发行总规模的具体比例提请股东大会授权董事会根据具体情况确定，并在本可转换公司债券的募集说明书中予以披露。

　　表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票；

　　（十六）本次募集资金用途：本次发行债券募集的资金为３２，０００万元，将用于安徽泰尔重工股份有限公司冷轧主传动十字轴式万向联轴器生产线项目、液压式自动精密卷筒项目和大尺寸等离子喷焊耐磨复合滑板项目。若实际募集资金净额少于拟利用募集资金数量，则不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票；

　　（十七）本次发行方案的有效期：本次可转换公司债券发行方案的有效期为发行人股东大会审议通过本次发行方案之日起一年。

　　表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票；

　　（十八）担保

　　本次可转债采用股份质押的担保方式，出质人邰正彪将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押，邰正彪及其家属黄春燕为本次发行可转债提供连带保证责任，保证范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债总额的１００％本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

　　１、质押担保的主债权及法律关系

　　质押担保的债权为本公司发行的总额３２，０００万元的可转换公司债券。质押担保的范围包括主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金和为实现债权而产生的一切合理费用。全体债券持有人为本募集说明书项下的债权人及股票质押担保合同项下质押权益的受益人，民生证券以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。

　　股权质押担保合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时，债券持有人享有就股份质押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。

　　民生证券作为质权人的代理人，不意味着其对本期可转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金和为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。

　　２、质押资产

　　出质人邰正彪将其持有的部分泰尔重工人民币普通股出质给质权人，为本期可转债提供质押担保。

　　邰正彪保证在《股份质押担保合同》签署后不再将其持有的泰尔重工人民币普通股上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利，未经质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为。

　　股权质押合同签订后及本期可转债有效存续期间，如发行人进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持发行人的股份增加的，出质人应当同比例增加质押股票数量。

　　在股权质押合同签订后及本期可转债有效存续期间，如发行人实施现金分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为股票质押担保合同项下的质押财产，出质人有权领取并自由支配。

　　３、质押财产价值发生变化的后续安排

　　（１）在质权存续期内，如在连续３０个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的１５０％，质权人代理人有权要求出质人在３０个工作日内追加担保物，以使质押资产的价值与本期债券未偿还本金的比率高于２００％；追加的资产限于发行人人民币普通股，追加股份的价值为连续３０个交易日内泰尔重工收盘价的均价。 在出现上述须追加担保物情形时，出质人邰正彪应追加提供相应数额的泰尔重工人民币普通股作为质押标的，仍不足的，出质人邰正彪的家属黄春燕将追加提供相应数额的泰尔重工人民币普通股作为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。

　　（２）若质押股票市场价值（以每一交易日收盘价计算）连续３０个交易日超过本期债券尚未偿还本息总额的２５０％，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿还本息总额的２００％。

　　表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票；

　　本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议通过，详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十六、审议通过了《关于发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析的议案》

　　表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票；

　　本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议通过，详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次债券发行相关事宜的议案》

　　为保证公司发行可转换公司债券工作高效、有序地进行，现拟提请股东大会授权公司董事会办理本次发行可转换公司债券的具体事宜，主要授权内容包括：

　　１． 授权董事会制定和实施本次发行可转换公司债券的具体方案，根据具体情况确定发行时机；

　　２． 如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规和本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本可转债的具体方案等相关事项进行相应调整，本次可转债在发行前如遇人民币存贷款基准利率调整，董事会可对可转债利率区间和票面利率作相应调整；

　　３． 授权董事会根据本次发行募集资金投入项目实际进度及实际资金需求，按投入项目的实际投资额和实施进度进行调整，调整或决定募集资金在上述投向

　　中的具体使用安排；

　　４． 授权董事会在本次可转换公司债券发行完成后，根据本次可转换公司债券交易和转股情况适时修改本公司章程有关条款，办理本公司注册资本变更等事宜；

　　５． 授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件；

　　６． 聘请保荐人（主承销商）等中介机构以及办理与本次债券发行有关的其他事宜；

　　７． 授权董事会办理与本次发行有关的其他一切事宜。

　　表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票；

　　本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议通过。

　　十八、审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》

　　详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　特此公告

　　安徽泰尔重工股份有限公司

　　董事会

　　二○一二年二月十四日

　　证券代码：００２３４７ 证券简称：泰尔重工 公告编号：２０１２－０２

　　安徽泰尔重工股份有限公司

　　第二届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　安徽泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２ 年２月８日以电子邮件的方式发出第二届监事会第九次会议通知，会议于２０１２ 年２月１４ 日上午在公司行政楼股东会议室召开，本次会议应出席监事４ 人，实到４ 人。会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定。本次会议由监事会主席汪晴女士主持，审议并通过了以下决议：

　　一、 审议通过了《关于２０１１ 年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意：４ 票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

　　本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议通过。

　　２０１１年度监事会工作报告详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　《公司２０１１年度报告》

　　二、 审议通过了《关于２０１１年年度报告及其摘要的议案》

　　表决结果：同意：４ 票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

　　监事会认为：公司编制２０１１年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议通过。

　　《２０１１年年度报告》及其摘要，详见２月１６日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　三、 审议通过了《关于２０１１年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意：４票；反对：０票；弃权：０票。

　　本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议， 详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）：

　　四、 审议通过《关于２０１１年度利润分配预案的议案》

　　（下转D22版）