证券时报多媒体数字报

§１ 重要提示

１．１ 广州药业股份有限公司（“广州药业”或“本公司”）董事会（“董事会”）、监事会（“监事会”）及其董事、监事、高级管理人员保证本摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 本摘要摘自本公司２０１１年年度报告全文，该报告全文同时刊载于上海证券交易所（“上交所”）网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和香港联合交易所有限公司（“港交所”）网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｋｅｘ．ｃｏｍ．ｈｋ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．３ 本公司董事出席了于２０１２年２月１６日召开的第五届第十二次董事会会议。其中，独立非执行董事李善民先生以电话形式参加会议；执行董事施少斌先生、独立非执行董事黄龙德先生与邱鸿钟先生未能亲自出席会议，分别委托执行董事吴长海先生、独立非执行董事刘锦湘先生与张永华先生代为出席会议并行使表决权。

１．４ 本公司及其附属企业（统称“本集团”）与本公司截至２０１１年１２月３１日止年度（“本报告期”或“本年度”）财务报告乃按中国企业会计准则编制，经普华永道中天会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见审计报告书。

１．５ 本公司董事长杨荣明先生、董事总经理吴长海先生、财务总监兼财务部高级经理陈炳华先生声明：保证本摘要中财务报告的真实、完整。

１．６ 本摘要分别以中、英文两种语言编订，两种文体若出现解释上的歧义时，以中文本为准。

１．７ 按港交所《证券上市规则》（“上市规则”）附录十六第４５、４５Ａ段的规定，须载列于本公司２０１１年年度报告摘要的所有资料将于近期内刊登于港交所网站。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况

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２．２ 联系人和联系方式

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§３ 会计数据和业务数据摘要

３．１ 主要会计数据

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注：以上财务报表数据和指标均以合并报表数计算。

３．２ 主要财务指标

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非经常性损益项目

√适用 □不适用

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采用公允价值计量的项目

√适用 □不适用

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§４ 股本变动及股东情况

４．１ 前十名股东持股情况表

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４．２ 于本报告期末，本公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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４．３ 本年度内，本公司或其任何附属公司概无买卖或购回本公司之股份。

４．４ 公众持股量

就董事所知悉的公开资料作为基准，本公司于刊发此摘要的最后实际可行日期的公众持股量是足够的。

４．５ 优先认股权

本公司章程及中国法律并无要求本公司须按照现有股东的持有股份比例向其发行新股的优先认购股权条款及规定。

§５ 董事会报告

５．１ 管理层讨论与分析

５．１．１ 经营业务范围

本集团主要从事：（１）中成药的制造和销售及天然药物和生物医药的研究开发；（２）西药、中药和医疗器械的批发、零售和进出口业务。

５．１．２ 经营状况分析

经营情况回顾

２０１１年，本集团继续以市场营销工作为核心，以营销创新为主要手段，深化与拓宽营销网络，积极开拓市场；积极应对医改政策变化，加大招投标工作的力度；拓展消费人群购买路径，加强患者的教育和培训工作；抓好生产经营，强化成本管理，积极挖掘内部资源，加强内部资金调剂力度，努力克服经营成本上升，特别是原材料成本上升和资金紧张等因素带来的影响，确保主营业务的持续稳定增长。

本报告期内，本集团的主营业务收入约为人民币５，３４５，１５８千元，比上年增长２１．４０％；税前利润约为人民币３３４，９９３千元，比上年增长４．２５％；归属于本公司股东的净利润约为人民币２８７，５３１千元，比上年增长７．６４％。

２０１１年，本集团的总体及各主要业务的经营情况如下：

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（１）制造业务

本报告期内，制造业务一是坚持营销创新，全面开展学术营销工作，通过开展“转化医学”研究推广、“中医中药中国行”、“百强连锁合作”、“教育大循环”等一系列学术营销活动，扩大了学术培训与患者教育的范围与数量，加强品牌推广和产品宣传，实现销售的增长。二是继续加强政府事务工作，加强与相关政府部门的联系与沟通，积极应对医药政策变化，同时做好招投标工作。三是加强对经销商的管理和营销渠道的整合与管控，强化价格体系的维护，提高经销商及零售商的积极性，促进产品销量的稳步提升。四是加强产品系的规划与定位，集中优势资源，重塑品牌形象，拓宽市场渠道，全力推进中一消渴丸、中一安宫牛黄丸、奇星华佗再造丸、汉方灵芝孢子油和广州采芝林药业有限公司（“采芝林药业”）中药饮片等亿元产品工程，取得了良好的效果。其中，奇星华佗再造丸与汉方灵芝孢子油等产品的销售收入同比增长分别达４３．０３％与１１９．７５％。五是加强生产成本管理，一方面通过实施采购招标与比质比价、加大战略品种药材种植合作等措施，缓解原材物料涨价所带来的压力；另一方面通过合理排产、改进生产工艺、节能降耗等措施，降低生产成本。

本报告期内，制造业务的毛利率为４４．６６％，同比下降３．１９个百分点，主要是由于受原辅包材价格及人工成本等持续攀升的影响，生产成本大幅上升。

２０１１年度，销售收入同比增长幅度较大的产品有华佗再造丸、夏桑菊颗粒、壮腰健肾丸、治咳川贝枇杷露、滋肾育胎丸、胃乃安胶囊、舒筋健腰丸、虚汗停颗粒与灵芝孢子油等。

本报告期内，本集团共取得药品生产批件４个，申请发明专利１８项，获得国内发明专利授权１６项，此外，广州陈李济药厂有限公司（“陈李济药厂”）的昆仙胶囊国际专利（ＰＣＴ）申请继获得俄罗斯、澳大利亚、加拿大、日本、韩国、中国、香港的专利授权后，又获得美国的专利授权，累计共获得８个国家和地区的专利授权。同时，本集团亦获得多项科技奖项，其中，广州中一药业有限公司（“中一药业”）和广州奇星药业有限公司（“奇星药业”）获国家中医药管理局授予“传统名优中药品种保护与生产示范基地”称号；广州潘高寿药业股份有限公司（“潘高寿药业”）的蛇胆川贝枇杷膏获首届国家非物质文化遗产博览会金奖，丹鳖胶囊获中国中医药学会二等奖；中一药业获广东省科技厅认定为“广东省创新型企业”；广州汉方现代中药研究开发有限公司（“广州汉方”）的“超临界ＣＯ２萃取为核心的成套技术及其在天然药物中的应用研究及产业化”项目获得了广东省科技进步一等奖；中一药业的“中药丸剂（消渴丸）生产过程质量控制关键技术的研究和产业化”项目荣获广州科技进步奖一等奖（已公示）；潘高寿药业的蜜炼川贝枇杷膏、蛇胆川贝枇杷膏、丹鳖胶囊获“广州市自主创新产品”称号；陈李济药厂承担的２００７年国家生物医药高技术产业发展项目计划“中药复方新药昆仙胶囊产业化”项目于２０１１年１季度通过验收。

继本公司属下广州王老吉药业股份有限公司（“王老吉药业”）、广州敬修堂（药业）股份有限公司（“敬修堂药业”）、潘高寿药业、广州星群（药业）股份有限公司（“星群药业”）与采芝林药业等五家企业入选为第一批“中华老字号”认定名单后，中一药业、陈李济药厂、奇星药业等三家企业于年内入选第二批“中华老字号”认定名单。此外，以中一药业为传承主体的“保滋堂保婴丹制作技艺”于２０１１年５月入选第三批国家级非物质文化遗产名录。

本报告期内，治疗性双质粒ＨＢＶ ＤＮＡ疫苗完成了Ⅱａ期临床试验和临床研究资料的交接工作，并于２０１１年３月份启动了Ⅱｂ期临床研究。截止２０１１年９月，按照方案要求共完成入组受试者２３１例，目前继续进行受试者入组及回访相关工作。

中一药业于２０１１年７月份取得了广东省的第一张符合新版ＧＭＰ标准的口服制剂前处理ＧＭＰ证书。

本公司属下中一药业、星群药业、陈李济药厂、奇星药业、敬修堂药业、潘高寿药业六家控股子公司和合营企业王老吉药业于２００８年获得高新技术企业认定，根据国家相关政策，高新技术企业有效期为三年，期满前应进行复审。目前，以上七家企业已通过了高新技术企业复审。其中，合营企业王老吉药业申报重点高新技术企业，并于２０１１年１０月８日入选２０１１年国家火炬计划重点高新技术企业。

（２）贸易业务

本报告期内，贸易企业一是因应医改政策和市场需求，调整销售策略，整合上下游客户的资源，大力拓展分销渠道；二是不断加强与制造企业在基本药物目录、招投标等方面的合作，充分发挥资源整合的优势；三是根据各自专长，积极探索，力促差异化发展。本公司属下采芝林药业发挥中药材经营的独特优势，一方面加强与制造企业的合作，不断拓宽药材销路，另一方面加大对外并购力度，整合中药材资源，积极开展大宗药材集中采购及中药材ＧＡＰ基地建设工作，其中，与广西贵港市真真蛤蚧科技公司共建蛤蚧养殖基地以及肇庆狗脊基地于本报告期内已挂牌，在重庆、山东、贵州、内蒙、西藏五个地区建立的九个品种的ＧＡＰ基地也即将注册挂牌。同时，采芝林药业通过对属下中药饮片厂实施车间的升级改造和改进技术，进一步扩大中药饮片产能，开拓了医院饮片小包装等业务，促进了终端品自有品种的销售同比增长６３．７％，医药中药饮片销售同比增长４９％。广州医药进出口有限公司（“进出口公司”）则进一步加快发展和开拓各业务平台的销售业务，实现了经营业务的快速增长。四是积极开拓新客户，努力增加代理品种，进一步加强了代理品种的建设。

本报告期，本集团贸易业务的毛利率为６．６５％， 同比下降了０．９１个百分点。

截至２０１１年１２月３１日止，本集团的医药零售网点共有５２家，其中，主营中药的“采芝林”药业连锁店５１家，盈邦大药房１家。

５．１．３ 执行新企业会计准则后，本集团可能发生的会计政策、会计估计变更及对本集团的财务状况和经营成果的影响情况

□适用 √不适用

５．２ 主营业务分行业、产品情况表

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毛利率＝（主营业务收入－主营业务成本）／主营业务收入

５．３ 本公司下属企业的经营情况及业绩

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注： ① 上表中王老吉药业的经营业绩数据均按全额列示。

王老吉药业主要从事中成药、食品的研发、制造与销售。２０１１年度，王老吉药业的主营业务收入为人民币１，９３０，３５３千元，同比增长２４．４１％；利润总额为人民币１７０，８５８千元，同比增长３６．１８％；净利润为人民币１４２，３３８千元，同比增长３５．３６％。本报告期内，王老吉药业的王老吉润喉糖（５６克）、王老吉凉茶和小儿七星茶颗粒的销售收入同比分别增长３９．３２％、２８．７０％和２３．６３％。

② 上表中医药公司的经营业绩数据均按全额列示。

医药公司主要从事西药、医疗器械的批发与零售。２０１１年度，医药公司一方面大力拓展主营业务，确保主营业务的稳定增长，另一方面加大对外投资与省内外并购力度，扩大企业规模，促外延式增长。本年内，医药公司积极发展医药电子商务，打造健康消费服务平台，建立了华南第二家通过国家药监局审批的网上药店—广药健民网。

医药公司的主营业务收入为人民币１５，７９８，２４７千元，同比增长１９．１３％；利润总额为人民币２０２，３２０千元，同比增长１５．４９％；净利润为人民币１３４，６２２千元，同比增长１１．５４％。

③ 上表中诺诚公司的经营业绩数据均按全额列示。

目前，诺诚公司主要产品为冻干人用狂犬疫苗。２０１１年，诺诚公司着力扩大狂犬病疫苗的产能，以满足市场需求，狂犬病疫苗已成为超亿元大品种。

２０１１年，诺诚公司实现主营业务收入人民币１６９，５７４千元，同比增长２２３．１６％。

除上表所述的王老吉药业与医药公司两家合营企业外，本报告期内，本公司并无单个参股公司的投资收益对本集团净利润影响达到１０％以上。

本报告期内，本公司并无发生对净利润产生重大影响的其他经营业务活动。

５．４ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，本公司２０１１年度实现归属于本公司股东的合并净利润人民币２８７，５３０，９８０．０７元，以本公司２０１１年度实现净利润人民币２４８，５３５，１４８．５２元为基数，提取１０％法定盈余公积金人民币２４，８５３，５１４．８５元，加上上年结转未分配利润人民币９８９，８５８，６３６．４６元，扣减分配上年度现金股利人民币４０，５４５，０００．００元后，实际可分配利润为人民币１，１７２，９９５，２７０．１３元。

根据《公司章程》的有关规定，拟向全体股东派发现金红利具体方案如下：

可供股东分配的利润乃按中国企业会计准则计算。董事会建议派发２０１１年全年股息为每股人民币０．１０元（含税）（２０１０年：人民币０．０５元），共分配人民币８１，０９０，０００．００元，剩余未分配利润人民币１，０９１，９０５，２７０．１３元结转至下年度。派发此项末期股息拟提交本公司２０１１年年度股东大会审议通过。

本年度不进行资本公积金转增股本。

本公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

５．５ 资金流动性

于２０１１年１２月３１日，本集团的流动比率为２．６５（２０１０年１２月３１日：３．０４），速动比率为１．６７（２０１０年１２月３１日：１．９９）。本年度应收账款周转率为１６．０８次，比上年加快６．７２％；存货周转率为４．９９次，比上年加快２．９２％。

５．６ 财政资源

于２０１１年１２月３１日，本集团的现金及现金等价物为人民币３５５，７４９千元，其中约９８．７０％及１．３０％分别为人民币及港币等外币。

于２０１１年１２月３１日，本集团之银行借款为人民币１４４，９２９千元，均为短期借款（２０１０年１２月３１日：人民币３８，８６８千元）。

５．７ 资本结构

于２０１１年１２月３１日止，本集团的流动负债为人民币８７１，３４１千元（２０１０年１２月３１日：人民币７１５，４２６千元），较２０１０年上升２１．７９％；长期负债为人民币８４，７５３千元（２０１０年１２月３１日：人民币１２０，９２６千元），较２０１０年下降２９．９１％；归属于本公司股东的股东权益为人民币３，７８１，６５２千元（２０１０年１２月３１日：人民币３，５３９，３６９千元），较２０１０年上升６．８５％。

５．８ 资本性开支

本集团预计２０１２年资本性开支约为人民币１．８４亿元（２０１１年：人民币０．６０亿元），主要用于厂房基建、购建机器设备及专利技术等。本集团的资金完全能够满足资本性开支计划和日常运营等所需资金。

５．９ 资产负债率

截至２０１１年１２月３１日止，本集团的资产负债率（按负债总值／资产总值计算）为１９．７１％（２０１０年１２月３１日：１８．６８％），较上年增加１．０３个百分点。

５．１０ 外汇风险

本集团大部分收入、支出、资产及负债均为人民币或以人民币结算，所以并无重大的外汇风险。

５．１１ 主要现金来源与运用项目

截至２０１１年１２月３１日止，本集团之现金及现金等价物为人民币３５５，７４９千元，比年初减少人民币３４０，５９９千元；经营活动之现金流量净额为人民币－１８０，０５３千元，同比减少人民币２５３，２７１千元，主要是本年度本集团应收款项和存货增加所致。

５．１２ 或有负债

截至２０１１年１２月３１日止，本集团并无重大的或有负债。

５．１３ 本集团资产抵押详情

截至２０１１年１２月３１日止，本集团并无固定资产作抵押。

５．１４ 员工情况

２０１１年末，本集团在册员工人数为５，４７０人。

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本集团持有硕士文凭以上的员工１３３人，本科文凭的员工１，４７３人，另外，退休职工５，２７８人。本集团本年度的工资总额约为人民币３．８４亿元。

本集团员工的薪酬包括工资、奖金及其他福利计划。本集团在遵循中国有关法律及法规的情况下，视乎员工的业绩、资历、职务等因素，对不同的员工执行不同的薪酬标准。

５．１５ 未来展望和计划

２０１２年是“十二五”规划的第二年，在国内医药卫生体制改革工作的不断推进大环境下，国内医药市场发展前景将持续看好。同时，医药经济国际化、国家及各级政府部门对中药和生物医药产业的高度重视与支持、中国人口老龄化等，亦将为企业未来的发展带来新生机遇。然而，医药市场竞争的日趋激烈化、医药流通业集中度的不断提高、国家对药品价格的管控不断加强、新版ＧＭＰ标准的实施、原材物料价格及企业成本的持续上升等因素，为本集团的未来平稳发展带来了极大的挑战。

２０１２年，本集团将继续围绕经营目标，结合公司实际情况，着重开展如下工作：

１、创新发展，持续着力于品牌、产品、学术三方面打造差异化营销战略，提升市场竞争力。一是继续加强政府事务工作，高度重视基药的招投标，积极参与基药目录增补工作，利用各方资源，做好基药和非基药的招标工作。二是大力开展品牌、文化和学术营销活动，加大消渴丸、华佗再造丸等重点产品的学术营销力度，做好重点产品的宣传、推广和上量工作，努力提升产品在省外市场的销售份额。三是大力推进重点工程建设，做大优势品种，做强潜力品种，做优品牌品种，在继续推进２０１１年实施的中一消渴丸、奇星华佗再造丸、汉方灵芝孢子油、中一安宫牛黄丸与采芝林药业中药饮片等亿元产品工程的基础上，启动潘高寿蛇胆川贝枇杷膏和蛇胆川贝枇杷液、陈李济壮腰健肾丸和补脾益肠丸等多个产品工程，促进重点产品销量的增长。四是大力推进以采芝林药业及相关ＧＡＰ基地公司为主体的中药材采购平台、以进出口公司为主体的大宗原辅料采购平台等大平台的建设。同时，积极打造电子商务平台，快速抢占药品零售电子商务市场份额，实现新兴销售渠道的快速增长。五是充分利用现有的医药连锁店的品牌及网络优势，加快扩张步伐，实现经营模式的多元化发展，打造华南地区的强势药品零售网络。

２、加快科技质量创新体系的建设，加快推动创新成果转化和技术创新，提升自主创新能力。一是加快汉方公司中药提取分离和中试放大集成创新平台建设及抗肿瘤药物研发速度。二是加强奇星华佗再造丸、中一消渴丸等名优产品的二次开发，进一步巩固名优产品的市场优势。三是继续开展“转化医学”、“循证医学”研究，以临床为中心，为中药的有效性和安全性提供有力的证据。四是加强与省内外中医院、中药管理委员会的联系沟通，积极参与中药标准制定工作。五是大力推进在研的生物医药项目，如治疗性双质粒ＨＢＶ ＤＮＡ疫苗项目等，提升未来市场发展潜力。六是大力推进新版ＧＭＰ认证工作，同时强化生产过程控制，提升产品质量。

３、加快推进中药材基地的建设，加强与全国各地中药材原料种植基地的合作，实现ＧＡＰ全国战略布局，从源头上掌控重点品种和大宗药材，降低生产成本。

４、加强成本、生产、产品质量、费用、信息化方面的管理，加大资源整合力度，实现集约化经营，降低经营成本。

５、加紧推进正在筹划的涉及本公司的重大资产重组事项，同时大力推进属下控股子公司及合营企业的合资合作、对外投资与并购工作。

６、强化风险控制与管理，结合外部经营环境和本公司实际情况的变化，进一步完善内部控制体系，加强基础管理工作，规范公司经营运作，提高内控管理水平，降低经营风险，确保公司持续健康发展。

§６ 重要事项

６．１ 本报告期内关联交易事项

与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

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上述日常关联交易为本集团正常生产经营行为，以市场价格为定价原则，没有对本集团的持续经营能力产生不良影响。

６．２ 审核委员会

本报告期内，审核委员会依照有关法律、法规以及《公司章程》、本公司《审核委员会实施细则》的有关规定，勤勉尽责，切实履行职责。此外，审核委员会根据中国证监会和上交所于２０１１年１２月３０日分别发布的［２０１１］４１号公告和《关于做好上市公司２０１１年年度报告工作的通知》的要求，积极配合与监督本公司２０１１年度审计工作与年报编制工作。

１、审核委员会在２０１１年度完成的主要工作包括：

（１）于２０１１年共召开三次会议，审阅了本集团的２０１０年度和２０１１年半年度的业绩报告及财务报告，以及外部审计师发出的管理层建议和本公司管理层的回应。委员会各位成员出席了每次会议。

（２）检讨本集团采纳的会计政策及会计实务的有关事项。

（３）就本公司年度续聘会计师事务所的事项向董事会提出建议。

（４）就本公司的重大事项提供意见或提醒管理层关注相关的风险。

２、２０１１年年度审计与年报编制相关工作情况

中国证监会和上交所于２０１１年１２月３０日分别发布了［２０１１］４１号公告和《关于做好上市公司２０１１年年度报告工作的通知》后，各审核委员会委员认真学习相关要求，并根据审核委员会年度报告工作规程的要求，积极配合本公司２０１１年度审计与年报编制相关工作的开展，包括：

（１）与本公司核数师、本公司财务部就２０１１年度的审计时间与工作安排进行了协商，确定了《２０１１年年度报告工作安排表》，对提交的审计计划进行了审阅。

（２）审核委员会于２０１２年２月６日对本公司编制的财务会计报告（初稿）进行了审阅，并发表了书面审阅意见。

（３）在本公司核数师初步完成审计工作后，审核委员会再一次审阅了财务报告，并发表了书面审阅意见。审核委员会认为，本公司２０１１年度财务报告真实、准确、公允地反映了公司的整体情况，并同意将其提交董事会审核。

（４）２０１２年２月１６日，审核委员会召开２０１２年度第１次会议，审议通过了本公司２０１１年年度报告与本公司２０１１年度财务报告。同时，审核委员会对核数师的年度审计工作进行了总结评价，认为核数师在本公司２０１１年年度审计工作中本着严谨求实、独立客观的工作态度，能恪守职业道德，遵循审计准则，履行审计职责，按时提交审计报告，并向本公司管理层提出了较为中肯的管理建议，较好地完成了本公司委托的审计工作。

６．３ 遵守《企业管治常规守则》情况

经核对港交所证券上市规则（“上市规则”）附录十四《企业管治常规守则》的有关规定，本公司于本报告期内能遵守《企业管治常规守则》所载的守则条文，未发现有任何严重偏离守则条文的行为。

６．４ 董事及监事进行证券交易的标准守则

本公司已以港交所上市规则附录十所载之标准守则以及本公司制订的《董事、监事及高级管理人员买卖公司股份的管理办法》作为董事及监事证券交易的守则和规范；在向所有董事及监事作出特定查询后，本公司确定本公司董事及监事于本报告期内均有遵守上述守则和规范所规定有关进行证券交易的标准。

６．５ 重大资产重组事项

因本公司控股股东——广药集团正筹划与本公司相关的重大资产重组事项，本公司Ａ

截至本报告日，广药集团已取得广东省国资委关于本次重大资产重组事项的预核准。目前，本公司及相关各方正加紧推进各项事项。本公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案并履行信息披露责任。

§７ 财务报告

７．１ 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明。

□适用 √不适用

７．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

７．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明。

□适用 √不适用

７．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明。

□适用 √不适用

广州药业股份有限公司董事会

２０１２年２月１６日