证券时报多媒体数字报

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　一、本次发行前公司总股本２２，５００万股，本次拟发行７，５００万股流通股，发行后总股本３０，０００万股，３０，０００万股均为流通股。本次发行前的全体股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。通过持有本公司法人股东的股权而间接持有本公司股份的本公司董事、监事和高级管理人员李璟瑜、张志瑾、盖特·麦尔（Ｇｅｒｔ Ｍａｙｅｒ）和周剑军均承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所间接持有的本公司股份；承诺向本公司申报所间接持有的本公司股份及其变动情况，在本公司任职期间，每年转让的股份不超过所间接持有本公司股份总数的百分之二十五；若离职，则离职后半年内，不转让所间接持有的本公司股份。

　　二、报告期内，本公司根据盈利情况保持了较高的现金分红比例，２００８、２００９和２０１０年度现金分红金额分别为５，０００万元、４，５００万元和１０，１２５万元，平均每年的现金分红金额占当年实现的可分配利润比例约在３０％左右。为了保证上市前后本公司利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者利益，公司上市后适用的《章程（草案）》第１５８条规定：“公司董事会在制订利润分配预案时，应重视对投资者的合理回报，同时应考虑公司可持续经营能力及利润分配政策的连续性和稳定性。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的３０％”。上市后公司利润分配政策如有调整，必须经公司股东大会审议通过。

　　三、经公司２０１１年第三次临时股东大会决议，公司公开发行股票前的滚存利润由公开发行股票后的新老股东共享。

　　四、公司主要客户集中于一汽大众、北京奔驰、华晨宝马、一汽轿车、上海通用等知名整车厂商。公司２００９年、２０１０年和２０１１年对前五名客户的销售收入占当期公司营业收入的比例分别为７５．８４％、６９．６１％和７０．２５％，客户集中度较高，这主要是因为我国汽车整车厂相对集中，此外公司目前产品定位为中高端品牌车系，中高端整车企业集中度相对更高。如果上述主要客户需求下降，或转向其他内外饰供应商采购产品，将给公司的业务、营运及财务状况产生不利影响。

　　五、为避免潜在的同业竞争，２０１１年本公司收购了股东中环投资持有的中环零部件７０％的股权，中环零部件将成为本公司控股子公司。由于中环零部件目前从事的车门框业务将于２０１２年自然终止，届时该部分业务将不再产生利润，为维持企业经营的连续性，中环零部件正准备进行业务转型，将基于原来从事的真空压铸业务的基础，投资铝型材的原材料铝棒的研发与生产，未来生产的铝棒将主要销售给本公司从事铝型材生产，即本公司的铝合金零部件业务链将向上游进行延伸。中环零部件已经开始了此项业务的准备工作，并已购入主要设备。由于铝棒加工业务是一项新的业务，中环零部件业务转型后从事这项新的业务可能面临一定经营风险。

　　第二节 发行概况

　　■

　　第三节 公司基本情况

　　一、发行人基本信息

　　发行人名称：北京威卡威汽车零部件股份有限公司

　　英文名称：Ｂｅｉｊｉｎｇ ＷＫＷ Ａｕｔｏｍｏｔｉｖｅ Ｐａｒｔｓ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

　　注册资本：２２５，０００，０００．００元

　　法定代表人：李璟瑜

　　设立日期：京威有限设立日期为２００２年７月３日，整体变更设立京威股份日期为２００７年１２月１１日。

　　注册地址：北京市大兴区黄村镇西庄村天堂河

　　邮政编码：１０２６０９

　　联系电话：０１０－６０２７６３１３

　　联系传真：０１０－６０２７９９１７

　　公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｂｅｉｊｉｎｇ－ｗｋｗ．ｃｏｍ

　　二、公司改制重组情况

　　（一）公司设立方式

　　２００７年１２月１１日，经商务部《商务部关于同意北京埃贝斯乐汽车零部件有限公司变更为股份有限公司的批复》（商资批［２００７］１９９４号文）和商务部颁发的《外商投资股份制企业批准证书》（商外资资审字［２００７］０４５５号）批准，京威有限以２００７年６月３０日为基准日，经审计确认净资产为１２６，０２９，３０１．８６元，折股１２，６００万股，每股１元，整体变更为北京埃贝斯乐汽车零部件股份有限公司，其余部分２９，３０１．８６元计入资本公积，《企业法人营业执照》注册号为１１００００４１０１７１４７７，注册资本１２，６００万元，法定代表人李璟瑜。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　公司为京威有限整体变更设立的股份公司，发起人即为有限公司的股东。发起人投入的资产即为京威有限的资产。

　　三、有关股本的情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前公司总股本２２５，０００，０００股，本次拟发行７５，０００，０００股流通股，占发行后总股本的２５．００％，发行后总股本为３００，０００，０００股，均为流通股。

　　公司股东北京中环投资管理有限公司、德国埃贝斯乐股份有限公司和上海华德信息咨询有限公司三个股东合计持有公司上市前１００％的股份，分别承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　通过持有本公司法人股东的股权而间接持有本公司股份的本公司董事、监事和高级管理人员李璟瑜、张志瑾、盖特·麦尔（Ｇｅｒｔ Ｍａｙｅｒ）和周剑军均承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所间接持有的本公司股份；承诺向本公司申报所间接持有的本公司股份及其变动情况，在本公司任职期间，每年转让的股份不超过所间接持有本公司股份总数的百分之二十五；若离职，则离职后半年内，不转让所间接持有的本公司股份。

　　（二）股东持股数量及比例

　　■

　　其中，中环投资为发起人，其股权为一般法人股；德国埃贝斯乐为发起人，其股权性质为外资股；上海华德所持有的股份为一般法人股。

　　（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　本次发行前各股东间不存在关联关系。

　　四、主营业务情况

　　（一）公司的主营业务

　　公司是一家中德合资的乘用车内外饰件系统综合制造商和综合服务商，主要为中高档乘用车提供内外饰件系统，并提供配套研发和相关服务。公司具有很强的产品模块化生产制造能力、同步开发能力和整体配套方案设计能力，是中国中高档乘用车内外饰件行业的领先者。

　　公司已实现塑料及金属辊压复合挤出、复合注塑、型材挤出、铝合金氧化、喷漆、喷粉等全系列高品质的材料成型和表面处理工艺技术“精而全”的大集成，形成铝合金、不锈钢、冷轧及镀锌钢板、塑料和橡胶等涵盖主流基材的汽车内外饰件系统的配套规模化供应能力，是国内乘用车装饰系统零部件应用材质最齐全的企业之一。

　　（二）主要产品

　　按照产品功能的不同，公司产品分类如下：

　　■

　　（三）产品销售模式和渠道

　　公司销售产品的模式是直销模式。汽车零部件产品主要为国内整车厂配套，整车厂在有新车型采购订单时，会采取招标形式通知零部件供应商，供应商通过招投标的方式获取订单。

　　（四）主要原材料及价格变动趋势

　　公司的主要原材料有铝锭、铝棒、铝材、铝带、铝板、不锈钢带、镀锌钢板和冷轧钢板、塑料粒料等。上述原材料价格由期铝、冷轧和镀锌钢板、聚丙烯、天然橡胶等大宗商品价格决定。

　　（五）行业竞争情况及公司在行业中的竞争地位

　　１、行业竞争情况

　　我国乘用车行业一直保持高速发展，乘用车内外饰行业是乘用车整车制造行业的配套行业，根据一辆乘用车配备一套内外饰系统的比例关系，乘用车行业的高速发展带动了乘用车内外饰行业的发展。正是这种良好的发展形势，吸引了诸多国内外厂商进入我国乘用车内外饰市场。

　　２、公司在行业中的竞争地位

　　公司是中高档乘用车内外饰件行业的领先企业。在车用铝型材挤出、铝合金氧化和喷漆喷粉表面处理等领域，公司工艺技术处于国内领先地位。公司自成立以来，致力于建成具有国际水准的汽车内外饰件系统的生产制造基地。公司形成了“精而全”的业务模式，体现在拥有“铝合金氧化、金属喷漆、金属亚光喷粉、金属光亮喷粉、塑料喷漆等国内外领先的表面处理工艺技术”，拥有“铝合金、不锈钢、冷轧及镀锌钢板、塑料和橡胶等涵盖主流基材的汽车内外饰件系统”的多产品结构体系。公司为多款乘用车提供内外饰件系统同步开发和整套产品方案设计服务，得到整车厂的好评。

　　五、公司业务及生产经营相关的资产

　　（一）房产

　　截至目前，公司共有房屋及建筑物３处，建筑面积共５２，９３６．９０ ｍ２。

　　■

　　（二）商标与土地使用权

　　１、商标

　　■

　　２、土地使用权

　　■

　　（三）公司的非专利技术

　　各项非专利技术明细如下表：

　　■

　　六、同业竞争和关联交易情况

　　（一）同业竞争情况

　　公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制企业同业竞争的情况。

　　（二）关联交易情况

　　１、经常性关联交易

　　（１）向中环零部件提供型材及劳务

　　报告期内，公司向中环零部件提供铝合金车门框相关产品和服务的收入情况如下：

　　单位：元

　　■

　　报告期内，公司向中环零部件提供铝合金车门框材料和喷粉服务，２００９与２０１０年度，中环零部件的业务单一且订单数量稳定，其向公司采购材料的品种和数量保持稳定，故公司对其收入保持稳定。随着公司产品销量的增加，公司型材产能已不能满足公司自有需求，减少了向中环零部件的型材供给，故２０１１年度公司对中环零部件收入下降。报告期内，由于公司整体业务持续稳定增长，公司对中环零部件销售型材和提供喷粉服务的收入占公司同期销售收入比重逐年下降。２０１１年１１月，本公司收购中环零部件７０％的股权，此后，交易成为本公司与控股子公司之间的交易，不作为关联交易处理。

　　（２）采购货物

　　■

　　由于公司募投项目达产后将提高型材自给能力，减少向德国埃贝斯乐铝材的采购，关联采购金额将会出现大幅度的下降。此外，公司目前从德国采购的其他配件中部分为德方关联方代购产品，为了增强发行人在原材料采购方面的独立性，减少关联交易，公司已于２０１１年开始逐渐加大了自行向欧洲供应商采购零配件的数量和金额，减少由德方关联方代为采购的数量和金额。

　　２、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

　　公司具有独立的采购、生产和销售系统，营业利润或者收入对关联方不存在重大依赖的情形，公司与关联方发生的交易均依照《公司章程》以及有关协议进行，并履行了《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等公司治理文件中规定的决策程序，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司财务状况和经营成果未产生重大影响。

　　３、独立董事意见

　　公司独立董事认为：“公司关联交易的目的主要是根据公司生产经营的需要，保证公司业务的连续性和稳定性。公司发生的关联交易公平、公正，没有影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。董事会在审议关联交易事项时，关联董事均就相关议案的表决进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。”

　　七、董事、监事、高级管理人员情况

　　■

　　注１：李璟瑜、张志瑾、盖特·麦尔与周剑军持有公司股份数量均为间接持股数，根据其持有的公司股东股权比例及该股东持有公司股份数计算得到。

　　注２：三位独立董事的年津贴为１２万元，２０１０年领取了三个季度津贴９万元；除三位独立董事外其他三位董事和两位监事的津贴为年津贴数，自２０１１年开始领取。

　　八、公司主要股东及其实际控制人的简要情况

　　本次发行前中环投资持有公司５０％的股份，德国埃贝斯乐持有公司４７％的股份，双方签署了共同控制协议，为公司的主要股东。李璟瑜、张志瑾夫妇分别持有中环投资７５％和２５％的股份，为中环投资实际控制人。麦尔（Ｍａｙｅｒ）家族通过持有德国威卡威１００％股份控制德国埃贝斯乐８５．７６％股份，为德国埃贝斯乐实际控制人。李璟瑜、张志瑾夫妇和麦尔（Ｍａｙｅｒ）家族为公司共同控制人。以下为李璟瑜、张志瑾夫妇和麦尔（Ｍａｙｅｒ）家族的简要情况。

　　李璟瑜先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码４４０１１２１９６４１００４＊＊＊＊，住所为北京市大兴区黄村镇，１９９４年参与创建中环投资，自２００２年起任法定代表人至今。

　　李璟瑜先生２００５年４月被北京企业联合会授予“北京优秀创业企业家”；

　　２００８年４月被北京市总工会授予“经济技术创新标兵”称号；

　　２００９年８月，被授予“北京优秀企业家”的称号；

　　２０１０年５月，被授予北京市“五一劳动奖章”；

　　２０１１年２月，被授予北京市“优秀中国特色社会主义事业建设者”。现任公司董事长、总经理。

　　张志瑾女士，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码１１０２２１１９６５００７０３＊＊＊＊，住所为北京市大兴区黄村镇，１９９４年参与创建中环投资，１９９４年至２００２年担任中环投资法定代表人。

　　张志瑾女士曾任大兴区第二届人大代表，自２００６年至今任大兴区第三届人大代表；现任公司董事。

　　麦尔（Ｍａｙｅｒ）家族，为德国埃贝斯乐公司的实际控制人，麦尔（Ｍａｙｅｒ）家族主要从事铝合金零部件相关业务，该业务已具有上百年历史。

　　盖特·麦尔先生（Ｇｅｒｔ Ｍａｙｅｒ），男，德国国籍，护照号５１０５００＊＊＊，住所为德国乌伯塔尔市；

　　苏珊娜·麦尔女士（Ｓｕｓａｎｎａ Ｍａｙｅｒ），女，德国国籍，护照号５１０５００＊＊＊，住所为德国乌伯塔尔市。

　　上述两位家族主要成员直接和间接持有德国威卡威１００％的股权。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）财务报表

　　１、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　合并资产负债表（续）

　　■

　　２、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　３、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）非经常损益

　　单位：元

　　■

　　（三）主要财务指标

　　■

　　注１：相关财务指标计算公式：

　　流动比率＝流动资产／流动负债

　　速动比率＝速动资产／流动负债

　　资产负债率＝负债总额／资产总额×１００％

　　应收账款周转率＝营业收入／（应收账款平均余额／１．１７）

　　存货周转率＝营业成本／存货平均余额

　　息税折旧摊销前利润＝净利润＋所得税＋利息支出＋累计折旧＋累计摊销

　　利息保障倍数＝息税前利润／利息支出＝（利润总额＋利息支出）／利息支出

　　每股收益＝归属于母公司股东的净利润／期末普通股总数

　　每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末普通股总数

　　每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末普通股总数

　　注２：期末普通股总数均按发行前公司股本２２５，０００，０００股计算。

　　注３：２００９年度公司无利息支出。

　　（下转A11版）