证券时报多媒体数字报

证券代码：６００４２２ 证券简称：昆明制药 公告编号：临２０１２－０２

昆明制药集团股份有限公司

六届二十七次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于２０１２年２月１０日以书面和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司六届二十七次董事会议的通知和材料，并于２０１２年２月１６日在昆明召开。会议由公司何勤董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事９人，实际参加表决 ９人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，审议通过以下决议：

１、审议公司２０１１年度总裁工作报告及２０１２年度经营计划的议案

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

２、审议公司２０１１年度董事会工作报告的预案

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

此预案尚需提交公司股东大会审议。

３、审议公司２０１１年独立董事工作报告的预案（全文刊登与上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

此预案尚需提交公司股东大会审议。

４、审议公司２０１１年度财务决算报告的预案

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

此预案尚需提交公司股东大会审议。

５、审议公司２０１１年度利润分配的预案

经中审亚太会计师事务所审计，公司２０１１年度实现归属于母公司净利润为９１，３７４，２１６．１９元，加上年初未分配利润５０，２２３，８９３．９４元，减２０１１年３月２５日２０１０年年度股东大会审议通过的２０１０年利润分配方案，分配利润４７，１２６，４００元、提取盈余公积金９，１３７，４２１．６２，合计未分配利润为８５，３３４，２８８．５１元。公司董事会建议２０１１年度进行利润分配，每１０股派２元，合计派现金红利６２，８３５，２００元，不进行公积金转增股本。剩余２２，４９９，０８８．５１元结转下一年度分配。

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

此预案尚需提交公司股东大会审议。

６、审议公司２０１１年年度报告及年报摘要的预案

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

此预案尚需提交公司股东大会审议。

７、审议公司２０１１年社会责任报告的议案（全文刊登于上海证券交易所ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

８、审议公司２０１１年度内部控制的自我评价报告的议案（全文刊登于上海证券交易所ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

９、审议聘请公司２０１２年度审计机构的预案

续聘中审亚太会计师事务所为公司２０１２年度的财务审计机构，２０１２年财务报表审计费用为人民币４０万元、内部控制审计费用为人民币２０万元。

同意：８票 反对：０票 弃权：０票

林家宏董事因有直系亲属在该所担任管理人员，其对该议案回避表决。

此预案尚需提交公司股东大会审议。

１０、审议公司２０１２年日常关联交易预计的预案

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

详见《昆明制药集团股份有限公司２０１２年日常关联交易预估公告》

由于此事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关联董事回避表决， 即在表决与武汉健民集团随州药业有限公司、武汉健民药业集团股份有限公司、武汉健民药业集团维生药品有限责任公司、重庆华立武陵山制药有限公司、湘西华立制药有限公司、重庆华立岩康制药有限公司、武汉健民随州包装工贸有限公司、华方医药科技有限公司、浙江华立南湖制药有限公司、武汉健民药业集团广州福高药业有限公司的关联交易事项时，关联董事何勤董事长、裴蓉董事、汪思洋董事回避表决；在表决与云南昆药生活服务有限公司的关联交易事项时，关联董事林家宏董事回避表决；在表决与云南红塔彩印包装工贸有限公司的关联交易事项时，关联董事刘会疆董事回避表决。此预案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

１１、审议公司２０１２年流动资金贷款额度的预案

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

根据公司２０１２年生产经营情况预测和投资预测，本年度共需要向金融机构申请的授信额度为６亿元。此预案尚需提交公司股东大会审议。

１２、审议２０１２年为昆明制药集团医药商业有限公司提供流动资金贷款担保的议案（详见担保公告）

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

根据昆明制药集团医药商业有限公司２０１２年发展需要，董事会同意公司为其提供１．４亿元信用担保额度。此议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

１３、审议２０１２年为昆明中药厂有限公司提供流动资金贷款担保的议案

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

根据昆明中药厂有限公司２０１２年发展需要，董事会同意公司为其提供６，０００万元信用担保额度。

１４、审议公司２０１２年工资总额使用计划的议案

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

１５、审议关于重建质量部实验室的议案

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

质量部现有微生物实验室的洁净区分级、物流设计和设施等不符合新版ＧＭＰ要求和ＷＨＯ要求，而且，现有实验室无法改造， 需重建质量部的微生物实验室。根据公司实际情况，拟将原老青分车间二楼改建为质量部微生物实验室。工程投资预算７００万元。

１６、审议公司高级管理人员２０１２年绩效责任书的议案

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

本议案涉及何勤董事长部分，何勤董事长回避表决。

公司董事会与经营团队为经营管理公司达成经营责任制协议书，协议书将经营团队考核与收入、利润、现金流等指标挂钩，并规定２０１２年重点工作。

１７、审议公司２０１１年年度股东大会的议案（详见公司２０１１年年度股东大会通知）

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

１８、审议公司证券事务代表调整的议案

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

孟丽女士由于工作变动不再担任公司证券事务代表。根据上海证券交易所对日常信息披露的需要，提名卢冰女士为公司证券事务代表（简历附后），任期至本届董事会任期结束。

１９、审议关于资产核销的议案

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

２０１１年公司对固定资产、存货进行了清理、检查，依据清理结果拟在２０１１年对以下资产进行核销。具体如下：

（１）、公司部分历年累积固定资产因技术进步不适应经营管理发展要求，拟对其进行报废、核销、处置，包括：

２０１１年已进行了账务处理的部分原值为３，６３１，６２５．０４元，净值为３４７，０８４．００元，该净值已全额计入营业外支出，实物拟在２０１２年进行出售、销毁等处置；

２０１１年已进行清理，未进行财务处理部分原值为２，６７１，１７０．９４元，净值为２７９，８６７．９３元，实物拟在２０１２年进行出售、销毁等处置；

上述两项共计原值６，３０２，７９５．９８元，净值６２６，９５１．９３元。

（２）、公司清理过期、破损及不合格药品７８４，３０３．４７元，截止２０１１年已全额计入营业外支出，该部分实物已在税务局、药监局监督下进行了销毁。

２０、审议公司２０１１年内部控制审计报告的议案（全文刊登于上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

特此公告。

昆明制药集团股份有限公司

董事会

２０１２年２月１７日

个人简历：

卢冰，女，１９８６年４月出生。２００７年６月毕业于北京科技大学，获得法学学士学位。２００８年５月进入昆明制药集团股份有限公司工作，２００９年至今就职于昆明制药集团股份有限公司董事会办公室，从事证券事务工作。

证券代码：６００４２２ 证券简称：昆明制药 公告编号：临２０１２－０３

昆明制药集团股份有限公司

六届十四次监事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于２０１２年２月１０日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司六届十四次监事会议的通知和材料，并于２０１２年２月１６日以通讯方式召开。会议由公司丁国英监事会主席召集并主持，本次会议应参加表决监事６人，实际参加表决６人，何丽山监事因公务出差，委托杨彦斌监事代为出席本次会议并行使表决权，李宏娅监事因公务出差，委托丁国英监事会主席代为出席本次会议并行使表决权。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过了以下决议：

一、审议公司２０１１年度监事会工作报告的议案

同意：６票 反对：０票 弃权：０票

二、审议公司２０１１年度财务决算报告的议案

同意：６票 反对：０票 弃权：０票

三、审议公司２０１１年度报告及年度报告摘要的议案

同意：６票 反对：０票 弃权：０票

监事会对２０１１年年度报告的独立意见：

公司监事会根据《证券法》第６８条和上海证券交易所发布的《关于做好上市公司２０１１年年度报告工作的通知》的规定，提出如下书面审核意见，与会监事一致认为：

１、《公司２０１１年年度报告》编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

２、《公司２０１１年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司２０１１年度的经营成果和财务状况等事项；

３、在公司监事会提出本意见之前，我们没有发现参与２０１１年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告

昆明制药集团股份有限公司监事会

２０１２年２月１７日

证券代码：６００４２２ 证券简称：昆明制药 公告编号：临２０１２－０４

昆明制药集团股份有限公司

召开２０１１年年度股东大会的会议通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１、会议召开时间：

２０１２年３月１３日（星期二 ），上午９：３０ 会期：半天

２、会议地点：

云南省昆明市国家高新技术开发区科医路１６６号公司管理和营销中心六楼会议室

３、会议议程：

（１）审议公司２０１１年度董事会工作报告的议案（何勤董事长）

（２）审议公司２０１１年独立董事工作报告的预案（杨世林独立董事）

（３）审议公司２０１１年度监事会工作报告的议案（丁国英监事会主席）

（４）审议公司２０１１年度财务决算报告的议案（汪绍全财务总监）

（５）审议公司２０１１年度利润分配的议案（徐朝能董事会秘书）

（６）审议公司２０１１年年度报告及年报摘要的议案（徐朝能董事会秘书）

（７）审议聘请公司２０１２年度审计机构的议案（审计与风险控制委员会主任委员辛金国）

（８）审议公司２０１２年日常关联交易预计的议案（汪绍全财务总监）

（９）审议公司２０１２年流动资金贷款额度的议案（汪绍全财务总监）

（１０）审议２０１２年为昆明制药集团医药商业有限公司提供流动资金贷款担保的议案（汪绍全财务总监）

４、出席会议人员：

（１） 公司全体董事、监事及高级管理人员

（２） 截止２０１２年３月７日下午在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东

（３） 公司聘请的律师；

（４）因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席，但需持有授权委托书及本人身份证（授权委托书详见附件）

５、其他事项：

出席会议人员食宿、交通费自理。

联系人：卢冰、钱永福

联系电话：（０８７１） ８３２４３１１

传真：（０８７１） ８３２４２６７

昆明制药集团股份有限公司董事会

２０１２年２月１７日

附件三：

授权委托书

致：昆明制药集团股份有限公司：

兹委托股东代理人 　　先生或女士出席昆明制药集团股份有限公司２０１１年年度股东大会，并授权如下：

一、 代理本股东所持全部股份在本次股东大会上进行表决、发言并以本次股东大会要求的表决方式表决；

二、 代理本股东所持全部股份对本次股东大会会议的相关程序事项，以及所列议案进行表决，并签署股东大会决议；

三、 对于本次股东大会全部表决事项股东在本授权委托书中未作具体指示的，视为股东代理人可以按自己的意思代理本股东所持全部股份进行表决。　

委托股东名称：

委托股东营业执照号（或身份证号码）：

委托股东的股东帐号：

委托股东持股总数：

法定代表人（签名）：

被委托人（签名）：

被委托人身份证号码：

授权委托书签署日期：

证券代码：６００４２２ 证券简称：昆明制药 公告编号：临２０１２－０５

昆明制药集团股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

●被担保人名称：昆明制药集团医药商业有限公司 注册资本８，０００万元，为本公司全资子公司。

●本次担保数量：人民币１．４亿元

●本次担保是否有反担保：无

●本次担保后对外担保累计数量：人民币２亿元

●对外担保逾期的累计数量：无

一、 担保情况概述

经公司六届二十七次董事会会议审议通过， 根据昆明制药集团医药商业有限公司公司２０１２年发展需要，董事会同意公司为其提供１．４亿元的信用担保额度。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：昆明制药集团医药商业有限公司，为本公司全资子公司。

注册资本：人民币８，０００万元

注册地址：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路

法定代表人：徐朝能

经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、医用卫生用品等批发零售。

截止２０１１年１２月３１日，资产总额３０，４６２万元，负债总额２１，７３２万元，资产负债率为７１．３４％，２０１１年度实现主营业务收入１０２，５８６万元，净利润２８５万元。

三、担保事项的主要内容（目前尚未签订担保协议，董事会审议通过后再签订）

１、担保方式：连带责任担保；

２、担保期限：１年；

３、担保金额：人民币１．４亿元；

四、董事会意见

董事会经过认真研究，认为昆明制药集团医药商业有限公司公司目前经营状况、盈利能力良好，担保贷款用于生产经营的资金周转，不能偿还贷款的风险极小，为该公司的贷款提供担保不会损害公司利益，利于昆明制药集团医药商业有限公司的发展。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，以上担保生效后，公司对控股子公司担保数额累计为２亿元，合计担保额占２０１１年１２月３１日公司经审计净资产８．１８亿元的２４．４４％，无其它担保事项，无逾期担保事项。

六、该项担保需提交公司股东大会审议。

根据本公司章程的相关规定，单笔担保金额超过最近一期经审计净资产１０％的担保；需提交公司股东大会审议，２０１１年１２月３１日公司经审计的净资产为８１８，１７８，３６０．１８元，因此该项担保需提交公司股东大会审议。

七、备查文件目录

公司六届二十七次董事会会议决议

特此公告

昆明制药集团股份有限公司

董事会

２０１２年２月１７日

证券代码：６００４２２ 证券简称：昆明制药 公告编号：临２０１２－０６

昆明制药集团股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

被担保人名称：昆明中药厂有限公司（以下简称：昆明中药厂） 注册资本７，８７７万元，为本公司全资子公司。

本次担保数量：人民币６，０００万元

本次担保是否有反担保：无

本次担保后对外担保累计数量：人民币２亿元（均属于对子公司的担保）

对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

经公司六届二十七次董事会会议审议通过， 根据昆明中药厂有限公司２０１２年发展需要，董事会同意公司为其提供６，０００万元的信用担保额度。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：昆明中药厂有限公司，为本公司全资子公司。

注册资本：人民币７，８７７万元

注册地址：昆明市螺蛳湾２７６号

法定代表人：董少瑜

经营范围：中成药、原料药及制剂制造；日用百货销售；货物进出口及技术进出口业务（国家限制项目除外）；中药材加工等。

截止２０１１年１２月３１日，资产总额２４，８２０ 万元，负债总额１３，１５３万元，资产负债率为５２．９９％，２０１１年实现主营业务收入２２，４４５万元，营业利润１，７９９万元，净利润１，５７３万元。

三、担保事项的主要内容（目前尚未签订担保协议，董事会审议通过后再签订）

１、担保方式：连带责任担保；

２、担保期限：１年；

３、担保金额：人民币６，０００万元；

四、董事会意见

董事会经过认真研究，认为昆明中药厂有限公司公司目前经营状况、盈利能力良好，担保贷款用于生产经营的资金周转，不能偿还贷款的风险极小，为该公司的贷款提供担保不会损害公司利益，利于昆明中药厂的发展。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，以上担保生效后，公司对控股子公司担保数额累计为２亿元，合计担保额占２０１１年１２月３１日公司经审计净资产８．１８亿元的２４．４４％，无其它担保事项，无逾期担保事项。

六、备查文件目录

公司六届二十七次董事会会议决议

特此公告

昆明制药集团股份有限公司董事会

２０１２年２月１７日

证券代码：６００４２２ 证券简称：昆明制药 公告编号：临２０１２－０７

昆明制药集团股份有限公司

２０１２年日常关联交易预估公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司的实际情况，对本公司２０１２年度日常关联交易情况进行预计。具体情况如下：

一、 预计全年日常关联交易的基本情况

币种：人民币 单位：万元

二、关联方介绍和关联关系

１、基本情况：

（１）、华方医药科技有限公司（以下简称：华方医药）

住所：杭州市余杭区五常大道１８１号

法定代表人：何勤

注册资本：２５，０００万元人民币

经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品的研发和批发（有效期至２０１６年８月２１日），咨询服务、技术培训、经营国内贸易及进出口业务，实业投资。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

（２）武汉健民药业集团股份有限公司（以下简称：武汉健民）

住所：武汉市汉阳区鹦鹉大道４８４ 号

法定代表人：何勤

注册资本：１５３

经营范围：中成药、保健品、滋补饮料、医用卫生材料、医疗器械的研究、制造、开发及经营；食品、塑料制品、建筑材料制造、经营；汽车运输及租赁；经营本企业自产产品及相关技术出口业务；经营本企业自产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）

（３）公司名称：武汉健民集团随州药业有限公司

住 所：随州经济技术开发区

法定代表人：訾公军

注册资本：人民币１０，３６３ 万元

经营范围：片剂、硬胶囊剂（含青霉素类）、颗粒剂、糖浆剂、露剂、合剂、口服溶液剂、煎膏剂（膏滋）、软膏剂、乳膏剂（含激素类）、散剂（外用）、搽剂、透皮贴剂、橡胶膏剂、凝胶剂（含激素类）、气雾剂、膏剂（含中药提取车间）生产、销售（药品生产许可证有效期至２０１５年１２月３１日止）。

（４）公司名称：云南昆药生活服务有限公司

住所：昆明市西郊七公里

法人代表：印首宪

注册资本：１０５ 万元人民币

经营范围：包装材料、塑料及制品，花卉园艺，五金百货。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

（５）重庆华立武陵山制药有限公司

住所：重庆市酉阳县钟多镇翠屏街１０８ 号

法定代表人：刘永源

注册资本：１，０００万元

经营范围：中成药、化学药品及制品、化学原料药品制造、销售等。

（６）武汉健民药业集团维生药品有限责任公司

住所：武汉市江汉区新华下路２３、２７号华立．新华时代３号楼２７０１室

法定代表人：杜明德

注册资本：２００万元

经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品批发（有效期与许可证核准的期限一致）；中药材收购（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。

（７）湘西华立制药有限公司

住所：吉首市乾州新区建新路１６８号

法定代表人：刘永源

注册资本：１，０００万元

经营范围：青蒿素及其系列产品，其他中西成药、医药中间体、植物提取物（非药品，涉及专项审批的需取得相关专项许可证明）的生产销售。

（８）重庆华立岩康制药有限公司

住所：重庆市北碚区童家溪镇同兴园区一路８号

法定代表人：包军

注册资本：２，０００万元

经营范围：生产片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、销售本企业生产的产品等。

（９）公司名称：云南红塔彩印包装有限公司

住所：云南省玉溪市通海县桑园工业区

法定代表人：李双友

注册资本： ９，８００，０００元 美元

经营范围：生产和销售彩印包装纸盒系列产品。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

（１０）武汉健民药业集团广州福高药业有限公司

住所：广州市荔湾区荔湾路４９号之四４０２房

法人代表：杜明德

注册资本：８３６，７００元人民币

经营范围：批发：中药材（收购）、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗，有效期至２０１４年１１月１６日止）等。（法律、行政法规禁止的，不得经营；法律、行政法规限制的项目须取得相关许可文件后方可经营）

（１１）浙江华立南湖制药有限公司

住所：嘉兴经济开发区云海路２０５号

法人代表：逯春明

注册资本：６５０万元人民币

经营范围：硬胶囊剂（含头孢菌素类、青霉素类）、合剂（含口服液）、片剂（含头孢菌素类）、糖浆剂、干混悬剂（含青霉素类）、口服溶液剂的制造、加工及进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

（１２）武汉健民集团随州包装工贸有限公司

住所：随州市解放路西端

法人代表：王俊

注册资本：７００万元人民币

经营范围：彩印、纸箱、塑料制品的生产、销售；日用品、化工原料（不含危险化学品）销售。铁精粉、铁矿石销售。

２、与上市公司的关系

（１）华方医药科技有限公司， 本公司第一大股东，持有本公司７６，４７４，８９７股，占总股本的２４．３４％；

（２）重庆华立武陵山制药有限公司为本公司第一大股东华方医药科技有限公司的控股子公司。

（３）武汉健民药业集团股份有限公司（股票简称：武汉健民，股票代码：６００９７６）为本公司第一大股东华方医药科技有限公司持有２３．２５％股权的上市公司；

（４）武汉健民集团随州药业有限公司为武汉健民药业集团股份有限公司的控股子公司；

（５）武汉健民药业集团广州福高药业有限公司、武汉健民集团维生药品有限责任公司为武汉健民药业集团股份有限公司的全资子公司；

（６）湘西华立制药有限公司为本公司第一大股东华方医药科技有限公司的控股子公司北京华立科泰医药有限责任公司的控股子公司；

（７）云南昆药生活服务有限公司是本公司的第二大股东云南省工业投资控股集团有限责任公司的全资子公司。

（８）云南红塔彩印包装有限公司为本公司第三大股东云南红塔集团有限公司的控股子公司，本公司监事李双友先生任该公司董事长。

（９）重庆华立岩康制药有限公司为本公司第一大股东华方医药科技有限公司的控股子公司北京华立科泰医药有限责任公司的全资子公司；

（１０）浙江华立南湖制药有限公司为本公司第一大股东华方医药科技有限公司的控股子公司北京华立科泰医药有限责任公司的控股子公司；

３、履约能力分析：

２０１１年关联交易涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。

三、定价政策和定价依据

本公司与上述关联方之间的关联交易的价格将遵循以下原则确定：

１、有国家规定价格的，依照该价格进行；

２、没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；

３、如无适用的行业价格标准，依据市场价格进行；

４、没有市场价参照的，参照产品的实际成本加合理的利润进行。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

１、本公司控股子公司昆明制药集团医药商业有限公司属医药商业流通业务，药优势的合作伙伴，因此上述采购、销售交易均属本公司下属子公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行保证了本公司下属子公司的正常生产经营活动，对本公司下属控股公司无不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影响。

２、公司生产青蒿素抗疟药，需要重庆华立武陵山制药有限公司、湘西华立制药有限公司部分青蒿素，此交易为公司正常的生产经营活动，对本公司无不利影响。

３、公司目前的生产区的土地是向云南昆药生活服务有限公司租用的，公司

还委托其对本公司进行绿化、卫生等进行管理。此项目属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于公司的正常生产经营活动，对公司及非关联方

股东的利益不会产生不利影响。

因１９９５年股份制改制时，原昆明制药厂的土地资产没有注入到本公司，公司租赁云南昆药生活服务有限公司（以下简称：生活公司）的土地。公司地上资产和所使用的土地权属相分离，资产完整性存在瑕疵。

２０１１年公司六届二十六次董事会审议通过收购云南昆药生活服务有限公司１００％股权意向书的议案，拟通过现金收购云南昆药生活服务有限公司１００％股权的方式解决资产完整性问题。公司将根据该收购协议的规定推进收购工作，若该项工作完成，公司将无需支付过户日后的土地租金等费用。

４、公司通过公开竞标的方式向云南红塔彩印包装有限公司、武汉健民随州包装工贸有限公司购买药品包装盒等原辅料。此交易为公司正常的生产经营活动，对本公司无不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影响。

５、本公司与上述关联方进行的日常销售、采购交易，均为生产经营所必须，并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用，双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。该项关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及中小股东的利益。

五、董事会审议情况

１、董事会表决情况和关联董事回避情况：

董事会表决情况：

２０１２年 ２月１０日以传真和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司六届二十七次董事会会议的通知和材料，会议由董事长何勤先生召集，会议于２０１２年２月１６日召开和表决，公司董事９人，实际参加表决９ 人。会议审议了《昆明制药集团股份有限公司２０１１年日常关联交易金额的预估议案》。

由于此事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关联

董事回避表决： 在表决与武汉健民集团随州药业有限公司、武汉健民药业集团股份有限公司、武汉健民药业集团维生药品有限责任公司、重庆华立武陵山制药有限公司、湘西华立制药有限公司、重庆华立岩康制药有限公司、武汉健民随州包装工贸有限公司、华方医药科技有限公司、浙江华立南湖制药有限公司、武汉健民药业集团广州福高药业有限公司的关联交易事项时，关联董事何勤董事长、裴蓉董事、汪思洋董事回避表决；在表决与云南昆药生活服务有限公司的关联交易事项时，关联董事林家宏董事回避表决；在表决与云南红塔彩印包装工贸有限公司的关联交易事项时，关联董事刘会疆董事回避表决。此议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

股东会召开的时间：２０１２年３月１３日

２、独立董事事前认可情况和发表的独立意见：

公司４ 位独立董事对２０１２年度预计发生关联交易事项的议案进行了审议，并通过该议案，独立董事发表独立意见认为：上述采购、销售交易均属公司下属子公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于公司下属子公司的正常生产经营活动，对公司下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响。

六、关联交易协议签署情况

关联交易事项，交易时由双方根据市场化的原则，协商确定主要交易条款，签订合同。

七、备查文件

１、第六届董事会第二十七次会议决议

２、独立董事意见

特此公告

昆明制药集团股份有限公司

董 事 会

２０１２年２月１７日