证券时报多媒体数字报

　　§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　１．２ 公司年度财务报告已经中磊会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

　　１．３ 公司负责人成钧、主管会计工作负责人陈学志及会计机构负责人（会计主管人员）庞蓉声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况

　　２．１ 基本情况简介

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　　２．２ 联系人和联系方式

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　　§３ 会计数据和财务指标摘要

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：元

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　　３．２ 主要财务指标

　　单位：元

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　　３．３ 非经常性损益项目

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

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　　§４ 股东持股情况和控制框图

　　４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

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　　４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　　§５ 董事会报告

　　５．１ 管理层讨论与分析概要

　　（一）报告期内公司经营情况的回顾

　　１．公司总体经营情况

　　公司经营业务主要包括：贵金属首饰、珠宝玉器、工艺美术品的加工、销售；金银回收；货物进出口；股权投资、矿山建设投资、黄金投资与咨询服务；黄金租赁服务；选矿等。公司目前拥有三家全资子公司，分别为东莞市金叶珠宝有限公司、深圳金叶珠宝销售有限公司和金叶珠宝矿业投资有限公司。

　　２０１１年，对公司来说是里程碑意义的一年，公司破产重整、股权分置改革两大任务完美收关，主营业务转型为珠宝首饰产品的设计、研发、生产及销售，核心业务是黄金首饰的设计、生产、销售，从而实现了公司的可持续发展。

　　赠与资产注入公司后，公司抓住黄金市场高涨、黄金消费及投资的景气时机，坚持走专业化发展的道路，专注于黄金首饰的生产加工，不断提高黄金首饰制造技术的研发与创新能力，重点开发适应广大消费者需求的黄金首饰中高端产品，通过不断提升、改进工艺技术，增强款式设计能力，提高机械化生产在全部生产环节中所占的比重，扩大生产规模，加强品牌与渠道网络建设，进一步提高金叶珠宝黄金首饰类产品在国内市场的占有率，完成了股权分置改革中作出的业绩承诺，也为公司未来快速发展打下基础。

　　２０１１年，公司实现营业收入２，５１８，５４８，１２８．００元，利润总额５９６，２６１，８０７．８３元，归属于上市公司股东的净利润５４６，４１８，１５２．５３元。截止２０１１年１２月３１日，公司总资产１，３８３，６７１，１９１．１５元，净资产８６８，１７４，５４６．３３元。

　　２．２０１１年公司主要工作

　　２０１１年，在公司董事会正确领导及广大员工的共同努力下，主要完成了以下工作：

　　（１）破产重整计划执行完毕，为股权分置改革和公司的后续发展奠定了基础。

　　２０１１年１月２８日，黑龙江省伊春市中级人民法院作出（２００９）伊商破字第１－８号民事裁定书，对破产重整作出终结裁定，裁定光明家具破产重整计划执行完毕，公司完成了债权清偿、资产处置、员工安置事宜，公司家具主营业务已剥离至光明集团，为股权分置改革和公司的后续发展奠定了基础。

　　（２）股权分置改革方案获高票通过，股改完满成功。

　　破产重整完成后，公司加快了股改步伐，在控股股东深圳九五投资有限公司全面参与下，制定了“资产对价＋资本公积金转增”的股改方案。

　　股权分置改革方案在２０１１年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议获高票通过，公司股票于２０１１年８月１８日起复牌交易。

　　本次股权分置改革通过置入优质资产实现了公司主营业务转型，公司主营业务转型为从事珠宝首饰产品的设计、研发、生产及销售，主要产品为黄金首饰，核心业务是黄金饰品的设计、生产、销售，极大地提升了公司的盈利能力及可持续经营能力，有利于公司的长远发展。

　　（３）完善法人治理结构，加强内部控制，为企业的可持续发展提供有力保障。

　　公司股权分置改革后，主营业务、资产、实际控制人均已发生变化，公司严格按《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律法规规章的要求，完善法人治理结构，健全完善公司内部控制制度，转换企业经营机制，梳理管理体系，做到管理流程规范、 清晰、使优势产业、优质资源得以在上市公司平台上聚合裂变，为企业的可持续发展提供有力的保障。

　　（４）加大流动资金及资本性投入，黄金首饰产品产销两旺，公司业绩大幅增加。

　　报告期内，公司加大了对东莞市金叶珠宝有限公司的流动资金投入，并将东莞市金叶珠宝有限公司的注册资本从人民币５０００万元增资到人民币２５０００万元。黄金加工业为资金密集型产业，东莞市金叶珠宝有限公司利用上市公司的融资机会与资金支持，做大做强主营业务，生产加工规模扩大、产品结构的不断优化调整，呈现产销两旺势头，公司业绩大幅增加。

　　在股改上市前，东莞金叶珠宝有限公司２０１０年的黄金批发收入、来料加工收入、零售收入分别为４８３，０３４，６１０．０元、５３，６２３，３１０．３４元、３２，４１７，６３１．０６元，股改上市后，东莞金叶珠宝有限公司２０１１年的黄金批发收入、来料加工收入、零售收入分别为２，２６３，０３１，０９７．１７元、１９７，８０５，０５９．２２元、５６，６４０，６１７．６１元。

　　（５）提高产品的研发设计水平， 提升产品竞争力。

　　在产品的设计开发上，努力引领消费时尚，打造出了融传统文化与现代时尚于一身、东方情愫与西方神韵于一体的独树一帜的“会说话”金叶特色饰品。公司以公司研发设计心为基础，还分别与南京艺术学院和金一公司合作，借助南京艺术学院和金一公司在江苏江阴市的创意亚洲设计中心的设计团队，为公司设计新的产品，满足了现代消费者不断变化的审美需求，加快了产品更新的速度，推出新品１０００多款，特别设计了“第可”、“炫丽金”等一系列时尚品。公司设计的产品中，目前向国家商标总局申请专利１３８件。其中：己获得实用新型专利１３个、外观设计专利８２个；已受理实用新型专利１３个、外观专利３０个。

　　（６）加强品牌和销售渠道建设，实行产品经营、品牌连锁经营双轮驱动。

　　公司实际运营的品牌有“金叶”、“第可”两大品牌，“第可”品牌产品是以色彩石材和多元化金属配搭黄金的艺术精品金饰门类。

　　２０１１年，公司通过重要的事件营销提高了品牌的影响力。２０１１年起，金叶珠宝获得中国篮球协会官方认可，正式授权成为ＣＢＡ联赛及中国男子篮球职业联赛指定珠宝首饰供应商，金叶珠宝将赞助２０１１—２０１３年中国男子篮球职业联赛、ＣＢＡ联赛三个赛季的总冠军戒指，成为第二家获此殊荣的国内珠宝企业，联姻中国第一体育赛事，提高了金叶珠宝的大众影响力；２０１１年１２月１６日，在东莞厚街隆重召开的金叶珠宝黄金文化产业园开园庆典暨全国品牌发布会是珠宝首饰业的盛会，标志着“金叶”品牌已经完成从一个地方知名品牌走向公众化、国际化的中国珠宝品牌的跨越。公司在品牌视觉识别系统、终端形象方面，进行了升级换代，以适应市场的需求。

　　销售渠道是珠宝首饰产业链中增值最大的环节，是提高品牌知名度和提升产品附加值的关键因素，越来越多的珠宝企业通过扩张并控制终端营销网络以求掌握销售的主动权。公司是黄金首饰的生产加工企业，业务以生产批发、委托加工为主，实行区域经销代理为主的销售模式，品牌加盟和自营店较少，区域经销、品牌加盟毛利较低，自营店毛利较高。为建立完善的销售网络，提高产品的附加值，实行产品经营、品牌连锁经营双轮驱动，公司对品牌销售渠道建设不遗余力，构建区域经销、自营（包括直营店、旗舰店、商场专柜）、品牌加盟结合的销售渠道体系，增加自营店销售占比和品牌零售的份额。２０１１年，公司增加批发加工经销商１０４ 家，新增自营店７家，新增品牌加盟店４１家，现有批发经销商４７８家，品牌专卖店７４家，其中，自营店２４家， 品牌加盟店５０家。

　　（７）公司的三大业务板块、控股公司的管理体制规划初步形成，有利于公司业务及管理的长足发展。

　　报告期内，公司完成了设立深圳金叶珠宝销售有限公司、增资东莞市金叶珠宝有限公司事项，审议通过了设立全资子公司金叶珠宝矿业投资有限公司议案。公司通过控股下属公司的管理体制，设立各二级子公司完成具体产业、业务工作，三大业务板块的管理体制规划初步形成。

　　根据公司发展战略，公司逐步形成黄金矿山建设投资、黄金首饰的生产加工、珠宝首饰品牌零售三大业务板块，分别由金叶珠宝矿业投资有限公司、东莞市金叶珠宝有限公司、深圳金叶珠宝销售有限公司承担。公司的三大业务板块、控股公司的管理体制将逐步完善，有助于以资本、技术、品牌等要素参与市场与企业内部资源的整合，有利于公司业务及管理的长足发展。

　　（８）积极承担企业社会责任，树立良好的公益形象。

　　公司作为一个承担社会责任的企业，注重加强企业文化建设，提升核心竞争力。２０１１年，公司通过提高员工薪酬水平，完善和加强企业文化理念宣传等举措，得以提高人员素质、团队精神和工作效率，达成员工对公司文化、价值观、发展战略的了解和认同。

　　公司并积极参与社会公益活动，２０１１年捐助广东郁南县通门镇政府人民币５０万元，建设通门镇中心小学科普教学楼，出资人民币２３．８万元资助６６７名东莞贫困学生。

　　３．行业发展趋势及公司未来的发展机遇

　　公司目前作为珠宝首饰行业的综合性企业，将充分受益于以下几个方面：

　　（１）由于通胀加剧、美国经济疲软继续维持弱势美元、欧洲债务危机短期难以消除、全球低利率、黄金总体需求大于供给等多方面因素的影响，预计黄金价格将在未来继续震荡上行，黄金投资和消费的盛宴将继续。

　　（２）中国的消费升级进程将继续深入，居民对于黄金的需求将进一步提升，２０１１ 年３ 月以来零售总额中黄金珠宝销售月平均增速３０．２％，反映出珠宝销售受益消费升级、通胀双重驱动的高弹性。考虑到中国人均珠宝消费相对较低，未来市场空间仍然广阔。

　　（３）广东省经信委２０１１年出台的《广东省黄金及其它贵金属珠宝产业发展“十二五”规划》中提出，将深圳、东莞列入重点发展黄金珠宝首饰和彩色宝石加工产业的城市，对公司发展黄金珠宝产业提供了有力的政策支持。

　　（４）黄金珠宝行业是朝阳产业，市场容量和成长空间大，目前整体行业集中度偏小，为珠宝龙头企业做大做强、收购兼并国内同行业企业提供了机会。

　　（５）黄金珠宝门店具有可复制性强、毛利率高特点，因此，外延式扩张、连锁经营是黄金珠宝企业扩大规模、提高市场占有率的主要手段。

　　（６）公司拥有领先于行业的黄金首饰加工规模和工艺水平，广泛的销售网络和客户群，支撑了公司的业务发展。公司重视产品结构的改善，推进销售渠道的调整，提高零售在公司营业收入中的占比，增加自营门店和加盟连锁专卖店的数量，这些举措可以极大提高公司的盈利能力。

　　４．公司经营中面临的主要困难和风险

　　（１）宏观经济增长低于预期，导致居民消费支出下降，将对珠宝黄金等奢侈品消费有较大影响。

　　（２）金价如大幅下降将导致对金银珠宝的投资需求下降、并导致公司提取大额存货跌价准备影响公司业绩。

　　（３）公司现在的业务单一，主要依赖于黄金首饰的生产加工，黄金加工的毛利偏低，需加大产品结构和销售渠道的调整以保持公司的快速增长。

　　（二）公司未来发展战略规划

　　公司将专注于黄金产业，逐步形成黄金矿山建设投资、黄金首饰生产加工、珠宝首饰品牌零售三大业务板块，将公司打造为集黄金探、采、选、冶及黄金珠宝设计、生产、批发、零售的全产业链的大型黄金珠宝企业集团。

　　１．参与黄金矿产资源的开发和整合：完善黄金上游产业链，增加黄金矿产资源储备，向大中型黄金矿山企业的目标努力，在２０１２年内，督促大股东履行股改承诺，提出资产注入的动议，以包括但不限于定向增发在内的方式向上市公司注入净资产评估值不低于人民币２０亿元的优质黄金矿产资源或其他优质资产。

　　２．努力成为国内最大的黄金产品生产加工中心：继续扩大黄金饰品生产加工规模，在国内建设具有全国重要影响和一定的产品定价议价能力的黄金加工生产基地，并使之成为国内最大的黄金产品生产加工中心，实现传统黄金产品向精品黄金产品转型升级、普通工艺向自动化与高精工艺转型、黄金工厂向黄金文化产业转型升级。

　　３．提高“金叶”系列品牌珠宝首饰类产品在国内市场的占有率：利用“金叶”品牌已经建立的自有零售品牌优势，采取并购、整合等形式向下游黄金珠宝首饰零售业扩张，开启金叶珠宝“５＋２”千店计划，争取在２０１２年起的未来５年内，分２个阶段（重点突破阶段和全面铺开阶段），向全国辐射布局达到直营和加盟店１０００家以上规模，将“金叶”系列品牌打造为国际知名、国内一流的珠宝零售终端品牌，取得中国驰名商标的称号。

　　（三）公司２０１２年经营计划

　　２０１２年，公司将要逐步改变以黄金首饰加工批发为主的单一的经营模式，积极推动产品经营、品牌连锁经营双轮驱动的经营模式，紧扣“规范、创新、创效”的主题，围绕三大业务板块，在制度建设、产品技术、产品结构、品牌经营、营销模式等方面进行不断的探索与创新，迎接挑战，创造优异成绩回报全体股东。

　　公司２０１２年主要奋斗目标：新增品牌专卖店（含自营店、品牌加盟店）１５０家，归属于上市公司股东净利润不低于人民币２．２亿元，２０１２年，东莞市金叶珠宝有限公司实现净利润不低于人民币２亿元。

　　２０１２年，计划重点要做好以下几个方面的工作：

　　１．继续推进制度建设和管理升级。

　　按上市公司要求、控股公司的模式推进制度建设和管理流程再造、升级，建立、健全科学的决策、执行、监督体系与流程；要进一步推进精细化管理和规范化管理，逐步建立科学、规范、高效的管理流程；完善企业技术创新机制，强化技术创新、工艺创新、产品创新工作；加强成本考核和预算管理，降低生产成本及采购成本，提高资产周转率，强化财务制度的执行与监督，建立风险控制制度与机制；建立关键岗位流失管控、人才梯队建设和保障计划，构建公平、具有竞争力的薪酬体系；构建ＥＲＰ信息管理平台和升级优化流程，提升效率。

　　２．提升黄金首饰产品质量、工艺设计水平，进一步提高黄金首饰加工量和产品附加值。

　　２０１２年是管理升级年，也是产品质量年，按照ＩＳＯ９００１－２００８质量体系运作，提高订单完成率、质量合格率，降低损耗，完成新产品开发１０００件，争取２０１２年，向国家商标总局申请新增专利１００个， 进一步提高黄金首饰加工量和产品附加值。

　　３．加大非黄金类产品比重，丰富公司产品线。

　　目前，以黄金加工批发为主，营业收入占比在８５％以上，黄金产品存在周转快、但毛利低的特点，因此，要大力发展铂金类、白银类、镶嵌类、宝石玉石类等非黄金类产品，以后，东莞市金叶珠宝有限公司产品要以黄金类为主，深圳金叶珠宝销售有限公司产品要以非黄金类为主，两者产品互为配套以丰富各自产品线。

　　４．实施渠道和零售终端品牌连锁扩张计划，打开公司新的成长空间。

　　为提高盈利更强的珠宝零售业务收入在公司营业收入中的占比，开拓公司利润增长点，根据三大业务板块的分工，以后东莞市金叶珠宝有限公司公司品牌零售及加盟业务将逐步整合到深圳金叶珠宝销售有限公司中，深圳公司定位为珠宝零售商和“金叶”系列品牌运营商。

　　深圳公司采用以并购整合珠宝品牌连锁网络为主、新建品牌专卖店为辅的商业拓展模式，在品牌连锁网络并购中逐步形成以“金叶”品牌为主品牌、并购品牌为“金叶”子品牌的多品牌运营战略，不断进行品牌的整合优化。

　　２０１２年，深圳公司将在深圳水贝新建１５００平米的综合展厅，新增“金叶”系列品牌专卖店１５０家（其中自营店３０家、品牌加盟店１２０家）；深圳公司要搭建轻资产的“类金融”珠宝交易平台，探索并创新销售渠道、销售模式，如珠宝商业大卖场（广场）、折扣市场、细份专业市场、会所或会员销售、捆绑销售、电视购物、电子商务、海外市场、品牌或渠道合作等，认真学习、总结经验并适时推广。

　　５．加强品牌推广与建设，提高品牌知名度。

　　公司将加大在品牌建设方面的投入，必要时聘请国际著名设计大师重新设计品牌形象视界系统（ＶＩ）和专店购物环境（ＳＩ），有步骤升级专卖店形象和道具改良，塑造差异化的品牌形象和气质，启动“金叶”商标的驰名商标申报工作，做好北京、上海、深圳三大珠宝展的参展工作，整合媒体资源和企业内刊、网站，提高品牌暴光率，作好活动策划、广告创意、代言人的选拨与应用。

　　５．２ 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：万元

　　■

　　■

　　５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　§６ 财务报告

　　６．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　１、会计政策变更

　　本报告期主要会计政策未发生变更。

　　２、会计估计变更

　　本公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更应收款项会计政策、会计估计的议案》。因公司控股股东已于２０１１年８月３日完成股权分置改革承诺的资产赠与工作，股权分置改革实施后，公司的经营范围发生重大变化，主营业务变更为：加工、销售贵金属首饰、珠宝玉器、工艺美术品；金银回收；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；股权投资；矿山建设投资、选矿；黄金投资与咨询服务、黄金租赁服务（公司经营范围的变更以国家工商行政管理部门登记核准为准）。原会计政策、会计估计中应收款项的部分条款不适应公司当前经营实际情况。

　　为了使提供的财务信息能更真实、可靠的反映公司经营状况，现对原会计政策、会计估计不适合公司新业务的部分进行变更。具体如下：

　　（１）变更前采用的应收款项会计政策、会计估计变更：

　　①单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：

　　本公司于资产负债表日，将应收账款余额（合并报表口径）大于１５００万元，划分为单项金额重大的应收款项，逐项进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

　　②单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法：

　　对于单项金额非重大的应收款项，如果有客观证据表明其发生了减值的应收款项，单独确认减值损失。

　　根据信用风险特征组合确定的应收款项坏账准备计提方法：对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征（账龄）划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。该比例反映各项实际发生的减值损失，即各项组合的账面价值超过其未来现金流量现值的金额。

　　③公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合（即账龄组合）的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下应收款项组合计提坏账准备的比例：

　　账 龄＿比 例（％）

　　１年以内（含１年）＿６

　　１－２年（含２年）＿１０

　　２－３年（含３年）＿２０

　　３－５年（含５年）＿５０

　　５年以上＿１００

　　④对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

　　（２）变更后采用的应收款项会计政策及会计估计：

　　１、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

　　单项金额重大的判断依据或金额标准＿单项金额重大是指应收款项余额占本公司合并报表前五名或占应收账款余额１０％以上的款项

　　单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法＿期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。经单独进行减值测试未发生减值的，参照信用风险组合以账龄分析法计提坏账准备

　　按组合计提坏账准备应收款项：

　　组合名称＿确定组合的依据＿按组合计提坏账准备的计提方法

　　账龄组合＿相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征＿账龄分析法

　　内部业务组合＿合并报表范围内之内部业务形成的应收款项具有类似信用风险特征＿除存在客观证据表明无法收回外，不对应收内部款项计提坏账准备

　　以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法：

　　账 龄＿应收账款计提比例＿其他应收款计提比例

　　信用期内＿０％＿０％

　　超出信用期１年以内（含１年）＿５％＿５％

　　超出信用期１－２年（含２年）＿２０％＿２０％

　　超出信用期２－３年（含３年）＿３０％＿３０％

　　超出信用期３年以上＿１００％＿１００％

　　②单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：

　　对有客观证据表明其已发生减值的单项非重大应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

　　（２）本次会计政策及会计估计变更对公司的影响

　　①根据《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第 ７ 号——会计政策及会计估计变更》以及《企业会计准则》的相关规定，上述会计估计的变更从２０１１年１０月１ 日开始执行，适用未来适用法进行会计处理。

　　②本次会计估计变更无需对已披露的财务报告进行追溯调整，因此不会对公司已披露的财务报表产生影响。

　　③变更后的会计估计能够更准确地反映公司财务状况，有利于股改后的上市公司标准化核算，为投资者提供客观、真实、公允的财务会计信息，并可以有效防范和化解资产损失风险，提高公司抗风险能力。

　　６．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

　　√ 适用 □ 不适用

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　　６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□ 适用 √ 不适用