证券时报多媒体数字报

（上接D4版）

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注：（１）流动比率＝流动资产÷流动负债；

（２）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债；

（３）资产负债率＝负债合计÷资产总计；

（４）利息倍数＝（利润总额＋利息费用）÷利息支出，其中利息费用＝利息支出－资本化利息；

（５）贷款偿还率＝实际贷款偿还额÷应偿还贷款额；

（６）利息偿付率＝实际利息÷应付利息；

（７）２０１１年前三季度利息费用以财务费用代替。

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

法定中文名称：新疆金风科技股份有限公司

法定英文名称：ＸＩＮＪＩＡＮＧ ＧＯＬＤＷＩＮＤ ＳＣＩＥＮＣＥ ＆ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＣＯ．， ＬＴＤ．

住所：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路１０７号

法定代表人：武钢

注册资本：２，６９４，５８８，０００元人民币

经营范围：大型风力发电机组生产销售及技术引进与开发、应用；建设及运营中试型风力发电场（法律法规规定应取得相关行政许可的，在取得许可后方可从事）；制造及销售风力发电机零部件；有关风机制造、风电场建设运营方面的技术服务与技术咨询；风力发电机组及其零部件与相关技术的进出口业务。（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

股票已上市地及股票代码：Ａ股：深圳证券交易所

Ａ股代码：００２２０２

Ｈ股：香港联合交易所有限公司

Ｈ股代码：２２０８

二、发行人股东情况

截至２０１１年９月３０日，公司股本总额为２，６９４，５８８，０００股。下表列示了截至２０１１年９月３０日，公司前１０名股东情况：

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三、发行人设立、上市及历次股份变化情况

１、２００１年发起设立

公司是由新疆新风科工贸有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。公司是２００１年３月２６日经新疆维吾尔自治区人民政府［新政函２００１］２９号文批准，由新疆新风科工贸有限责任公司的全体原股东（包括新疆风能有限责任公司、中国三峡新能源公司（原名中国水利投资集团公司）、新疆风能研究所、新疆太阳能科技开发有限公司、北京君合慧业投资咨询有限公司及７位自然人）共同作为发起人，以发起设立方式注册成立的股份有限公司。根据五洲联合会计师事务所出具的五洲会字［２００１］８－１５９ 号验资报告，整体变更时，新疆金风科技股份有限公司（筹）的净资产为３，２３４．３５ 万元，其中股本３，２３０万元，资本公积４．３５万元，总资产５，４０３．２５万元，负债总额２，１６８．９０万元。设立完成后公司总股本为３，２３０万元。

２、２００４年增资扩股至总股本７，０００万股

２００４ 年４ 月１０日，公司与原股东签订《增资扩股协议》约定公司股本由３，２３０万股增加到７，０００万股，增资股份按每股１．２７元的价格以现金方式认购，共募集资金４，７８７．９０ 万元。本次增资扩股完成后，公司２００３年度利润分配之后留存的资本公积、盈余公积、未分配利润由新老股东共同享有。此次增资经公司２００４年５月１８日召开的临时股东大会审议通过，并经新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意新疆金风科技股份有限公司增资扩股的批复》（新政函［２００４］１１５号）文批准。其中国有法人股权的出资及比例经自治区国有资产管理中心新国资调［２００４］４３号文批复确认。

３、２００５年增资扩股至总股本１０，０００万股

２００５年９月１６日，公司与原股东及中国－比利时直接股权投资基金、上海银利移动通信设备有限公司、中国光大投资管理公司、广东龙光（集团）有限公司签订了《增资扩股协议》，约定：新投资者以现金方式认购３，０００万股股份，认购价格为每股５元人民币。此次增资已经公司２００５年１０月２７日临时股东大会审议通过，并经自治区人民政府《关于同意新疆金风科技股份有限公司增资扩股的批复》（新政函［２００５］１９２号）批准。其中国有法人股权的出资及比例经自治区国有资产监督管理委员会新国资产权［２００５］３４３号文批复确认。

４、２００７年送红股及公积金转增至总股本４５，０００万股

２００７年３月２４日，公司２００６年年度股东大会审议通过２００６ 年度利润分配及公积金转增股本的决议，同意按２００６年末总股本１０，０００万股计算，以２００６年实际可供分配的利润按１０：１８．６的比例派送红股；按１０：１３的比例用资本公积金转增股本；按１０：３．４的比例用法定盈余公积金转增股本。２００７ 年３月２８日，金风科技在自治区工商局办理了送红股及公积金转增的变更登记手续。上述事项变更后，公司总股本由１０，０００万股增至４５，０００万股。

５、２００７年首次公开发行Ａ股股票并上市

经公司第三届董事会第二次会议及２００７年第二次临时股东大会决议，并经证监会证监发行字［２００７］４５３号文《关于核准新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》的核准，公司于２００７年１２月１３、１４日公开向社会发行５，０００万股Ａ股股票，并在深交所挂牌上市。该次上市完成后，公司总股本为５０，０００万股。

６、２００８年送红股及资本公积金转增至总股本１００，０００万股

公司２００７年度股东大会审议通过《关于金风科技２００７年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，公司以２００７年末总股本５０，０００万股为基数，按１０：９的比例派送红股、按１０：１的比例用资本公积金转增股本。公司该次增资业经五洲松德联合会计师事务所出具的《验资报告》（五洲审字［２００８］８－１７６号）验证，截至２００８年２月２７日止，公司已将未分配利润４５，０００万元，资本公积金５０００万元转增股本，变更后的注册资本为１００，０００万元。公司于２００８年３月３日在自治区工商局办理了本次增资的工商变更登记。公司送红股及资本公积金转增股本后，其股本由５０，０００万股增加到１００，０００万股。

７、２００９年送红股增至总股本１４０，０００万股

公司２００８年度股东大会审议通过《关于金风科技２００８年度利润分配方案的议案》，公司以２００７年末总股本１００，０００万股为基数，按１０：４的比例派送红股。公司该次增资已经五洲松德联合会计师事务所出具的《验资报告》（五洲审字［２００９］８－３５０号）验证，公司向全体股东实施了未分配利润送红股方案，截至２００９年４月２４日止，已将未分配利润４０，０００万元转增股本，变更后的注册资本为１４０，０００万元。公司于２００９年５月１１日在自治区工商局办理了本次增资的工商变更登记。公司送红股后，其股本由１００，０００万股增加到１４０，０００万股。

８、２０１０年送红股增至总股本２２４，０００万股

公司２００９年度股东大会审议通过《金风科技２００９年度利润分配方案》，公司以２００９年末总股本１４０，０００万股为基数，按１０：６的比例派送红股，每１０股派１元（含税）现金。该方案已于２０１０年４月实施完毕，公司股本由１４０，０００万股增至２２４，０００万股。

９、２０１０年首次公开发行Ｈ股股票并上市

根据证监会《关于核准新疆金风科技股份有限公司发行境外上市外资股的批复》证监许可［２０１０］６２２号文，核准公司发行不超过４５，４５８．８２万股境外上市外资股。公司于２０１０年１０月完成Ｈ股发行并上市，发行Ｈ股共计４５４，５８８，０００股，公司总股本由２２４，０００万股增至２６９，４５８．８万股。

根据国务院《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》（国发（２００１）２２号）的规定，公司国有股东按公开发行数量的１０％，将其持有的金风科技部分国有股（Ａ股）转为Ｈ股，共计４５，４５８，８００股，由全国社会保障基金理事会持有。

截至２０１１年９月３０日，公司Ａ股为２，１９４，５４１，２００股，占总股本的８１．４４％；境外上市外资股（Ｈ股）为５００，０４６，８００股，约占总股本的１８．５６％。

四、发行人组织结构和主要子公司情况

（一）发行人组织结构（截至２０１１年９月３０日）

发行人组织结构如下图所示

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（二）发行人重要权益投资

截至２０１１年９月３０日，公司主要子公司情况如下：

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五、发行人控股股东和实际控制人基本情况

公司的第一大股东、第二大股东分别为风能公司和三峡新能源。根据《公司法》的相关规定，风能公司、中国水利投资集团公司（三峡新能源前身）及其他股东分别出具的声明说明风能公司和三峡新能源对公司的实际影响，公司不存在控股股东及实际控制人。

六、发行人董事、监事及高级管理人员情况

（一）董事、监事及高级管理人员基本情况

截至２０１１年１２月３１日，董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

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1李玉琢先生因年龄及身体原因向公司提出退休申请，公司董事长经征求全体董事意见后同意其退休申请。退休后，李玉琢先生不再担任公司常务副总裁及任何其他职务。公司已于２０１１年１１月２２日公告了上述决定。

2孙亮先生于２０１１年１２月１５日提出辞职申请，辞去其在公司的一切职务，辞职后，孙亮先生不在公司担任任何职务。公司已于２０１１年１２月１５日公告了此事项。

3鉴于孙亮先生已经辞去公司首席财务官职务，公司董事会同意聘任霍常宝先生为公司首席财务官，任期自２０１２年１月１日至公司本届董事会任期结束。公司已于２０１１年１２月１７日公告了上述决定。

注：黄天祐为公司２０１１年从公司外部聘任的独立董事，２０１０年未在公司领取报酬；杨华和吴凯为公司２０１１年聘任的高级管理人员，不适用披露２０１０年度从公司领取的报酬总额；胡阳为公司２０１１年从公司外部聘任的董事，２０１０年未在公司领取报酬；霍常宝为公司２０１１年１２月聘任的高级管理人员，不适用披露２０１０年度从公司领取的报酬总额。

（二）董事、监事及高级管理人员兼职情况

截至２０１１年１２月３１日，董事、监事及高级管理人员的兼职情况如下：

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（三）董事、监事、高级管理人员从业简历

武钢先生，５３岁，本公司董事长兼首席执行官，毕业于大连理工大学，硕士研究生学历，教授级高级工程师。中国资源综合利用协会可再生能源专业委员会副主任委员，享受国务院特殊津贴专家，新疆自治区政府专家顾问团成员，２００２年至２００６年任金风科技董事长兼总经理，２００６年３月起任公司董事长兼首席执行官。

李荧先生，７６岁，本公司副董事长，毕业于武汉水利学院，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴专家。曾担任水利部农村水电司副司长，现任宁德市大港水电站开发有限公司董事长，２００１年３月起任本公司董事。

郭健先生，４８岁，本公司董事、总裁，毕业于大连理工大学，硕士研究生学历，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴专家。２００１年起先后担任本公司副总经理、总经理、总裁，２００４年５月起任本公司董事。

高忠先生，５３岁，本公司董事，毕业于西北纺织工学院，大学本科学历，工程师，高级政工师。曾任新疆金纺纺织股份有限公司党委书记、董事、副总经理；新疆八钢集团公司工会副主席、监事；新疆贝正实业有限责任公司党委书记、董事长；现任新疆风能有限责任公司党委书记、董事长，２００８年８月起任本公司董事。

吕厚军先生，４８岁，本公司董事，毕业于南京大学，经济学博士学历，高级经济师。２００１年５月至２００４年１０月任海通证券有限公司国际部副总经理，２００４年１０月至２０１０年７月任海富产业投资基金管理有限公司总经理、董事，现任金浦产业投资基金管理有限公司总经理，２００６年３月起担任本公司董事。

胡阳女士，４４岁，本公司董事，毕业于中央民族大学，经济学硕士，高级经济师。２００４年２月起，先后担任中国水利投资公司资产管理公司副总经理、中国水利投资公司资产运营管理公司副总经理、中国水利投资集团公司资产运营管理公司副总经理，现任中国三峡新能源公司总经济师兼企业管理与法律事务部主任，２０１１年９月起担任本公司董事。

王友三先生，７６岁，本公司独立董事，高级经济师，１９９１年至１９９６年担任新疆维吾尔自治区人民政府副主席，１９９６年２００１年担任新疆中国人民政治协商会议副主席，２００１年２月离休。现任上市公司新疆众和股份有限公司、新疆天富热电股份有限公司及新疆啤酒花股份有限公司独立董事，２００７年３月起任本公司独立董事。

施鹏飞先生，７１岁，本公司独立董事，毕业于北京机械学院，大学本科学历，教授级高级工程师，目前担任中国可再生能源学会风能专业委员会副理事长，２００７年３月起任本公司独立董事。

黄天祐先生，５１岁，本公司独立董事，毕业于香港理工大学，工商管理博士，英国银行学会会员，香港证券学院会员，香港董事学会主席，香港中乐团有限公司理事会顾问，经济合作组织（ＯＥＣＤ）企业管治圆桌会议核心成员，香港联合交易所有限公司主板及创业板上市委员会成员，证监会（香港交易所上市）委员会委员，上诉委员会（城市规划）成员，香港管理专业协会理事会委员，税务上诉委员会小组成员，商界环保协会董事局成员，并获香港特别行政区政府委任为公司法改革常务委员会委员及廉政公署防止贪污咨询委员会委员。自１９９６年起担任中远太平洋有限公司董事副总经理，目前还担任勤美达国际控股有限公司、中国正通汽车服务控股有限公司、中国基建港口有限公司和Ｉ．Ｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ的独立董事。

王孟秋先生，４７岁，本公司监事会主席，毕业于深圳大学。２００２年至２００６年担任中国三峡新能源公司财务中心主任，现任中国三峡新能源公司审计部主任，２００８年８月起任本公司监事。

洛军先生，４４岁，本公司监事，毕业于西南科技大学，会计师。２００２年至２００８年，于新疆风能有限责任公司财务部、改制办及股管办工作，现任新疆风能有限责任公司股管办主任。２００４年５月起任本公司监事。

王世伟先生，５４岁，本公司监事，工程师。２００５年至今任新疆风能有限责任公司副经理，２００９年９月起任本公司监事。

郑成江先生，３７岁，本公司职工监事，毕业于新疆财经学院，大学专科学历。曾出任本公司总经理助理、计划管理部部长、总裁助理兼体系管理部部长，现任本公司企业管理中心主任，２００７年３月起任本公司职工监事。

肖治平先生，３４岁，本公司职工监事，毕业于新疆大学，本科学历。２００２年至２００６年间任新疆金融租赁有限公司租赁二部经理及租赁部副总经理。２００６年加入本公司，现任投资及股权管理部部长，２０１０年３月起任公司职工监事。

李玉琢先生，６３岁，本公司常务副总裁（前任），毕业于清华大学，本科学历。曾出任北京利德华福电气技术有限公司总经理、北京中益合康电气技术有限公司总经理，２００７年３月起任本公司副总裁。李玉琢先生因年龄及身体原因向公司提出退休申请，公司董事长经征求全体董事意见后同意其退休申请。退休后，李玉琢先生不再担任公司常务副总裁及任何其他职务。公司已于２０１１年１１月２２日公告了上述决定。

曹志刚先生，３６岁，本公司执行副总裁，毕业于新疆工学院，大学本科学历，工程师。曾出任本公司电控事业部部长、总工办主任、副总工程师，２００７年３月起任本公司副总裁。

Ｊüｒｇｅｎ Ｒｉｎｃｋ先生，４８岁，本公司副总裁兼首席技术官，毕业于萨尔州工程应用大学，建筑机械工程学硕士学位。曾在位于德国萨尔布吕肯市的风能研发中心担任风能研发组开发工程师；１９９５年至１９９８年作为风能研发中心总工程师，负责ＧｅｎｅｓＹｓ ６００风机项目的研发工作；曾出任德国Ｖｅｎｓｙｓ Ｅｎｅｒｇｉｅｓｙｓｔｅｍｅ ＧｍｂＨ ＆ Ｃｏ． ＫＧ公司总经理；２００７年５月起至今担任德国Ｖｅｎｓｙｓ Ｅｎｅｒｇｙ ＡＧ公司首席执行官，２０１０年３月起任本公司副总裁兼首席技术官。

王海波先生，３７岁，本公司副总裁，毕业于新疆财经学院，大学本科学历。２００１年起先后任本公司营销中心主任、投资发展部主任，２００７年起出任北京天润新能投资有限公司常务副总经理、总经理，现任北京天润新能投资有限公司董事长。２００５年至２０１０年３月为本公司职工监事，２０１０年３月起任本公司副总裁。

王相明先生，４２岁，本公司副总裁，毕业于西北工业大学，大学本科学历，教授级高级工程师。自２００２年起历任本公司生产总监、副总工程师、总工程师，２００７年３月起任本公司副总裁。

孙亮先生，４２岁，本公司首席财务官（前任），毕业于澳大利亚国立大学，财务管理硕士学位，澳大利亚注册职业金融财务师。２００４至２００８年先后出任阿尔斯通（中国）投资公司电力服务财务总监、长沙中联重工科技发展有限公司财务总监，２００９年１０月起任本公司首席财务官。孙亮先生于２０１１年１２月１５日提出辞职申请，辞去其在公司的一切职务，辞职后，孙亮先生不在公司担任任何职务。公司已于２０１１年１２月１７日公告了此事项。

霍常宝先生，３６岁，本公司首席财务官，硕士，注册会计师、注册税务师、注册资产评估师、国际注册内审师。２００３年７月至２００７年７月任职于德勤华永会计师事务所审计部，２００７年７月至２０１０年５月，任安永华明会计师事务所审计部经理。２０１０年５月至今，先后担任本公司财务副总监、财务总监。２０１１年１２月１５日，本公司董事会同意聘任霍常宝先生为公司首席财务官，任期自２０１２年１月１日至公司第四届董事会任期结束。公司已于２０１１年１２月１７日公告了上述决定。

杨华先生，４４岁，本公司副总裁，毕业于中共中央党校，大学本科学历。２００４年起先后任本公司电控事业部部长、客户中心副总经理，２０１０年２月起任本公司营销系统国内营销总经理，２０１１年１月起任本公司副总裁。

吴凯先生，４２岁，本公司副总裁，毕业于哈尔滨工业大学，本科学历。１９９８年至２００８年期间，历任ＳＫＦ中国公司销售工程师、销售经理、部件及产品经理、高级区域销售经理。２００８年９月起，历任本公司供应链管理中心副总经理、总经理、研发中心总经理，２０１１年１月起任本公司副总裁。

崔新维先生，５０岁，本公司总工程师，毕业于浙江大学，机械工程硕士学位，副教授，曾出任新疆农业大学机械交通学院院长、本公司总体设计室主任及副总工程师，２００９年３月起任本公司总工程师。

马金儒女士，４５岁，本公司副总裁、董事会秘书兼公司秘书，毕业于吉林工业大学，运输管理工程硕士，高级经济师，香港特许秘书公会联席成员。１９９０年至２００２年任大连港设计院经济师、大连港务局对外贸易与经济合作科科长、大连港集装箱综合发展有限公司财务管理部经理，２００２年至２００５年任大连港集装箱股份有限公司董事会秘书，２００５年至２０１０年任大连港股份有限公司董事会秘书兼公司秘书，２０１０月３月起任本公司副总裁、董事会秘书兼公司秘书。

七、发行人业务介绍

公司是中国领先的风力发电机组制造商及风电整体解决方案供应商。公司的核心业务为风力发电机组研发、制造及销售，同时提供全面的风电服务，并开发可供向风电场运营商及投资者出售的风电场。公司作为中国风电设备制造行业历史最长的企业之一，拥有当今世界领先的产品技术路线，具备强大的自主研发能力，并与德国Ｖｅｎｓｙｓ ＡＧ合作，形成了国际化的研发团队。

截至２０１０年末，公司制造的风力发电机组的累计装机容量达９．１吉瓦，在中国的市场份额约为２０％。以新增装机容量计，公司２０１０年的全球市场份额与上年度相比增加了２．３个百分点至９．５％，成为了全球第四大风力发电机组制造商，同时也是中国第二大风力发电机组制造商。

（一）行业概况

１、发电行业

全球经济的增长，尤其是发展中国家经济的快速增长及其带来的能源消费水平提升，是世界对电能的需求显著增大的主要原因。同样，随着中国经济高速增长及工业化进程的不断深入，中国发电量显著增长，从２００１年的１，４８０．８太瓦时，增长到２０１０年的４，２０６．５太瓦时，年复合增长率达１２．３％。尽管近年来中国发电量和装机容量增速远高于世界平均水平，但与发达国家相比，中国人均发电量仍处于较低水平，预示发电需求将持续增长。

２、可再生能源发电

随着能源短缺、全球气候变暖及温室气体排放引发的环境威胁日益引起忧虑，发电行业对节能减排的要求不断增强，可再生能源发电行业已逐渐成为一个发展空间巨大的朝阳行业。可再生能源发电是满足中国经济增长及持续发展所需能源的可行选择，特别是在石油、煤炭及天然气等有限传统能源快速耗尽的情况下。中国已于２００２年正式核准了《联合国气候变化框架公约的京都议定书》，于２００５年起颁布了一系列法律法规以鼓励开发及利用可再生能源，并于２００９年１１月２６日保证其２０２０年每单位ＧＤＰ的温室气体排放将较２００５ 年的水平减少４０％至４５％。

３、全球风电行业

能源是经济和社会发展的重要物质基础。世界能源消费剧增，煤炭、石油、天然气等化石能源资源消耗迅速，生态环境不断恶化，特别是温室气体排放导致日益严峻的全球气候变化，人类社会的可持续发展受到了严重威胁。增加能源供应、保障能源安全、保护生态环境、促进经济和社会的可持续发展已经成为当今世界各国共同的一项重大任务。

由于风力发电技术较成熟可靠且与其它可再生能源相比极具价格竞争力，风力发电被视为最具商业化价值的可再生能源发电形式并得到多国政府的大力推动。根据ＢＴＭ统计，全球风电累计装机容量从２００１年的２５吉瓦增长到２０１０年的２００吉瓦，复合年增长率高达２５．９９％。根据ＢＴＭ预测，全球风电装机容量在未来仍将保持持续的快速增长，预计２０１１年至２０１５年的５年内将新增风电装机３１４吉瓦，远高于２０１０年底全球累积风电装机容量一倍。

４、中国风电行业

由于风力发电相对于其他可再生能源发电在中国的条件最为成熟，中国风力发电产业近年来年高速发展，截至２０１０年底，中国风力发电装机容量已占可再生能源发电装机容量的绝大多数，风力发电已成为中国最主要的可再生能源发电形式。根据ＢＴＭ统计，以累积风电装机容量计，截至２０１０年底，中国累积风电装机容量达４５吉瓦，已成为全球第一大风电装机国；以新增风电装机容量计，２０１０年中国新增风电装机达１９吉瓦，已成为世界第一大风力发电设备市场。尽管中国风电事业取得了举世瞩目的成绩，但由于中国经济体量巨大，风电装机占总电力装机的比例与世界上可再生能源发电发达国家相比仍有不小的差距。ＢＴＭ预计，中国在２０１１年至２０１５年间将新增１０５吉瓦风电装机容量。

中国陆地面积广阔，海岸线狭长，风能资源极其丰富，主要分布在包括西北地区、东北地区和华北地区的“三北”地区与沿海及其岛屿地区。然而，由于风力发电成本不仅受到风能资源的影响，往往还受到当地工程建设条件的限制，因此，２００９年，国家发改委将风能资源状况与当地工程建设条件一并考虑，在《全国风力发电标杆上网电价表》中由高到低将全国分为四类风能资源区，并对不同风能资源区制定不同的标杆电价以保证风电投资商的回报率。风电标杆电价的制定极大地吸引了风电投资商的投资热情，并对建设条件较差地区的风电开发有较大促进作用。

５、中国风电设备行业

相较国际竞争对手，中国风力发电机组制造商起步较晚，起步时往往通过许可证方式以及合资取得国外风力发电机组制造技术。由于国产风力发电机组一般具有较强价格优势和零部件配套能力以及较好的售后服务，国产风力发电机组市场份额不断提升。由于中国风力发电机组整机制造企业的近中期规划产能远超过同期国内风电设备市场需求预期，而且机型产品同质性明显，市场竞争正显示出日趋激烈趋势，使得一批企业开始寻求国际市场。

目前，中国风力发电机组制造市场集中度较高。根据中国风能协会的数据，２０１０年，中国新增风电装机前５名制造商依次为华锐风电科技（集团）股份有限公司、金风科技、东方电气股份有限公司、国电联合动力技术有限公司和中国明阳风电集团有限公司，市场份额分别为２３．２％、１９．７％、１３．９％、８．７％和５．５％，该５家企业当年合计市场份额达７０％以上。

２００５年之前，中国内资与合资风力发电机组生产商主要生产单机容量在６００千瓦以下的风力发电机组，零部件配套能力也很差，关键零部件依赖进口。近年来，在政策激励和市场拉动的双重作用下，中国内资与合资风力发电机组生产商开始形成自主制造能力，２００５年单机容量为７５０千瓦的国产风力发电机组开始问世，成为２００６年、２００７年的市场主流机型；２００６年单机容量为１．５兆瓦的国产风力发电机组问世，并于２００７年开始大批量供应国内市场；２０１０年，风电机组大型化趋势进一步凸显，风力发电企业越来越关注机组容量较大的多兆瓦风力发电机组，国内大型风电制造商纷纷加快了２．５兆瓦及以上大容量机组的开发进度。根据ＢＴＭ统计，以新增装机容量统计，中国平均新增单机容量从２００３年的７２６千瓦增长到２０１０年的１，４６９千瓦，增长了一倍以上，表现出明显的大型化趋势。

伴随着单机容量的持续增加，风电机组技术也发生大量革新，例如，从最初的木材叶片材料发展到玻璃纤维和碳纤维材料，从失速控制发展到变桨控制，从定速运行发展到变速恒频，从齿轮箱传动发展到无齿直驱和混合驱动技术。据ＢＴＭ统计，截至２０１０年末，全球更为先进的直驱技术风力发电机组新增装机容量占总新增装机容量的比例已经达１７．６％，较２００９年上升约２．７个百分点。

（二）发行人主营业务情况

１、主营业务概况

公司是中国领先的风力发电机组制造商及风电整体解决方案供应商。公司从事的主营业务包括风力发电机组研发、制造及销售业务，风电服务业务，风电场投资、开发及销售业务：

（１）风力发电机组研发、制造及销售业务

风力发电机组研发、制造及销售业务是公司最核心的业务板块，目前主要产品包括１．５ＭＷ和２．５ＭＷ永磁直驱风力发电机组。公司的主要客户是中国大型发电公司及其他投资可再生能源的企业，公司产品及销售服务遍布全国。除中国市场外，公司也在国际市场上销售风力发电机组。

（２）风电服务业务

风电服务业务主要包括前期投资咨询与建设前项目服务（如可行性研究及测风）、风电项目建设服务（如ＥＰＣ承包）、以及风电项目后期运行及维护服务（如设备维护及风电场运行及维护）等整个风电场项目开发过程。

（３）风电场投资、开发及销售业务

风电场投资、开发及销售业务主要包括公司自主或联合开发风电场，再将已开发成熟的风电场整体销售给风电投资商。公司出售开发风电场的项目公司的股本权益所收到的收入记入其他收入和收益项下。对于公司已建成并待售的风电场，公司将其投入运营，并获得电费收入。

公司作为中国风电设备制造行业历史最长的企业之一，拥有当今世界领先的产品技术路线，具备强大的自主研发能力，并与德国Ｖｅｎｓｙｓ合作，形成了国际化的研发团队。公司核心管理团队拥有２０多年风电行业经验，在风能开发及运营方面拥有丰富的业务经历，因此公司非常熟悉公司的客户群及其运营需要。公司在过去１３年中，开发了７个风力发电机组系列。公司的直驱、永磁、全功率整流技术在海上、陆地及各种复杂气候地理条件下都具有广阔的发展前景。

根据ＢＴＭ 刊发的《国际风能开发－世界市场动向》，截至２０１０年末，公司制造的风力发电机组的累计装机容量达９．１吉瓦，在中国的市场份额约为２０％。以新增装机容量计，公司２０１０年的全球市场份额与上年度相比增加了２．３个百分点至９．５％，成为了全球第四大风力发电机组制造商，同时也是中国第二大风力发电机组制造商。世界风能协会曾于２００６年授予公司世界风能荣誉奖，以表彰公司为国际风电行业发展所作出的贡献。

２、公司竞争优势

（１）是中国风力发电机组制造业中富行业经验的领军者

公司是中国领先的风力发电机组制造商，而中国是全球最大且发展最迅速的风电市场之一。截至２０１０年末，公司制造的风力发电机组的累计装机容量达９．１吉瓦，在中国的市场份额约为２０％。以新增装机容量计，公司２０１０年的全球市场份额与上年度相比增加了２．３个百分点至９．５％，成为了全球第四大风力发电机组制造商，同时也是中国第二大风力发电机组制造商。

作为中国风电行业的先驱之一，公司的研发、运营及服务团队在设计、制造及运营风力发电机组及在中国开发与建设风电场方面累积了丰富的经验，能及时为客户提供贯穿风电产业链多环节的整体解决方案。由于公司的风力发电机组质量高、性能好，及公司能在风电产业价值链多环节中为客户提供协助，因此成为了众多客户（包括中国大型发电公司）的重要合作伙伴。

（２）拥有先进的技术，强大的自主研发、设计与产品开发能力

先进的技术及强大的研发能力是公司在中国处于市场领先地位的关键。公司目前的主导产品为１．５兆瓦直驱永磁风力发电机组和２．５兆瓦直驱永磁风力发电机组，采用直驱永磁全功率整流技术，该技术较其它风力发电机组技术具有显著优势，包括发电效率高、可靠性强、并网性能优异及对备件及消耗品的需求较低。大部分中国风力发电机组制造商一般通过购入许可证以获得风力发电机组技术，而公司独立开发兆瓦级风力发电机组。公司是中国推出了最多款风力发电机组的制造商，产品适用于中国不同的运行环境，包括高低温、高海拔、低风速和沿海地区等。

公司的专业研发团队拥有丰富的风电行业经验，完备的知识体系及专业组合，同时公司建立了卓越的技术开发平台，具备了完善的开发条件。公司位于中国北京及乌鲁木齐以及德国诺因基兴Ｖｅｎｓｙｓ ＡＧ总部的研发中心配备了专业研究团队，致力于持续提升公司的技术和产品，以适应不同的运行环境及以最新技术及时满足客户需求。公司的研发方向包括大功率永磁发电机技术、传动技术、控制策略、电控技术和并网技术等风力发电机组关键专项技术。该等技术的进一步开发将提升公司风力发电机组的性能和可靠性。此外，公司同时具备自主设计核心零部件的能力，并已开始大量生产自主设计的变流、变桨及主控系统。公司具备完善的零部件及风力发电机组整机的检测措施，以确保风力发电机组的高质量。

（３）拥有提供风电整体解决方案的先进业务模式，持续在风电行业价值链中不断挖掘新的价值点

公司拥有提供风电整体解决方案的先进业务模式，以领先市场的风力发电机组研发、制造及销售业务板块作为核心，与风电服务及风电场投资、开发与销售业务相辅相成，使公司在风电行业价值链多个环节中获益。凭借公司在设计、制造风力发电机组及在中国建设风电场所取得的丰富经验，公司不但能向客户提供高质量的风力发电机组，还已开发出整套风电服务及风电场开发解决方案，因而能够满足客户在风电行业价值链多个环节的需要。

公司风力发电机组研发、制造及销售业务；风电服务业务；风电场投资、开发及销售业务三个业务板块之间实现了显著的协同效应。公司所提供的风电服务，让公司与现有客户及潜在客户建立起关系，风力发电机组研发、制造及销售业务也得以受益。公司的制造行业背景及运行、维护服务的经验协助公司进行风电场投资、开发及销售业务，而风电场投资、开发及销售业务也拉动了公司的风力发电机组销售，并可根据客户需求由公司的运行及维护团队提供风电服务。因此，公司能够创造新的利润增长点，同时提升市场地位。

（４）能够为客户提供全面、及时和高效的售后服务

公司通过整合服务、物流及技术支持单位，为客户提供全面服务，以保证风力发电机组的可利用率。公司的１２家服务中心形成了辐射全国的服务及备件供应网络，确保最短的客户响应时间，工程师可在客户提出要求后１２个小时内到达客户风电场项目现场，并一般于２４小时内完成维护或常规备件的更换。为确保能向客户提供一流的服务，并保证现场服务人员的服务水平和技术胜任能力，公司对服务人员进行人员培训、考核和认证，拥有合适技术认证的现场服务人员会根据项目实际技术需要分派至各项目现场。此外，公司亦已开发并推行ＳＣＡＤＡ系统，让客户可统一监测及收集公司风力发电机组的运行数据。公司利用上述各项开发最佳运营方案和最适合的维护措施，使公司能够为客户提供卓越服务。

（５）拥有自主设计制造核心零部件和优化公司供应链的强大能力，在保证质量的同时降低了生产成本

公司具备独立自主设计及制造部分核心零部件的能力，连同对供应链的优化，可降低销售成本，并确保及时向客户交付产品。通过研究、设计及制造风力发电机组的变流器、变桨及主控系统等核心零部件，公司已实现大幅度的成本节约。由于公司完全监控整个订制核心零部件的设计及生产过程，公司也能更有效地推行质量控制系统，在控制成本的同时保证产品质量。

公司通过在研发、运营及质量控制上的人力资源投入，来培育可靠的供货商及强化与关键供货商的关系。公司的团队与这些供货商分工协作，有效地利用各自具备的技术与优势，既确保其质量及技术规格达到公司的标准，又能更好地控制零部件成本。此外，公司已通过监控供货商的设计及制造过程，建立覆盖整个设计及生产过程的质量控制系统，从而有效控制零部件成本。

（６）拥有经验丰富的管理团队，并持续吸纳新的优秀人才

公司的高级管理层、核心运营、策略规划及投资管理人员中大部分成员专业从事风电行业多年，并自公司成立以来一直为公司服务，是中国首批风电专家。他们对中国风电行业的发展、风力发电机组的技术演进、设计及制造核心零部件、风电服务有深入了解以及在开发及运营风电场方面拥有丰富经验，对公司长期以来的成功发挥了至关重要的作用。公司所有业务板块的运营团队均由在相关领域具有丰富经验的专业人士带领。此外，公司高级管理团队中众多人员具有技术背景，同时在企业管理方面也具有丰富经验。

公司积极开放的企业文化和业务的高速增长吸引了国内外优秀人才的加盟，不断充实集团管理与运营团队。公司这一优势将有助于持续地吸引新的优秀人才，并且是未来保持技术优势、提高市场占有率和提升盈利能力的重要因素。

３、公司营业收入情况

（１）公司２０１０年主营业务分行业、产品情况如下：

单位：万元

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（２）公司２０１０年主营业务分地区情况如下：

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（３）公司最近三年及一期已售装机容量情况如下：

单位：ＭＷ

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４、主营业务主要经营模式和生产流程

（１）主要经营模式

公司主要通过直接销售，向中国的大、中型发电公司及可再生能源投资者销售风力发电机组。公司主要通过投标取得订单，包括特许权项目及非特许权项目。特许权项目是由中国政府通过组织招标选择风电场开发商及风力发电机组制造商的项目，非特许权项目是由风电场开发商组织的招标。特许权项目及非特许权项目一般不会在订价、信用政策、产品保修、付款进度表及其它相关合同性义务方面有所不同。公司选择投标项目的基本标准包括（１）公司的风力发电机组对项目区的环境及气候特点的适应性；（２）公司达成投标文件条款中的特定要求（例如施工期间、付款条款、保修及罚款）的能力；（３）招标商的财务状况及信誉；及（４） 招标商认可及接受公司及公司产品的程度。

公司的营销部门设立业务开发、市场分析研究、技术支持三个业务模块，主要负责研究中国国内及海外的行业政策、市场开发及竞争，制定本公司的销售及营销战略，统筹投标工作，提供技术性销售支持和策划营销活动，包括有关公司产品和服务的推广活动、宣传工作、与潜在客户接触以及加强与现有客户的关系。

（２）生产流程

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５、核心零部件采购及供应商情况

（１）核心零部件采购情况

公司采购的核心零部件包括叶片、发电机、电控系统、结构件等。公司大部分零部件采购自中国本地供货商，各零部件采购指定至少三至五位供货商。公司建立了内部管理系统，对采购物料的要求、报价、收货、检验、付款、供货商评估、订单维护等各个环节进行全面管理，在确保零部件采购质量的前提下控制成本。

（２）供应商情况

公司近三年向前五名供应商合计采购额及占当期采购总额的比例情况如下表所示：

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截至本募集说明书摘要签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司５％以上股份的股东在上述供应商中未占有任何权益。

第四节 财务会计信息

以下信息主要摘自公司财务报告，其中关于公司２０１１年前三季度数据引自已披露的２０１１年前三季度报告，２０１０年度和２００９年度数据均摘引自已披露的２０１０年财务报告，２００８年度数据引自已披露的２００９年度财务报告上期比较数。

一、发行人合并口径最近三年及一期主要财务数据与财务指标

单位：元

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二、发行人公司口径最近三年及一期主要财务数据与财务指标

单位：元

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注：（１）总债务＝短期借款＋应付票据＋一年内到期的非流动负债＋长期借款＋应付债券；

（２）流动比率＝流动资产÷流动负债；

（３）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债；

（４）资产负债率＝总负债÷总资产；

（５）利息倍数＝（利润总额＋利息费用）÷利息支出，其中：利息费用＝利息支出－资本化利息；

（６）２０１１年前三季度利息费用以财务费用代替。

三、业绩下滑风险

２０１１年第一季度、２０１１年上半年和２０１１年前三季度，发行人归属于母公司股东净利润分别为２０，６１８．５９万元、４２，４６４．７５万元和６１，５０７．３５万元，较上年同期的下滑幅度分别为１６．９９％、４５．０５％和５９．８５％。２０１１年１０月２２日，发行人公告了２０１１年第三季度报告，在第三季度报告中披露了对２０１１年度经营业绩的预计，发行人预计：“２０１１年归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比下降幅度为５０％－１００％”，发行人对上述业绩变动的原因说明为：“１、风电行业增速放缓；２、市场竞争加剧，风电机组价格下降。”发行人的２０１１年全年经营业绩应以发行人２０１１年年度报告披露信息为准。根据深圳证券交易所公布的中小板上市企业２０１１年年报披露预约时间表，发行人２０１１年年度报告的披露时间已预约为２０１２年３月２４日（首次预约）。

风力发电机组制造行业受国家发改委监管政策和国家电网风电并网审批政策调整的影响较大，行业政策的实施或调整，以及其对风机市场需求的传导均需要一定的过程。发行人是中国领先的风力发电机组制造商及风电整体解决方案供应商，开展了风力发电机组制造、风电场开发、风电服务和海外市场拓展等多元化业务，有利于应对部分行业经营环境的变化。但是，如果未来风机制造行业的经营环境或发行人的自身经营状况（包括但不限于国家发改委的监管政策、国家电网的风电并网审批政策、客户需求、市场竞争情况、原材料及零部件采购成本等因素）未能明显好转或者进一步发生不利变化，可能导致发行人在未来一定时期内业绩同比下滑。

第五节 本期债券募集资金运用

一、募集资金运用计划

经本公司第四届董事会第十二次审议通过，并经本公司２０１０年度股东大会表决通过，本次公司债券募集资金拟用于补充正常的生产经营性短期资金需求，置换银行贷款，降低公司融资成本，改善融资结构。

经本公司第四届第十六次董事会审议通过了本期债券的发行方案，其中确定本期债券的募集资金除发行费用后，用于偿还银行借款及补充公司及其子公司流动资金，其中偿还公司及其子公司银行借款的金额为人民币８亿元，剩余募集资金用于补充流动资金。

若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省财务费用的原则灵活安排偿还公司及其子公司所借银行贷款，公司暂定在下列银行借款中优先安排还款：

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除上述８亿元用于偿还银行借款外，剩余募集资金将用于补充公司流动资金。本期债券发行规模为３０亿元。流动资金补充后，预计发行人的流动资产将较２０１１年９月３０日的２４９．６４亿元增加至２７１．６４亿元，其中货币资金由５０．９９亿元增加至７２．９９亿元。这将一定程度缓解公司现金压力，确保生产进度顺利完成。

二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

受宏观环境及货币政策调整预期影响，自２０１１年１０月份以来，债券市场收益率水平出现一定幅度下行，发行债券较银行贷款成本优势更加明显。从中长期来看，债券发行可为发行人锁定较低的长期财务成本，财务成本节省效果明显。

本期债券部分募集资金用于偿还贷款，以长期债务替换短期债务，以低息债务替换高息债务，将显著优化公司负债结构，减轻短期偿债压力，降低财务费用，增加财务安全性。剩余募集资金用于补充流动资金，对于保障发行人应对未来随着业务规模逐渐增加的流动性需求有着积极意义。

（一）有利于优化公司的债务结构

本期债券发行规模为３０亿元。本期债券发行完成且根据上述安排运用募集资金后，发行人的资产负债率水平将较２０１１年９月３０日的５７．０７％ 略有提升至５９．９１％；非流动负债占总负债的比例也将从２０１１年９月３０日的１６．３８％ 增加至２９．６４％。长期债权融资提高使发行人债务结构得以改善，符合发行人所在行业资产回报周期特点。

（二）有利于增强公司的短期偿债能力

本期债券发行规模为３０亿元。本期债券发行完成且根据上述安排运用募集资金后，发行人的流动比率将从２０１１年９月３０日的１．６９增加至１．９４，速动比率也将从２０１１年９月３０日的１．２１增加至１．４３，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，发行人短期偿债能力得以增强，短期偿债压力减轻。

（三）有利于降低公司的利息支出

截至２０１１年９月３０日，发行人的总债务为９２．９８亿元，２０１０年的利息支出为１．７７亿元。考虑到评级机构给予发行人和本期债券的信用评级，参考目前二级市场上交易的以及近期发行的可比债券，预计本期债券发行时，利率水平将低于境内同期限人民币贷款利率，发行人每年将节约一定规模的财务费用，有利于增强其盈利能力。

第六节 备查文件

本募集说明书摘要的备查文件如下：

一、新疆金风科技股份有限公司２０１２年公开发行公司债券募集说明书（第一期）

二、新疆金风科技股份有限公司２００８年、２００９年和２０１０年经审计的财务报告以及２０１１年前三季度未经审计财务报表；

三、中国国际金融有限公司关于新疆金风科技股份有限公司公开发行公司债券之证券发行保荐书；

四、关于新疆金风科技股份有限公司公开发行公司债券的法律意见书；

五、２０１２年新疆金风科技股份有限公司公司债券（第一期）评级报告；

六、２０１２年新疆金风科技股份有限公司公司债券（第一期）债券持有人会议规则；

七、证监会核准本次发行的文件。

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书和本募集说明书摘要全文及上述备查文件：

发行人：新疆金风科技股份有限公司

地址：北京市经济技术开发区博兴一路８号

联系人：霍常宝

联系电话：０１０－６７５１１８８８

传真：０１０－６７５１１９８３

互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｇｏｌｄｗｉｎｄ．ｃｎ

保荐人、联席主承销商：中国国际金融有限公司

地址：北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７层

联系人：李硕一、瞿骢、黄捷宁、王浩楠、林礼、张彦璐

电话：０１０－６５０５１１６６

传真：０１０－６５０５１１５６

互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｉｃｃ．ｃｏｍ．ｃｎ

联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

地址：上海市浦东新区银城中路１６８号２９楼

联系人：郁韡君、王懿、董益盈

电话：０２１－３８６７６６６６

传真：０２１－３８６７０６６６

互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｇｔｊａ．ｃｏｍ

投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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