证券时报多媒体数字报

发行人声明

募集说明书和本募集说明书摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》及其他现行法律、法规的规定。本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书和本募集说明书摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司本次发行公司债券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，本公司经营变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意本期债券的《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及受托管理报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除本公司和联席主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息或对募集说明书作任何说明。投资者若对募＠集说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

第一节 发行概况

一、本次债券的发行授权及核准

１、本公司拟发行总规模不超过５０亿元公司债券融资工具于２０１１年４月１９日经本公司四届董事会第十二次会议审议通过，并于２０１１年６月２４日经本公司２０１０年度股东大会表决通过。

２、本公司拟发行总规模不超过５０亿元公司债券的发行方案于２０１１年６月２８日经第四届董事会第十六次会议审议通过，其中首期发行规模不超过４０亿元。

３、本公司于２０１１年９月５日经证监会“证监许可［２０１１］１３９７号”文核准，向社会公开发行面值不超过５０亿元的公司债券，其中首期发行规模不超过４０亿元。

４、本期债券为本次债券中的首期发行。

二、本期债券发行的基本情况及发行条款

债券名称：２０１２年新疆金风科技股份有限公司公司债券（第一期）。

发行主体：新疆金风科技股份有限公司。

发行规模：３０亿元。

债券期限和品种：３年期固定利率品种。

债券利率及其确定方式：本期债券票面利率在债券存续期内固定不变，由发行人和联席主承销商根据网下询价结果协商确定，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照债券登记机构相关业务规则将到期的利息和／或本金足额划入债券登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。

债券票面金额：人民币１００元。

发行价格：按票面金额平价发行。

债券认购单位：投资者认购的债券金额为人民币１，０００元的整数倍且不少于人民币１，０００元。

债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。

发行方式和发行对象：发行方式和发行对象安排见发行公告。

起息日：２０１２年２月２３日开始计息，本期债券存续期限内每年的２月２３日为该计息年度的起息日。

付息日：２０１３年至２０１５年每年的２月２３日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

兑付日：本期债券的兑付日为２０１５年２月２３日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

担保情况：本期债券无担保。

信用级别：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用级别为ＡＡ＋，本期债券信用级别为ＡＡ＋。

发行安排：本期债券全部采取网下面向机构投资者协议发行的方式。

承销方式： 本期债券由联席主承销商及副主承销商国开证券有限责任公司及分销商中信建投证券股份有限公司、平安证券有限责任公司、广发证券股份有限公司、长江证券股份有限公司组成承销团，以余额包销的方式承销；投资者认购金额不足３０亿元的部分，全部由承销团余额包销。

发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的２％，主要包括保荐及承销费用、财务顾问费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用、信息披露费用等。

募集资金用途：除发行费用后，本期债券所募集资金用于偿还公司及其子公司银行借款及补充流动资金，其中偿还银行借款的金额为人民币８亿元，剩余募集资金用于补充流动资金。

拟上市地：深交所。

上市安排：本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

质押式回购：本公司主体评级为ＡＡ＋，债券评级为ＡＡ＋，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：２０１２年２月２１日。

预计发行期限：２０１２年２月２３日至２０１２年２月２７日，共３个工作日。

网下认购期：２０１２年２月２３日至２０１２年２月２７日。

（二）本期债券上市安排

本期债券发行结束后，发行人将尽快就本期债券向国家有关主管部门提出在深交所上市的申请，本期债券上市时间将另行公告。

四、本次债券发行的有关机构

（一）发行人

新疆金风科技股份有限公司

住所：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路１０７号

法定代表人：武钢

联系人：霍常宝

联系地址：北京市经济技术开发区博兴一路８号

联系电话：０１０－６７５１１８８８

传真：０１０－６７５１１９８５

邮政编码：１００１７６

（二）保荐人、联席主承销商：

１、保荐人、联席主承销商

中国国际金融有限公司

住所：北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层

法定代表人：李剑阁

联系人：李硕一、瞿骢、黄捷宁、王浩楠、林礼、张彦璐

联系地址：北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７层

电话：０１０－６５０５１１６６

传真：０１０－６５０５１１５６

邮政编码：１００００４

２、联席主承销商：

国泰君安证券股份有限公司

住所：上海市浦东新区商城路６１８号

法定代表人：万建华

联系人：金利成、郁韡君、王懿、董益盈、沈颖

联系地址：上海市浦东新区银城中路１６８号２９楼

电话：０２１－３８６７６６６６

传真：０２１－３８６７０６６６

邮政编码：２００１２０

（三）承销团其他成员

１、副主承销商：

国开证券有限责任公司

住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲１号泰利明苑写字楼Ａ座二区４层

法定代表人：黎维彬

联系人：刘岩、陈京晶

联系地址：北京市东城区东直门南大街１号来福士中心办公楼２３层

电话：０１０－５１７８９２０８、０１０－５１７８９２１７

传真：０１０－５１７８９２０６

邮政编码：１００００７

２、分销商

（１）中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路６６号４号楼

法定代表人：王常青

联系人：张全、张慎祥

联系地址：北京市东城区朝内大街１８８号

电话：０１０－８５１３０６５３、０１０－８５１３０２０７

传真：０１０－８５１３０５４２

邮政编码：１０００１０

（２）平安证券有限责任公司

住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场８层

法定代表人：杨宇翔

联系人：徐丽、杜亚卿、杨洁

联系地址：北京市西城区金融大街丙１７号北京银行大厦５Ｂ

电话：０１０－６６２９９５０９、０１０－６６２９９５２０、０１０－６６２９９５２１

传真：０１０－６６２９９５８９

邮政编码：１０００３３

（３）广发证券股份有限公司

住所：广州市天河区天河北路１８３－１８７号大都会广场４３楼（４３０１－４３１６房）

法定代表人：林治海

联系人：黄静、王仁惠

联系地址：广州市天河北路１８３号大都会广场３８楼

电话：０２０－８７５５５８８８－８４３７、０２０－８７５５５８８８－８３４２

传真：０２０－８７５５３５７４、０２０－８７５５４６３１

邮政编码：５１００７５

（４）长江证券股份有限公司

住所：上海世纪大道１５８９号长泰国际金融大厦２１楼

法定代表人：王世平

联系人：许燕、徐涵

联系地址：上海市浦东新区世纪大道１５８９号长泰国际金融大厦２１楼２１０２室

电话：０１０－６６２２０５８８－５２１、０２１－３８７８４８９９－８８１

传真：０１０－６６２２０２８８、０２１－５０４９５６００

邮政编码：２００１２２

（四）财务顾问

国开证券有限责任公司

住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲１号泰利明苑写字楼Ａ座二区４层

法定代表人：黎维彬

联系人：邹燚、刘曲、常磊

联系地址：北京市东城区东直门南大街１号来福士中心办公楼２３层

联系电话：０１０－５１７８９０１２、５１７８９０２０、５１７８９０１６

传真：０１０－５１７８９０１０

邮政编码：１００００７

（五）审计机构

１、安永华明会计师事务所

住所：北京市东城区东长安街１号东方广场安永大楼１６层

法定代表人：葛明

联系人：张宁宁、王宁、刘易

联系地址：北京市东城区东长安街１号东方广场安永大楼１６层

电话：０１０－５８１５３０００

传真：０１０－８５１８８２９８

邮政编码：１００７３８

２、五洲松德联合会计师事务所

住所：天津市和平解放路１８８号信达广场３５层

法定代表人：方文森

联系人：陈军

联系地址：乌鲁木齐市解放北路３０号财联大厦１０楼

电话：０９９１－２８３３３３３

传真：０９９１－２８１５０７４

邮政编码：８３０００２

（六）资信评级机构

中诚信证券评估有限公司

住所：上海市青浦区新业路５９９号１幢９６８室

法定代表人：关敬如

联系人：邵津宏、曹张琪

联系地址：上海市黄浦区西藏南路７６０号安基大厦８楼

电话：０２１－５１０１９０９０

传真：０２１－５１０１９０３０

邮政编码：２０００１１

（七）发行人律师

北京市竞天公诚律师事务所

住所：北京市朝阳区建国路７７号华贸中心３号写字楼３４层

法定代表人：赵洋

联系人：吴琥、王来

联系地址：北京市朝阳区建国路７７号华贸中心３号写字楼３４层

电话：０１０－５８０９１０００

传真：０１０－５８０９１１００

邮政编码：１０００２５

（八）公司债券登记、托管、结算机构

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所： 深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼

总经理： 戴文华

电话： ０７５５－２５９３８０００

传真： ０７５５－２５９８８１２２

（九）本期债券申请上市的交易所

深圳证券交易所

住所： 深圳市深南东路５０４５号

总经理： 宋丽萍

电话： ０７５５－８２０８３３３３

传真： ０７５５－８２０８３２７５

（十）债券受托管理人

国泰君安证券股份有限公司

住所：上海市浦东新区商城路６１８号

法定代表人：万建华

联系人：金利成、郁韡君、王懿、董益盈、沈颖

联系地址：上海市浦东新区银城中路１６８号２９楼

电话：０２１－３８６７６６６６

传真：０２１－３８６７０６６６

邮政编码：２００１２０

（十一）联席承销商收款银行

户名：国泰君安证券股份有限公司

开户行：中国工商银行上海市分行第二营业部

账号：１００１１９０７１９０１３３２８４１７

大额支付系统号：１０２２９００１９０７７

五、认购人承诺

认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的投资者被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由联席主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

六、发行人与中介机构利害关系

截至２０１１年９月３０日，国泰君安证券股份有限公司通过自营证券账户持有金风科技２０９，０５３股Ａ股股票，占金风科技总股本的０．００７８％。除此以外，发行人与其聘请的与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间除本次债券发行外不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 发行人的资信状况

一、信用评级

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经中诚信综合评定，发行人主体信用级别为ＡＡ＋，本期债券信用级别为ＡＡ＋。根据中诚信的符号及定义，发行人受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。本期债券信用质量很高，信用风险很低。

（二）评级报告的内容摘要

中诚信评定本期债券信用级别为ＡＡ＋，该级别反映了本期债券的信用质量很高，信用风险很低。

中诚信授予新疆金风科技股份有限公司主体级别ＡＡ＋，评级展望稳定。中诚信肯定了突出的规模优势、领先的技术实力及良好的产品性能、协同发展的业务模式等因素对公司信用级别的支撑作用；同时中诚信也关注到行业发展放缓，竞争加剧以及公司未来资本支出规模较大等因素对公司信用级别可能带来的影响。

正面

１、突出的规模优势。公司是中国第二、全球第四大风电设备制造商。目前，公司拥有４，０００永磁直驱风电机组的生产能力，拥有９大生产基地，并完成了全国性的产能布局。随着公司产能的继续释放，公司的规模竞争优势有望进一步增强。

２、领先的技术优势及良好的产品性能。公司在行业内率先采用代表未来发展趋势的永磁直驱技术并实现量产，２０１０年公司１．５ＭＷ风电机组的可利用率已稳定在９８％以上，且通过了低电压穿越认证，成为首批得到此项认证的永磁直驱机组。

３、协同发展的业务模式。公司在立足风电机组制造的基础上进一步拓展了风电场投资、开发与销售业务以及风电服务业务，三个业务板块相辅相成，互相促进，使公司在风电行业价值链多个环节中获益，对公司业务的整体发展提供了有力支撑。

关注

１、行业增速放缓。中国风电市场在连续多年保持快速增长后，目前进入了稳步增长阶段，未来增速可能将逐步放缓。

２、市场竞争加剧，产品价格有所下降对公司的盈利能力带来挑战。中国风电市场的快速发展吸引了大量的投资，行业竞争日趋激烈。这使得２０１０年以来中国市场风力发电机组的价格显著回落，对公司的盈利能力带来一定的挑战。

３、未来资本支出规模较大。尽管公司目前的财务结构较为稳健，截至２０１１年９月底，公司的资产负债率及总资本化比率分别为５７．０７％和４１．１３％。但未来公司在风电场开发投资等方面仍有较大规模的资本支出，这将在一定程度上增加公司的债务压力。

（四）跟踪评级安排

根据证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信将于发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站（ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）以及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公告。

二、发行人主要资信情况

（一）公司获得银行授信的情况

公司资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，并与境外商业银行建立了战略合作关系，获得各银行较高的贷款授信额度，间接债务融资能力较强。

截至２０１１年９月３０日，公司拥有多家银行共计３５３．７１亿元的贷款授信额度，其中２０２．３７亿元尚未使用。

（二）近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况

公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，近三年没有发生过重大违约现象。

（三）近三年发行的债券以及偿还情况

截至本募集说明书摘要签署日，本公司及其子公司未公开发行债券。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

截至本募集说明书摘要签署日，本公司及其子公司未公开发行债券，本次发行后公司累计债券余额为３０亿元，占公司截至２０１１年９月３０日合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为２２．５３％。

（五）发行人近三年及一期主要偿债指标（合并报表口径）

(下转D3版)