证券时报多媒体数字报

(上接D5版)

３、发行价格及定价依据

（１）发行股份购买资产的发行价格及定价依据

根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。”

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产交易的定价基准日为东湖高新董事会审议通过《武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》交易事项的第 六届董事会第三十次会议决议公告日。

东湖高新向联投集团购买资产的发行价格为人民币９．５５元／股（东湖高新审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日前２０个交易日，即２０１１年３月３１日至２０１１年４月２９日期间东湖高新股票交易均价）。

（２）非公开发行募集配套资金的发行价格及定价依据

东湖高新向不超过１０名投资者募集配套资金的发行价格按现行相关规定办理。定价基准日为东湖高新审议本次发行股份购买资产事宜的股东大会决议公告日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

定价基准日至发行日期间，若东湖高新股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），则本次发行股份的价格和数量将按照上交所的有关规则进行相应调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。

４、发行数量

（１）发行股份购买资产的股份数量

根据《发行股份购买资产协议》，交易中向联投集团发行股份数量的计算公式为：

发行股份数量＝标的资产的交易价格／发行价格。

标的资产的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构出具并经湖北省国资委备案的资产评估报告所确定的评估值为依据确定。截至２０１１年１２月３１日，湖北路桥１００％股权的预估值为９．２１亿元，按照最低发行价格９．５５元／股计算，本公司向联投集团非公开发行的股份数量将不超过９，６４３．９８万股。最终发行数量将以拟购买资产成交价为依据，提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。

（２）向特定投资者发行股份数量

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易额的２５％，向不超过１０名投资者募集配套资金的发行价格将按照现行相关规定办理，定价基准日为东湖高新审议本次发行股份购买资产事宜的股东大会决议公告日。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。

本次交易完成后，上市公司总股本将增加至约５９，２５０．５８万股，其中，社会公众股约为３５，３５４．１１万股，不低于发行后总股本的２５％。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

５、上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所主板上市。

６、本次发行股份的锁定期

本次交易完成后，上市公司向联投集团发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

本次交易完成后，上市公司向不超过１０名投资者发行股份的锁定期按现行相关规定办理。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

７、上市公司滚存未分配利润的安排

东湖高新向联投集团非公开发行股份完成后，东湖高新发行前滚存的未分配利润将由东湖高新新老股东共享。

８、标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属

损益归属期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至《发行股份购买资产协议书》项下约定的交易对方向本公司交付标的资产之日（以下简称“交割日”）的期间，但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自２０１１年１２月３１日（不包括当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。

如标的资产在损益归属期间盈利，则该利润所形成的权益归东湖高新享有；如标的资产在损益归属期间亏损，则产生的亏损由联投集团承担，联投集团应以现金方式对东湖高新进行补偿。

交易各方同意，损益归属期间的损益及数额，由经双方共同认可、具有证券业务资格的审计机构在标的资产交割日后的三十个工作日内审计确认，若标的资产产生亏损，联投集团应在上述审计报告出具之日起三十个工作日内予以现金弥补。

９、募集资金用途

本次交易募集的配套资金拟用于补充流动资金。

三、本次交易是否构成重大资产重组

上市公司本次拟购买资产在２０１０年度所产生的营业收入为２３４，５３１．７９万元，占上市公司２０１０年度经审计的合并营业收入９０，９１２．３０万元的比例为２５７．９８％。根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易还需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

四、本次交易是否构成关联交易

本次交易前，联投集团及其控股子公司武汉联发投置业有限责任公司合计持有本公司７１，２２２，４３４股，占公司总股本的１４．３６％，根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及本公司章程的相关规定，本次交易构成本公司与联投集团之间的关联交易。

本公司召开首次董事会会议审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，将提请关联方回避表决。

五、本次交易未导致上市公司控制权变化

本次交易前，联投集团拥有对本公司的控制权，合计持有本公司１４．３６％股份。按照本次交易标的资产的评估预估值和本次发行底价计算，本次交易中本公司拟向联投集团发行不超过９，６４３．９８万股股份。交易完成后，联投集团将直接和间接持有东湖高新约２８．３０％的股份，仍拥有对本公司的控制权。

向不超过１０名投资者发行股份募集配套资金后，上市公司的股权结构会再次发生变化。

本次交易前后，本公司实际控制人均为湖北省国资委。因此，本次交易未导致公司控制权变化。

六、本次交易的进展情况

２０１２年２月１６日，本次重大资产重组已经湖北省国资委预审核批准；

２０１２年２月１７日，本次重大资产重组已经联投集团董事会审议通过；

２０１２年２月１９日，本次发行股份购买资产并募集配资金暨关联交易预案已经本公司第六届董事会第三十次会议审议通过；

２０１２年２月１９日，本公司已与联投集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议书》。

鉴于本次拟购买资产的审计、评估及盈利预测等工作尚未完成，本公司将在上述工作完成后再次召开董事会审议本次重组相关事宜，并公告重组报告书及其摘要，其后召开股东大会审议本次重组相关事宜。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。

七、本次交易实施尚需履行的批准程序

本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：

（一）本次交易标的资产的资产评估报告经湖北省国资委备案；

（二）本次交易正式方案经本公司董事会审议通过；

（三）本次交易依法获得湖北省国资委的批准；

（四）本次交易依法获得联投集团董事会、股东会的批准；

（五）本次交易依法获得本公司股东大会的批准；

（六）本次交易依法获得中国证监会的核准。

第五章 交易标的基本情况

本次交易中，本公司拟购买资产系湖北路桥１００％的股权。本次交易的标的资产为联投集团持有的湖北路桥１００％股权，联投集团合法拥有上述股权完整的所有权，上述股权之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

本次交易将以２０１１年１２月３１日为审计、评估基准日。本公司已经聘请具有证券期货业务资格的审计和资产评估机构对标的资产进行审计和评估，最终交易价格以经具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估结果为依据确定。经审计的财务数据及资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

一、基本情况

企业名称：湖北省路桥集团有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地址：武汉市经济技术开发区东风大道３６号

办公地址：武汉市经济技术开发区东风大道３６号

法定代表人：付汉江

注册资本：３０，０００万元

成立日期：１９９３年７月２３日

企业法人营业执照注册号码：４２００００００００２９１７８

税务登记号码：鄂地税武字４２０１０５１７７５８７１７７

组织机构代码：１７７５８７１７－７

经营范围：承担单项合同额不超过公司注册资本金５倍的各类等级公路及其桥梁，长度３０００米以下的隧道工程施工；可承担各类桥梁工程的施工；可承担各级公路的各类路面和钢桥面工程的施工；可承担各级公路物土石方、中小桥涵、防护及排水、软基处理工程的施工；可承担各级公路标志、标线、护栏、隔离栅、防眩板等工程施工及安装；建筑材料、公路辅助材料、金属材料、服装加工、销售、建筑工程技术咨询；承担单项合同额不超过公司注册资本金５倍的下列市政公用工程施工：城市道路工程、公共广场工程、各类排水管道工程；对实业投资；承包境外公路、桥梁工程和境内国际招标工程；上述境外项目所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外项目所需的劳务人员。

二、历史沿革

湖北省路桥集团有限公司前身系中国公路桥梁工程公司湖北分公司，始建于１９８５年。１９９３年７月１０日，经湖北省公路管理局《关于批准湖北省路桥公司办理营业登记的函》批准，湖北省路桥工公司组建。１９９３年７月２３日，湖北省路桥公司完成工商注册登记，注册资金４，０００万元，经济性质：全民所有制企业。

２００３年４月２５日，经湖北省国有企业改革领导小组《关于同意组建湖北省路桥有限责任公司的批复》（鄂企改［２００３］６号）批准，同湖北省路桥有限责任公司组建。２００３年９月３０日，湖北省路桥公司完成工商变更登记，注册资本１０，６００万元，企业法人营业执照注册号码：４２００００１１０３０８４。

湖北路桥设立时的出资和登记情况如下：

■

２００４年７月２１日，经湖北省人民政府办公厅《省人民政府办公厅关于公布省政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》（鄂政办发［２００４］１０６号文）批准，湖北省国资委代替湖北省交通厅公路管理局履行国有资产出资人职责，成为公司新股东，持有湖北省路桥有限责任公司８０．３５％的股权。

本次股权变更后，湖北路桥的出资和登记情况如下表所示：

■

２００７年４月２４日，湖北路桥有限责任公司召开股东会，决议通过将公司名称由湖北省路桥有限责任公司更名为湖北省路桥集团有限公司。２００７年４月２９日，湖北省路桥集团有限责任公司完成工商变更登记。

２００８年４月１２日，湖北省路桥集团有限公司召开股东会，同意湖北建通交通开发有限公司所持有湖北路桥５０万元的出资以５０万元价格转让给湖北通世达交通开发有限公司。２００８年８月２１日，湖北省路桥集团有限公司完成工商变更登记。

本次股权转让后，湖北路桥的出资和登记情况如下表所示：

■

２０１０年８月９日，经湖北省路桥集团有限公司股东会决议通过，联投集团分别与工会委员会、湖北通世达交通开发有限公司、荆门市公路桥梁工程总公司、恩施自治州华泰交通建设有限公司签署股权转让协议，同时报湖北国资委批复确认《省国资委关于湖北省路桥集团有限公司国有股东向湖北省联合发展投资集团有限公司协议转让股权问题的批复》（鄂国资产权［２０１１］２３号）。

本次股权转让后，湖北路桥的出资和登记情况如下表所示：

■

２０１０年１２月１日，湖北省路桥集团有限公司股东联投集团决定以货币方式出资１．９４亿元对湖北路桥进行增资，湖北路桥注册资本增加１．９４亿元，增至３．００亿元。

２０１１年２月２１日，经湖北省国资委《省国资委关于路桥集团相关土地资产处置方案的批复》（鄂国资产权［２０１１］３２０）批准，湖北路桥现股东联投集团决定变更出资形式，以货币资金１５，４２９，９５９．９８元替换原股东净资产出资中涉及划拨土地使用权价格的部分出资。

截至本预案签署之日，湖北路桥注册资本和股权结构未发生变更，股权结构如下：

■

联投集团已出具承诺，联投集团目前合法持有湖北路桥１００％的股权，湖北路桥不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况，且该等股权之上不存在任何质押、冻结、查封等可能对联投集团依法处分该等股权构成限制的情况。

三、产权控制关系

湖北路桥的控股股东为联投集团，实际控制人为湖北省国资委。截至本预案签署之日，湖北路桥的股权结构及控制关系如下图所示：

■

四、主营业务情况

湖北路桥已承建了３０多项国家、省重点工程及国外工程，包括宜黄公路、黄黄公路、天门汉江大桥、汉川汉江大桥、荆州长江大桥、宜昌黄柏河大桥等，取得了良好的社会信誉和经济效益，先后荣获“全国守合同重信用企业”、“第七届中国土木工程詹天佑奖”、“公路交通优质工程一等奖”和“全国公路工程优秀施工企业”等称号，树立了“湖北路桥”品牌形象。

近年来，湖北路桥除大力开展传统的以承包为主的工程施工业务外，还积极向工程总承包、ＢＴ等高端项目领域布局，逐步向以工程经营和资本经营相结合的多元化方向发展。目前湖北路桥主要在建项目有３７个施工工程项目，包括黄冈至鄂州高速公路施工总承包项目、花城大道严西湖大桥施工总承包项目、梧桐湖新城市政工程施工总承包项目、梓山湖新城市政工程施工总承包项目以及宜巴高速公路土建第十一合同段、十堰至白河（鄂陕界）公路控制性工程ＳＨＴＪ－７标（十白七标）、湖北省谷城至竹溪高速公路一期土建工程第十二合同段（谷竹１２标）、湖南省炎陵至汝城高速公路项目土建工程第１０标段等，合同金额合计约为８６．９８亿元。

五、主要财务情况

湖北路桥最近两年资产负债表主要数据如下：

单位：万元

■

注：以上数据未经审计湖北路桥最近两年利润表主要数据如下：

单位：万元

■

注：以上数据未经审计

湖北路桥营业收入、净利润增长较快的原因如下：

（一）自２００９年以来国家加大基础设施建设投资，政策支持力度大

２００９年，为减少世界金融危机对国内经济的冲击，我国政府加大了基础设施建设投资力度，计划投资额度达４万亿元。在国家政策大力支持下，２００９年湖北路桥承揽的工程施工合同金额达３３亿元，较２００８年湖北路桥施工合同中标额１７．２３亿元高出１５．７７亿元，增长率为９１．５２％。２０１０年，湖北路桥实现的营业收入较２００９年增长７７．１８％。２０１１年，湖北路桥实现的营业收入较２０１０年增长１８．７７％。

（二）湖北路桥强化管理，提高了盈利能力

近年来，湖北路桥一直致力于改革创新，深化管理，在立足省内市场的同时，大力拓展省外市场的业务。为进一步提高单个项目的盈利能力，２０１０年湖北路桥开始对国内招标项目进行选择性投标，选定履约能力较强、信誉较好、毛利较高的项目投标，因此，湖北路桥近年来盈利能力逐步提高。

（三）湖北路桥规模扩大，实力增强

２０１０年７月，联投集团成为湖北路桥的控股股东，并对湖北路桥进行增资扩股，将注册资本由１．０６亿元增加到３．００亿元。注册资本的大幅增加缓解了湖北路桥运营资本金不足、生产能力不能满足市场需求的局面，进一步扩大了业务范围，提升了市场竞争力。２０１０年７月以来，湖北路桥申报了市政工程施工总承包壹级资质和隧道施工壹级资质，并已取得市政工程施工总承包壹级资质，进一步完善了湖北路桥的资质体系，逐步摆脱单一的施工模式，开始进入工程项目总承包、项目代建和ＢＴ、ＢＯＴ等毛利较高的高端项目领域。

六、主要下属子公司基本情况

截至本预案签署之日，湖北路桥主要下属子公司股权关系如下图所示：

■

截至本预案签署之日，湖北路桥下属的核心企业基本情况如下：

■

七、交易标的预估值

截至评估基准日（２０１１年１２月３１日），本次交易标的资产母公司报表未经审计的净资产账面值约为４．２１亿元，预估值为９．２１亿元，增值５．００亿元，增值率约为１１９％。

（一）本次预估方法的选择及其合理性分析

本次交易标的资产为湖北路桥的股东全部权益，湖北路桥注入上市公司经营业务主要为工程施工类业务。根据国家相关评估法规及行业准则要求，本次采用收益法、市场法对湖北路桥股东全部权益的市场价值进行预估，并采用收益法预估结果作为最终预估结论，其主要理由为：

１、湖北省路桥集团公司从成立至今一直以工程施工作为主要经营业务，其经营能力及收益水平除受到经营场所、施工物资等硬件影响外，主要受到项目承接能力、工程管理水平、融资渠道等软件影响。从资产角度看，被评估单位的股东全部权益价值除了体现在资产负债表内资产外，更多地体现在未履行合同、尚未完工工程项目等表外项目。根据被评估单位提供的资料，截止基准日企业存在大量未履行合同、尚未完工工程项目等表外项目，该类资产的市场价值无法采用资产基础法以重置成本的角度进行估算。同时，由于本次评估目的为上市公司以定向增发方式取得被评估单位的全部股权提供价值参考依据，被评估单位股东全部权益的价值主要体现为其未来收益能力对上市公司价值增长的贡献。因此，本次评估不适合采用资产基础法。

２、湖北省路桥集团公司作为湖北省内投资规模最大的一级路桥企业，拥有公路工程施工总承包一级资质、市政公用工程总承包一级资质，桥梁、路面、路基专业承包一级资质及隧道专业承包二级资质等多项资质，在公路、桥梁施工领域有较强实力。近年来受国家中部崛起战略及湖北省“两圈一带”战略的影响，企业业绩快速增长，目前已签施工合同的在建项目以及部分已达成合作意向的施工项目可满足路桥集团近３年施工业务需要。同时，湖北省路桥集团公司施工经验丰富，具有较强成本控制能力。因此，被评估单位的未来收益可预测。根据以上分析，结合本次评估目的，本次评估具备采用收益法的条件。

３、随着我国资本市场的发展，路桥行业内越来越多的企业成为上市公司，特别是各地区的龙头企业。湖北省路桥集团公司作为湖北省路桥行业的龙头企业，治理结构完善、内部控制严格，具有较高的行业地位和显著的行业声誉。近年来受国家中部崛起战略及湖北省“两圈一带”战略的影响，企业业绩快速增长，业务模式升级。与各地区行业龙头企业，特别是上市公司，经营规模和赢利能力具有一定的可比行。因此，国内资本市场存在与被评估单位可比的上市公司。根据以上分析，结合本次评估目的，本次评估具备采用市场法的条件。

（二）收益法评估及其预估结果

１、基本假设

（１）被评估单位永续经营，仍以承建各等级公路、大型桥梁及施工技术接近的大型土木工程建设和投资项目为主要经营业务；

（２）国内资本市场稳定、公开且有效；

（３）企业所采用的会计政策保持一贯性，无重要会计政策、会计估计变更，所提供的财务资料、经营资料及其他资料真实、准确、完整，所提供的未来业绩预测资料合理、科学、可靠；

（４）企业有关或有事项、诉讼事项、期后事项等重大事项披露充分，纳入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效；

（５）本次评估不考虑评估范围以外的法律问题，也不考虑评估基准日后的资产市场变化情况对评估结论的影响。

２、特定假设

（１）本次评估假定在未来经营年度内，被评估单位在湖北省内外路桥建设行业的市场份额将保持近几年的平均水平。

（２）本次评估假定未来经营年度内，被评估单位在武汉市市政路桥建设行业的市场份额将逐渐上升至行业平均水平。

（３）本次评估假定未来经营年度内，被评估单位根据与项目投资方签订的总承包协议（框架性协议）以及已批复的项目规划文件，成功实施项目施工任务并实现相关收入成本核算。

（４）本次评估假定被评估单位在未来经营年度内管理能力和成本控制能力不发生的较大变化，企业毛利水平保持近年来平均水平。

（５）在未来的经营期内，被评估单位的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势，并随经营规模的变化而同步变动。本评估所指的财务费用仅是企业在生产经营过程中，因长、短期借款产生的利息支出以及金融手续费用。鉴于企业的银行存款在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估不考虑存款产生的利息收入。同时，由于汇率波动给企业造成的汇兑损益及存在较大不确定因素，本次评估亦不考虑汇兑损益给企业经营造成的影响。

（６）本次评估假定被评估单位在未来经营年度能够实现其拟定的融资计划，即通过有效地向金融机构融资以维持正常经营。

（７）本次评估假定被评估单位在未来经营年度将进行扩张性资本性支出及更新性资本性支出，其中更新性资本性支出等额于其对应的资产折旧额，即以其折旧回收维持再生产能力。

（８）本次评估假定被评估单位未来年度内的实现利润为下一年度的营运资本增加额的来源，运营资本增加额与运营规模及其所需营运成本的营运效率同步变化。

（９）本次评估假定被评估单位在经营场所的租赁合同到期后能够正常续期，企业能够保持永续经营。

３、预估折现率

本次评估以权益自由现金流量为评估企业股东全部权益的收益指标，对应的折现率采用资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）测算，其计算公式如下：

■

经测算，本次评估确定折现率如下：

（１）无风险报酬率＝３．４６％；

（２）股权市场超额风险收益率＝７．１１％；

（３）β系数＝１．１０３；

（４）特性风险调整系数＝２．００％；

（５）本次评估股权自由现金流对应的折现率＝１３．３０％。

４、收益法预估结果

根据以上假设和预估折现率，采取收益法对标的资产进行预估，截至评估基准日（２０１１年１２月３１日）湖北路桥股东全部权益的预估值为９．２１亿元，其中：经营性资产及负债的评估值为６．７６亿元，非经营资产及负债的评估值为２．４５亿元。

特别说明：预估资产申报账面值以审计后母公司财务数据为准，本次预估申报账面值均为未审财务数据，若最终审计后数据与湖北路桥申报账面数据存在重大差异，预估结论将做相应调整。

（三）市场法评估及其预估结果

１、市场法具体思路

市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。参考企业比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。并购案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

基于评估人员收集资料的情况，由于并购案例的基础资料难以收集且无法了解交易过程是否存在非市场因素，本次评估没有采用该种方法。同时，由于国内路桥建设行业的上市公司较多，基础资料易收集，故本次选择了参考企业比较法进行评估。本次评估选取参考企业比较法。

本次评估的具体思路：

（１）根据企业经营现状，在评估范围中区分出与被评估单位主营业务没有直接关系的资产及负债。被评估企业若存在非经营性资产及非经营性负债，则该部分资产净值不适用于市场法估值，应采用其他方式对其进行估值。

（２）对于经营性资产及负债。首先选取可以上市公司，通过比较相关经营和财务指标，计算历史年平均综合得分，并利用市盈率乘数法得出全流通市场价值。其次考虑到被评估单位为封闭持股公司，被评估股权缺少流通性，本次评估通过测算缺少流通性折扣率，最终确定经营性资产及负债对应的股东全部权益价值。

（３）对非经营性资产及负债的市场价值，单独估算。

（４）由上述两者的加和，得出被评估单位的股东全部权益价值。

２、本次市场法评估所选取的可比上市公司

本次市场法评估所选取的可比上市公司具体如下：

■

３、市场法预估结果

根据以上评估思路，实施了上述资产评估程序和方法后，湖北路桥的股东全部权益在评估基准日（２０１１年１２月３１日）的市场价值为１６１，０９８．４０万元，即１６．１１亿元。具体如下：

■

注：上表中湖北路桥的财务数据均为母公司报表的数据。

（四）预估结果及增值原因分析

本次采用收益法、市场法对标的资产进行预估，并采用收益法预估结果作为最终预估结论，即截至评估基准日（２０１１年１２月３１日），交易标的预估值约为９．２１亿元，较标的资产母公司报表未经审计的净资产账面价值增值５亿元，增值率约为１１９％。

预估值与账面净值产生差异主要原因如下：

１、“十二五”规划和武汉城市圈“两型社会”试验区建设带来的发展机遇

作为立足于湖北市场、面向全国的路桥建设企业，湖北省和武汉市基础设施的发展水平和规划对湖北路桥未来发展起到重要的作用。

根据２０１１年１月１８日湖北省交通运输工作会议的精神，“十二五”期间，湖北省将投资３，０５９亿元用于交通建设，相当于平均每天约投资１．７０亿元用于交通建设，到２０１５年力争实现全省县县通高速、武汉城市圈各县市１５分钟上高速，实现由“九省通衢”向“九州通衢”的跨越。可以预见，未来５年是公路交通建设持续快速发展的时期。

根据湖北省“十二五”规划，为实现成为中部地区的综合交通运输枢纽的国家战略目标，未来５年湖北省将重点实施武汉市城市圈“两型社会”建设综合配套改革、东湖国家自主创新示范区、鄂西生态文化旅游圈建设、湖北长江经济带一体化发展建设等重大项目。未来５年武汉城市圈将重点实施：（１）东湖国家自主创新示范区、东西湖区综合性示范区、青山－阳逻－鄂州大循环示范区、大东湖“两型”社会示范区、梁子湖生态旅游示范区等５大示范区项目；（２）武汉新港城、花山生态新城、红莲湖生态新城、梧桐湖新区、梓山湖新区、贺胜桥新城、江夏ＣＢＤ城市广场、汉南新农村建设、江夏大花岭村旧城改造等城市建设项目；（３）城市圈内武汉至孝感、咸宁、黄石、黄冈的四条城际铁路项目。可以预测，未来５年内武汉城市圈的新城区建设将进入快速发展时期，新城区内的市政工程、道路桥梁等工程以及城际铁路的基础建设工程随之进入重点实施阶段。

整体上，湖北省在“十二五”期间实施的“两圈一带”总体战略，带动了湖北省内及与周边省际间的高速公路发展，并加快了武汉市、黄石市、鄂州市等长江经济带重点城市的城市改造，为湖北路桥提供了良好的外部环境。可以预见，作为武汉城市圈“两型社会”试验区建设的重要承担者的湖北路桥，具有广阔的业务发展空间，具备实现经营业绩持续快速增长的基础。

２、湖北路桥具备较强的盈利能力和市场竞争力

湖北路桥是一家从事道路工程、桥梁工程、市政公用工程和养护业务的大、中型企业集团，拥有公路施工总承包壹级资质、市政公用工程总承包壹级资质、隧道专业承包贰级资质、公路养护工程施工一类资质及桥梁、路面、路基专业承包一级等资质，现拥有１００ＫＭ年高等级公路施工能力，１００００延米／年特大桥梁（含大、中桥梁）施工能力，年施工能力可达３５亿元人民币，在高速公路建设、大型桥梁施工方面具有较强实力。湖北路桥已承建了３０多项国家、省重点工程及国外工程，多项工程被交通部评为“优质工程”，先后荣获“第七届中国土木工程詹天佑奖”、“公路交通优质工程一等奖”和“全国公路工程优秀施工企业”等称号，树立了“湖北路桥”品牌形象。

湖北路桥为湖北省路桥行业龙头企业之一，在湖北省的市场占有份额为１０％以上，经营业绩优良。２０１１年湖北路桥实现营业收入为２６．９９亿元，较２０１０年增长１６．４７％；２０１１年湖北路桥实现归属于母公司所有者的净利润为７，４５１．４２万元，较２０１０年增长７０．６２％。整体上，企业持续保持了优良的经营业绩。

３、湖北路桥正在向高端运营模式升级

近年来，湖北路桥在大力开展传统的以承包为主的工程施工业务外，还积极向工程总承包、项目代建（建设费用包干、酬金＋佣金、管理成本结余分成）及ＢＴ、ＢＯＴ、ＢＯＴ＋ＥＰＣ（投资、设计、施工、运营一体化）等高端模式升级，进而向工程经营和资本运营相结合的方向发展。目前，湖北路桥已承接黄冈至鄂州高速公路施工总承包项目、花城大道严西湖大桥施工总承包项目、梧桐湖新城市政工程施工总承包项目、梓山湖新城市政工程施工总承包项目。

综上，湖北路桥未来预期收益状况良好。本次预估值虽然与湖北路桥最近一期财务报表期末账面净值存在差异，但仍然属于合理范围。

为保证上市公司利益，东湖高新将根据《重组管理办法》第三十四条规定，在本次重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露湖北路桥的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。同时，东湖高新将在董事会审议本次重组正式方案前与交易对方联投集团就湖北路桥实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

八、交易标的其他说明

（一）土地和房产情况

１、湖北路桥母公司土地和房产情况

本次拟注入资产湖北路桥的主营业务为路桥施工工程业务，企业日常生产经营活动主要集中在施工工程现场，对固定办公场所的要求较低。湖北路桥主要办公场所为其向联投集团租赁的位于武汉市经济技术开发区东风大道３６号７－８层的房屋，面积共计为２，０００平方米，租赁期限为１０年。

２、湖北路桥子公司土地权属情况

截至２０１１年１２月３１日，湖北路桥子公司路路通公司实际拥有土地２宗，面积共计约３５，２８０．８８平方米，账面值共计约为２，２１２．６９万元。具体情况如下：

■

其中，宗地武汉市汉阳区经济开发区的原始取得方式为出让，截至本预案签署之日，土地使用证上所载明的土地使用权人为湖北省交通厅高速公路管理局。根据湖北省国资委批复（鄂国资文［２０１１］７９号），路路通公司通过行政划转方式继受取得该宗地。目前，路路通公司正在办理该宗土地的土地使用权过户手续。

３、湖北路桥子公司房产权属情况

截至２０１１年１２月３１日，湖北路桥子公司路路通公司实际拥有房产２项，建筑面积共计约３１，６６５．２０平方米，账面值共计约４，２１２．９８万元。具体情况如下：

■

注１：该项房产系宗地黄陂国用（２００８）第７００－１号的地上建筑物，２００９年１月１２日，《湖北省武汉市中级人民法院民事判决书》【（２００８）武民初字第９４号】判决上述地上建筑物归路路通公司所有。截至本预案签署之日，上述判决已经生效，办理权属证书无实质性障碍，已进入法院执行程序。

注２：该项房产系宗地武汉市汉阳区经济开发区（武国用（２００６）第１３４号）的地上建筑物，该宗地及地上建筑物系路路通公司根据湖北省国资委批复（鄂国资文［２０１１］７９号）以行政划转方式继受取得。截至本预案签署之日，房屋所有权证上所载明的房产所有权人为湖北省交通厅高速公路管理局，目前，路路通公司正在办理该房屋的房屋所有权过户手续。

截至本预案签署之日，湖北路桥全资子公司路路通公司中武汉市汉阳区经济开发区（武国用（２００６）第１３４号）土地及地上房产的相关权属证书尚在办理过程中。路路通公司已向有关部门提交了办理申请，办理证件和手续的费用将由路路通公司承担。联投集团已对上述事项出具专项承诺，承诺于东湖高新就本次重大资产重组召开第二次董事会前协助路路通公司完善有关权属，如无法在上述期限内完成，联投集团承诺承担因此给上市公司造成的一切损失。

（二）交易标的涉及行业准入、立项、环保、资产权属、认证的情况

１、资质情况

本次交易拟发行股份购买联投集团持有的湖北路桥１００％股权。湖北路桥主要从事道路、桥梁工程施工、市政公用工程和养护业务，拥有公路施工总承包壹级资质、市政公用工程总承包壹级资质、隧道专业承包贰级资质、公路养护工程施工壹类资质及桥梁、路面、路基专业承包壹级等资质，已通过ＩＳＯ９００１质量管理体系、ＩＳＯ４００１环境管理体系认证。

截至本预案签署之日，湖北路桥及其下属企业取得的资质情况如下：

■

■

２、立项情况

湖北路桥在建及拟建项目的相关立项批复如下：

（１）武汉花山生态新城项目

湖北省发展和改革委员会印发了《省发展改革委关于武汉花山生态新城项目立项的批复》，同意武汉花山生态新城立项建设。该项目位于武汉市洪山区花山镇，规划总用地约为６６．４平方公里，估算总投资２７５．５１亿元。

（２）梧桐湖新区项目

鄂州市发展和改革委员会印发了《鄂州市发展和改革委员会关于鄂州梧桐湖新区项目建设项目建议书的批复》，同意鄂州梧桐湖新区项目的立项建设。该项目位于鄂州市梁子湖区，规划总用地约为４４平方公里，项目估算投资总额为１３３．５亿元。

（３）咸宁市梓山湖（贺胜）新城道路建设项目

咸宁市发展和改革委员会印发了《关于咸宁市梓山湖（贺胜）新城道路建设立项报告的批复》，同意梓山湖（贺胜）新城道路建设的立项。该项目位于咸宁市贺胜桥镇，预计总投资１８．４亿元。

根据湖北省人民政府办公厅签发的《关于特批湖北省路桥集团有限公司为花山生态新城等项目市政基础设施建设施工总承包人的请示》（鄂政办函［２０１１］８０号），同意湖北路桥为花山生态新城、梧桐湖新区、梓山湖（贺胜）新城等三个项目的市政基础设施建设施工总承包人。

（４）黄冈至鄂州高速公路项目

湖北省发展和改革委员会印发了《省发展改革委关于黄冈至鄂州高速公路项目核准的通知》，同意该公路起于黄冈市团风县回龙镇，止于鄂州市华容区华容镇，与在建的武汉至鄂州高速公路相接。公路全长２９．２２公里，项目估算总投资为３１．５７亿元，由湖北黄鄂高速公路有限公司作为项目法人负责建设、经营和养护管理。

湖北省人民政府办公厅对《关于特批湖北省路桥集团有限公司为黄冈至鄂州高速公路项目施工总承包人的请示》给与批复，并印发了《湖北省人民政府办公厅关于黄冈至鄂州高速公路项目建设有关问题的复函》（鄂政办函（２０１０）１３５号），同意黄冈至鄂州高速公路项目由湖北省路桥集团有限公司作为施工总承包人。

第六章 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对公司主营业务的影响

本次交易前，本公司主要从事科技工业园区开发建设及销售、环保脱硫ＢＯＯＭ项目运营、环保铬渣综合治理发电项目建设业务。本次交易完成后，公司将新增路桥工程施工业务，产业链将得到进一步完善，核心竞争能力将得到进一步提升，本公司产业平台和资本平台的聚集效应将得到充分释放：

（一）通过本次交易，本公司实现向新型城市运营商的转变

自公司成立以来，东湖高新作为武汉东湖新技术产业开发区开发建设的主要业主，承担着武汉东湖新技术产业开发区基础设施的建设任务。目前，武汉东湖新技术产业开发区已从原城乡结合部发展成为城市副中心。经过多年的发展，东湖高新具备较好地投资建设能力、运营管理能力、资源配置能力，奠定了其向城市运营商转变的坚实基础。

本次交易拟注入资产主要从事路桥工程施工业务，具有公路工程施工总承包壹级、市政公用工程总承包壹级等资质。本次交易完成后，东湖高新将利用湖北路桥的优质资源，充分发挥业务协同效应，巩固本公司在科技工业园区建设开发的优势，从单一项目开发模式进入到成规模的新城成片开发模式，形成完整的产业链，积极在华中地区拓展新项目，强化华中地区城市运营商的地位和影响力，进而不断增强公司竞争力和盈利能力。

（二）通过本次交易，本公司将进一步突出主营业务

联投集团作为湖北省支持武汉城市圈跨区域项目的大型国有控股企业，肩负着探索“两型社会”试验区全新建设模式的使命。本次交易完成后，本公司作为建设武汉城市圈“两型社会”的重要实践者和“国家自主创新示范区”东湖高新区建设开发的主要业主，将在控股股东联投集团的大力支持下，成为集科技工业园区建设、基础设施工程施工、城市环保产业（环境治理）三大业务为一体的城市运营商和环保产业运营商，逐步发展成为湖北省武汉市城市圈“两型社会”试验区、东湖新技术产业开发区“国家自主创新示范区”区域内基础设施建设及运营的载体，进而不断提高本公司资产质量和持续盈利能力。

二、本次交易对上市公司财务和盈利能力的影响

本公司现有资产质量偏低，盈利能力偏弱。２０１１年公司实现归属于母公司所有者的净利润较２０１０年度减少１４．３８％，２０１１年度实现归属于母公司所有者的净利润为１，５０６万元。

本次交易的标的资产为湖北路桥１００％股权。湖北路桥近年来业绩表现良好， ２０１１年湖北路桥实现归属于母公司所有者的净利润（未经审计）为７，８９３．２９万元，较２０１０年湖北路桥实现归属于母公司所有者的净利润（未经审计）４，４９９．９０万元，同比增长７５．４１％。这一业绩优秀的工程施工资产进入上市公司后，能够有效改善上市公司的财务状况、提高上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。

通过本次重组，将具有较强盈利能力和核心竞争力的湖北路桥资产注入上市公司，这将为上市公司增强盈利能力及核心竞争力提供良好的条件，有利于增强公司可持续发展及抗风险能力。

与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，公司将尽快完成审计、资产评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在发行股份购买资产暨关联交易报告书中详细披露本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

三、本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本预案签署之日，按本次发行股票购买资产预计发行股数９，６４３．９８万股进行测算，本次交易前后本公司的股权结构如下表所示：

■

本次交易完成后，联投集团直接和间接持有本公司约２８．３０％的股份，为本公司第一大股东和控股股东，湖北省国资委仍为本公司的实际控制人。向不超过１０名投资者发行股份募集配套资金后，上市公司的股权结构会再次发生变化。

四、本次交易对同业竞争的影响

（一）本次交易前同业竞争情况

本次交易前，公司与主要股东及其关联方不存在同业竞争。

（二）本次交易后同业竞争情况

本公司营业执照上的主营业务范围为：高新技术产品、电力、新能源、环保技术的开发、研制、技术服务及咨询、开发产品的销售；环保工程项目投资、建设、运营和维护；科技工业园开发及管理；房地产开发、商品房销售（资质二级）；建设项目的建设管理、代理、工程项目管理、服务、咨询服务。

２０１１年１月上交所复核认定公司属综合性行业。自公司上市以来母公司以科技工业园开发为主营业务，先后控股经营高科技生物农药产业、环保产业。从公司业务结构来看，房地产业务并非公司的主营业务。

本公司近三年及一期住宅建设类业务所占的比重表如下：

单位：％

■

从近三年财务数据来看，房地产类资产在公司总资产中所占份额较小，截至２０１１年９月房地产业务收入仅占公司营业收入２％，对公司经营并不构成重大影响。即便如此，为了进一步突出主营业务方向，促进本次重组交易尽快推进，公司已经减持旗下唯一的房地产公司（学府地产）股权，不再实际控制该公司，从２０１１年１２月开始，学府地产已不属于公司合并财务报表的合并对象。

公司后续没有再开展住宅类房地产业务和城区开发业务的计划，而旗下的科技工业园建设主要集中在科技园区的规划、开发、服务、管理和建设。近几年，公司成功的开发了多个科技园项目，其中以光谷·芯最具有代表性。光谷·芯是华中地区首个按美国ＬＥＥＤ绿色建筑的认证标准进行设计、建造的科技产业园；长沙国际企业中心项目坐落在湖南省环保科技园内，位于长株潭城市群枢纽地区，总建筑面积２４万平方米，针对成长型企业而打造的专业化、集约化、中心化的企业总部和生产研发基地；襄樊国际创新产业基地项目位于湖北省襄阳市高新技术产业园，总建筑面积３６万平方米，是集独栋办公、研发、商务、ＳＯＨＯ办公等功能于一体的多功能科技产业综合体。

联投集团在城市圈新型城镇化建设方面的业务主要由三家控股子公司承担，包括控股子公司武汉花山生态新城投资有限公司投资承担了花山生态新城的建设项目；控股子公司湖北省梧桐湖新区投资有限公司承担了梧桐湖创意生态新城的建设项目；控股子公司湖北省梓山湖生态新城投资有限公司承担了“咸宁梓山湖（贺胜）新城”的开发建设任务，以及作为梓山湖生态新城启动项目的贺胜桥新城的开发建设。上面所述的新型城镇项目是省政府加快推进武汉市城市圈“两型”社会综合配套改革实验区建设、着力打造“两型”社会先行先试示范区而作出的重大决策。这些项目的主要建设内容涵盖，项目所在地的农村社区建设、市政道路工程建设、电力设施建设、供水工程及污水治理、山体修复及林相改造等。

(下转D7版)