证券时报多媒体数字报

(上接D6版)

综上所述，从承建的项目就能看出，东湖高新的园区开发建设与联投集团的新型城镇化建设在业务经营范围与性质上有根本的区别，将不会产生同业竞争。前者针对科技园区的开发，后者面向民生项目与基础设施的建设。

此外，２０１１年８月经湖北省人民政府批准，湖北路桥为花山生态新城、梧桐湖新区、梓山湖（贺胜）新城等三个项目的市政基础设施建设施工总承包人。在业务关系上，湖北路桥属于产业链的下游，不可被替代，与联投集团及其关联方不存在同业竞争问题。本次交易完成后，除通过本公司外，联投集团及其关联方将不再直接或间接从事路桥工程施工业务，本次交易不会导致本公司与联投集团产生同业竞争。

（三）避免同业竞争的措施

为避免与上市公司产生同业竞争，保证东湖高新全体股东、特别是中小股东的合法权利，联投集团出具了避免与上市公司同业竞争的承诺，主要内容如下：

“一、在本次交易完成后，联投集团作为东湖高新控股股东期间，联投集团不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与东湖高新相同或相似的业务。

“二、联投集团承诺：将采取合法及有效的措施，促使联投集团的其他控股、参股子公司不从事与东湖高新相同或相似的业务，如果有同时适用于东湖高新和联投集团其他控股、参股子公司进行商业开发的机会，东湖高新在同等条件下享有优先选择权。

“三、联投集团承诺给予东湖高新与联投集团其他控股、参股子公司同等待遇，避免损害东湖高新及东湖高新中小股东的利益。

“四、对于东湖高新的正常生产经营活动，联投集团保证不利用其股东地位损害东湖高新及东湖高新中小股东的利益。

“五、联投集团保证上述承诺在联投集团作为东湖高新控股股东期间持续有效，并不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，联投集团承担因此给东湖高新造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”

五、本次交易对关联交易的影响

（一）本次交易前上市公司的关联交易情况

本次交易前，本公司的关联交易主要发生在与原控股股东武汉凯迪电力股份有限公司及其关联方之间。

（二）本次交易过程中的关联交易

本次发行股份购买资产的对象为联投集团。本次交易前，联投集团合计持有本公司７１，２２２，４３４股，占公司总股本的１４．３６％，根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及本公司章程的相关规定，本次交易构成本公司与联投集团之间的关联交易。本次交易中拟购买资产均经过具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构进行审计和评估，作价客观、公允，不会损害本公司及非关联股东的利益。

（三）本次交易后的关联交易情况

１、关联方交易

本次交易完成后，本公司将持有湖北路桥１００％股权，联投集团将成为本公司的第一大股东和控股股东。本次交易后，湖北路桥存在因承包联投集团下属子公司发包项目而产生的关联交易，但此类交易将按照国家相关法律法规规定，通过公开招投标等方式竞争取得，相关合同金额也将遵照国家相关标准或市场公允价格确定，不会存在侵害上市公司尤其是中小股东权益的情形。

（１）市政基础设施建设项目

本次交易完成后，本公司将持有湖北路桥１００％股权，联投集团将成为本公司的第一大股东和控股股东。本次交易后，湖北路桥存在因承包联投集团下属子公司发包项目而产生的关联交易，但此类交易将按照国家相关法律法规规定，通过公开招投标等方式竞争取得，相关合同金额也将遵照国家相关标准或市场公允价格确定，不会存在侵害上市公司尤其是中小股东权益的情形。

根据２０１１年８月３１日湖北省人民政府办公厅签发的《关于特批湖北省路桥集团有限公司为花山生态新城等项目市政基础设施建设施工总承包人的请示》（鄂政办函［２０１１］８０号），湖北省人民政府同意湖北路桥为花山生态新城、梧桐湖新区、梓山湖（贺胜）新城等三个项目的市政基础设施建设施工总承包人。根据《关于特批湖北省路桥集团有限公司为黄冈至鄂州高速公路项目施工总承包人的请示》（鄂政办函［２０１０］１３５号），湖北省人民政府同意由湖北路桥作为黄冈至鄂州高速公路项目的施工总承包人。

具体情况如下：

①武汉花山生态新城项目

湖北省发展和改革委员会印发了《省发展改革委关于武汉花山生态新城项目立项的批复》，同意武汉花山生态新城立项建设。该项目位于武汉市洪山区花山镇，规划总用地约为６６．４平方公里，估算总投资２７５．５１亿元。

湖北路桥与武汉花山生态新城投资有限公司签订《花山生态新城市政基础设施建设施工总承包合作框架协议书》，由湖北路桥作为花山生态新城的施工总承包人，承建花山生态新城范围内的市政基础设施项目，合作期３年。合作模式为武汉花山生态新城投资有限公司将花山生态新城范围内１２．６亿元的工程委托给湖北路桥建设实施，主要包括新城范围内的部分道路工程、桥梁护岸工程、市政管网工程等相关市政工程。

②梧桐湖市政基础设施项目

鄂州市发展和改革委员会印发了《鄂州市发展和改革委员会关于鄂州梧桐湖新区项目建设项目建议书的批复》，同意鄂州梧桐湖新区项目的立项建设。该项目位于鄂州市梁子湖区，规划总用地约为４４平方公里，项目估算投资总额为１３３．５亿元。

湖北路桥与湖北省梧桐湖新区投资有限公司签订《梧桐湖市政基础设施项目施工总承包合同协议书》，由湖北路桥作为梧桐湖市政基础设施建设施工总承包人，承建梧桐湖新区规划市政道路。项目总体建设周期为５年，建设规模暂定２０亿元。

③咸宁市梓山湖（贺胜）新城市政基础设施项目

咸宁市发展和改革委员会印发了《关于咸宁市梓山湖（贺胜）新城道路建设立项报告的批复》，同意梓山湖（贺胜）新城道路建设的立项。该项目位于咸宁市贺胜桥镇，预计总投资１８．４亿元。

湖北路桥与湖北省梓山湖生态新城投资有限公司签订《咸宁市梓山湖（贺胜）新城市政基础设施项目施工总承包合同协议书》，由湖北路桥作为咸宁市梓山湖（贺胜）新城市政基础设施建设施工总承包人，承建梓山湖（贺胜）新城规划市政道路。项目总体建设周期暂定为５年。

④湖北黄鄂高速公路项目

湖北省发展和改革委员会印发了《省发展改革委关于黄冈至鄂州高速公路项目核准的通知》，同意该公路起于黄冈市团风县回龙镇，止于鄂州市华容区华容镇，与在建的武汉至鄂州高速公路相接。由湖北黄鄂高速公路有限公司作为项目法人负责建设、经营和养护管理。

２０１１年１月３０日，湖北路桥与湖北黄鄂高速公路有限公司签订《黄冈至鄂州高速公路施工总承包合同协议书》，由湖北路桥作为黄冈至鄂州高速公路项目施工总承包单位，承建起于黄冈市团风县，终点连接在建的汉鄂高速公路的路段。

（２）东湖高新与联投集团合资设立湖北联投矿业有限公司（筹）

东湖高新于２０１２年２月１７日与联投集团在武汉签署了《股东出资协议书》，共同投资设立湖北联投矿业有限公司（筹）（以工商机关最终核准登记名称为准），拟经营矿产资源的投资、勘查、开采与销售及资产管理等。

本公司出资人民币３０００万元，占合资公司注册资本３０％。

合资公司成立后，拟开展项目为“湖北省宜昌磷矿北部整装勘查竹园沟－下坪勘查区普查项目”，该项目地处全国８大磷矿基地之一的湖北省保康县，位于经湖北省人民政府同意设立的保康县“宜昌磷矿北部整装勘查区”范围内，工作面积达１４．４０７平方公里。

２、向关联方提供资金

截至２０１１年１２月３１日，湖北路桥与关联方的资金往来情况如下：

联投集团关于非经营性资金占用问题已做出承诺，保证在东湖高新召开本次交易的第二次董事会之前解决关联方资金占用问题。

（四）规范关联交易的措施

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，联投集团承诺如下：

“一、联投集团确认：在本次交易前，联投集团及联投集团其他控股、参股子公司与东湖高新之间不存在业务和资金往来等关联交易。

“二、联投集团承诺：在本次交易完成后，联投集团及联投集团其他控股、参股子公司将尽量减少并规范与东湖高新及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，联投集团及联投集团其他控股、参股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控股地位损害东湖高新的利益。

“三、联投集团承诺，联投集团作为东湖高新的控股股东期间，不会利用控股股东地位损害东湖高新及其他中小股东的合法权益。

“联投集团保证上述承诺在本次交易完成后且联投集团作为东湖高新第一大股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，联投集团承担因此给东湖高新造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”

六、关于重组完成后湖北路桥与联交投同业竞争和关联交易的说明

（一）联交投的企业情况说明

联交投系联投集团于２００８年１１月１９日出资设立，注册资本为３亿元，均为货币出资，为联投集团的全资子公司。经营范围为：道路、桥梁等基础设施、轨道交通、机场、铁路、港口投资及担保，主要从事对高速公路的投资及运营。

联交投目前正在运营的已投资建有包括青郑高速、汉洪高速、和左高速、汉新高速、绕城高速武汉至英山、武汉市沌口至水洪口、武汉市青菱至郑店等五条高速公路 及阳逻长江大桥一条收费跨江大桥，此外武汉市硚口至孝感、黄冈至鄂州等两条高速公路处于在建阶段。目前，公司旗下有湖北汉洪高速公路有限责任公司、湖北汉新高速公路有限责任公司、湖北黄鄂高速公路有限责任公司、武汉绕城高速公路管理处、等五家全资子公司，参控股公司有湖北联合置业有限公司、湖北硚孝高速公路管理有限公司等两家。

联交投最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

注：以上数据未经审计

本次交易标的湖北路桥主营业务为路桥工程施工，而联交投主营业务为高速公路的投资与运营，二者不属于同类业务。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，上市公司发行股份购买资产应当有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。联交投旗下现有的高速公路资产均处于投资初期，尚未形成稳定的营业收入与收益，鉴于目前联交投的盈利能力较差，联投集团决定暂不将联交投注入上市公司。

（二）湖北路桥与联交投不存在同业竞争

湖北路桥的经营范围为承担单项合同额不超过公司注册资本金５倍的各类等级公路及其桥梁，长度３，０００米以下的隧道工程施工；可承担各类桥梁工程的施工；可承担各级公路的各类路面和钢桥面工程的施工；可承担各级公路物土石方、中小桥涵、防护及排水、软基处理工程的施工；可承担各级公路标志、标线、护栏、隔离栅、防眩板等工程施工及安装；建筑材料、公路辅助材料、金属材料、服装加工、销售、建筑工程技术咨询；承担单项合同额不超过公司注册资本金５倍的下列市政公用工程施工：城市道路工程、公共广场工程、各类排水管道工程；对实业投资；承包境外公路、桥梁工程和境内国际招标工程；上述境外项目所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外项目所需的劳务人员。湖北路桥的主营业务为公路、桥梁工程施工业务。

联交投的经营范围为道路、桥梁等基础设施、轨道交通、机场、铁路、港口投资及担保。联交投的主营业务为对高速公路的投资与经营。

因此，湖北路桥和联交投在经营范围、主营业务上均不同，相互之间不具有可替代性，两者之间不存在同业竞争。

（二）湖北路桥与联交投之间关联交易

２０１０年１１月９日，湖北省人民政府办公厅下发鄂政办函［２０１０］１３５号文《省人民政府办公厅关于黄冈至鄂州高速公路项目建设有关问题的复函》，同意黄冈至鄂州高速公路项目采用ＢＯＴ（基础设施特许权）＋ＥＰＣ（投资、设计、施工、运营一体化招标）模式，由湖北路桥作为施工总承包人。２０１１年１月３０日，湖北路桥与联交投全资子公司湖北黄鄂高速公路有限公司签订《黄冈至鄂州高速公路施工总承包合同协议书》，湖北黄鄂高速公路有限公司接受湖北路桥为黄冈至鄂州高速公路项目施工总承包单位，项目总工期为３６个月。

截至本预案签署之日，除黄冈至鄂州高速公路项目外，联交投与湖北路桥之间不存在其他关联交易。本次重组后，湖北路桥存在因承包联交投以及其全资子公司发包项目而产生的关联交易的可能性，但此类交易将按照国家相关法律法规规定，通过公开招投标等方式竞争取得，相关合同金额也将遵照国家相关标准或市场公允价格确定，不存在侵害上市公司尤其是中小股东权益的情形。

联投集团已出具承诺，承诺将减少和规范与上市公司的关联交易。详见本预案 “第六章 本次交易对上市公司的影响／五、本次交易对关联交易的影响／（三）本次交易后的关联交易情况”。

七、本次交易对上市公司独立性的影响

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规清晰界定资产，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。

本次交易完成后，上市公司将在原有基础上进一步扩大业务范围，上市公司将独立于联投集团控制的其他企业，本次交易不会损害本公司及中小股东的利益。

此外，为保持上市公司的独立性，联投集团承诺：

（一）保证人员独立

１、保证东湖高新的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领薪；保证东湖高新的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。

２、保证东湖高新拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。

（二）保证资产独立完整

１、保证东湖高新具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

２、保证东湖高新具有独立完整的资产，且资产全部处于东湖高新的控制之下，并为东湖高新独立拥有和运营。

３、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占有东湖高新的资金、资产；不以东湖高新的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务提供担保。

（三）保证财务独立

１、保证东湖高新建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

２、保证东湖高新具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

３、保证东湖高新独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。

４、保证东湖高新能够做出独立的财务决策，本承诺人不违法干预东湖高新的资金使用调度。

５、不干涉东湖高新依法独立纳税。

（四）保证机构独立

１、保证东湖高新建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

２、保证东湖高新内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

３、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业与东湖高新之间不产生机构混同的情形。

（五）保证业务独立

１、保证东湖高新的业务独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。

２、保证东湖高新拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

３、保证本承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉东湖高新的业务活动。

第七章 本次交易报批事项及风险因素

一、本次交易的审批风险

本次交易尚需获得的授权、批准和核准，包括但不限于：

（一）本次交易标的资产的资产评估报告经湖北省国资委备案；

（二）本次交易正式方案经本公司董事会审议通过；

（三）本次交易依法获得湖北省国资委的批准；

（四）本次交易依法获得联投集团董事会、股东会的批准；

（五）本次交易依法获得本公司股东大会的批准；

（六）本次交易依法获得中国证监会的核准。

上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

二、本次交易的相关风险因素

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

（一）业务整合及管理风险

本次交易完成后，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司整体运营将面临整合的考验，本公司对新进入的湖北路桥的管理也将面临一定挑战，如果本公司的管理能力不能与规模的扩大相匹配，将会直接影响本公司的发展前景。

（二）拟注入资产的估值风险

截至２０１１年１２月３１日，湖北路桥１００％股权的预估值为９．２１亿元，评估增值率约为１１９％，采用的评估方法为收益法。

本公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构对拟购买资产进行评估，最终交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的并经湖北省国资委备案的资产评估报告所确定的评估结果为依据确定。以上披露的数据与评估后的数据可能存在一定差异，提请投资者注意。

（三）财务数据使用风险

本预案中涉及的标的资产主要财务指标、经营业绩、预估值等数据仅供投资者参考之用，最终的审计数据、资产评估值、盈利预测数据以具有证券从业资格的审计、评估机构出具的审计报告、评估报告为准，请投资者注意投资风险。

（四）部分置入资产存在权属风险

截至本预案签署之日，湖北路桥全资子公司路路通公司中部分土地、房产的相关权属证书尚在办理过程中，路路通公司已向有关部门提交了办理申请。联投集团已对上述事项出具专项承诺，承诺于东湖高新就本次重大资产重组召开第二次董事会前协助路路通公司完善有关权属，如无法在上述期限内完成，联投集团承诺承担因此给上市公司造成的一切损失。

（五）行业和经营风险

１、宏观政策风险

本次交易拟购买资产所从事的工程施工业务主要依赖于国内各地区交通基础设施的投资规模。各地区经济发展的不同时期、经济发展状况以及国家宏观经济调控等因素对交通基础设施的投资规模都将产生直接影响，从而对公司业务的发展造成较大影响。

２、中标价格风险

随着《中华人民共和国招投标法》的颁布实施，工程招投标工作已逐步制度化，各地区已普遍通过公开招投标来进行工程发包，企业无自主定价权。由于国内从事工程施工业务的企业众多，市场竞争较为激烈。在同一标的项目竞标企业较多的情况下，同行业企业为取得项目，可能会存在低价抢标的情况，导致最终中标价格较低。

３、工程延期风险

由于工程施工项目建设过程复杂、建设周期较长，可能出现工程设计变更、工程款项不能及时到位、设备原材料供应不及时等情况，导致工程进度无法按合同约定进行，存在工程不能按期建成交付的风险。为应对风险，公司将审慎制定合同条款，拓宽融资渠道并合理安排融资计划，加强项目管理，提高抗风险能力。

４、安全施工风险

工程施工需要在露天、高空、地下作业，因地质状况复杂，自然环境恶劣多变，如果发生自然灾害、管理操作不当等情况，将会造成人员伤亡、设备损坏，影响工程正常安全施工。

５、管理风险

由于工程施工项目点多面广，项目分布相对分散，管理难度相对较大，可能对公司的管理成本和经营效率形成一定影响。

（六）股票价格波动风险

本公司股票在上交所Ａ 股市场挂牌上市。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，本公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。

（七）司法判决执行风险

２００９年１月１２日，《湖北省武汉市中级人民法院民事判决书》【（２００８）武民初字第９４号】判决宗地黄陂国用（２００８）第７００－１号的地上建筑物归路路通公司所有。截至本预案签署之日，上述判决已经生效，办理权属证书无实质性障碍，已进入法院按照法律规定主导的执行程序，完成时间具有不确定性。

第八章 保护投资者合法权益的相关安排

本次交易过程中，东湖高新及联投集团将采取如下措施，保证投资者合法权益：

一、严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

二、严格执行关联交易批准程序

因本次发行股份购买资产行为构成关联交易，本公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业核查意见，独立董事发表独立意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

三、股份锁定

本次交易实施完成后，联投集团承诺：通过本次非公开发行获得的公司新增股份自完成股份登记日起三十六个月内不转让。

上述股份锁定期满后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

四、盈利预测及补偿安排

鉴于本次交易拟购买资产采用收益现值法进行整体评估并作为定价参考依据，根据《重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关要求，本公司将在评估机构正式出具湖北路桥１００％股权评估报告后与联投集团另行签署《盈利补偿协议》，对本次重组完成后湖北路桥实际实现净利润数低于净利润预测数的情况做出补偿安排。

第九章 独立财务顾问的核查意见

本公司已聘请东海证券担任本次交易的独立财务顾问。

东海证券在审核本预案后认为，上市公司董事会编制的重大资产重组预案在内容上按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《准则第２６号》的要求编制，并经东湖高新第六届董事会第三十次会议审议通过，包括上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、标的资产基本情况、本次交易的定价及依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易行为所涉及有关报批事项和风险因素以及保护投资者合法权益的相关安排等；该重大资产重组预案在格式上亦按照《准则第２６号》的要求编制。

鉴于本公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时东海证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。

第十章 其他重大事项

一、关于本次发行股份购买资产相关方买卖股票的自查情况

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）等文件的规定，本公司对本次重大资产重组相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前６ 个月内买卖上市公司股票的情况认真地进行了自查，自查范围具体包括：本公司及其董事、监事和高级管理人员；交易对方及其董事、监事和高级管理人员；公司聘请的专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人；以及上述相关人员的直系亲属。根据自查结果及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的持股及买卖变动证明，上述相关人员在本次重大资产重组停牌前６个月内买卖本公司股票的情况如下：

（一）东湖高新、东湖高新的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属前六个月内交易东湖高新流通股的情况

经核查，东湖高新、东湖高新的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自２０１０年１０月２９日至２０１１年４月２９日期间（以下简称“核查期间”）内，除东湖高新董事、副总经理、财务负责人张德祥、东湖高新驻长沙东湖高新子公司综合部经理王漾、东湖高新股东武汉凯迪电力股份有限公司监事贺佐智子女贺继文外，其他内幕信息知情人不曾买卖或持有东湖高新股票。

（１）张德祥在核查期间买卖东湖高新股票情况如下：

截至本预案披露日，张德祥已未再持有东湖高新股票，在核查期内，张德祥通过买卖东湖高新股票获利１，４４７．００元，对上述买卖情况张德祥声明及承诺如下：

“本人原任湖北省联合发展投资集团有限公司全资子公司湖北联合交通投资开发有限公司财务负责人，自２０１１年３月１６日起任东湖高新副总经理并于２０１１年６月１１日当选为东湖高新董事。上述股票买卖行为发生时，本人未在东湖高新担任董事、监事或高级管理人员职务，亦未参与联投集团针对东湖高新重大资产重组方案的讨论与决策。

本人买卖东湖高新股票的行为系属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易情形。

本人郑重承诺：本人今后买卖上市公司股票将严格按照《证券法》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定进行。若本人违反上述承诺买卖上市公司股票，所取得的投资收益全部归上市公司所有。”

（２）王漾在核查期间买卖东湖高新股票情况如下：

截至本预案披露日，王漾持有东湖高新股票１５００股，金额较小，未再增持或减持东湖高新股票，对上述买卖情况王漾声明及承诺如下：

“本人系东湖高新驻长沙东湖高新子公司综合部经理，自２０１１年５月４日至２０１１年５月３０日期间借调至东湖高新董秘处协助公司重组工作，作为临时重组工作人员。上述股票买卖行为发生时，本人未参与联投集团针对东湖高新重大资产重组方案的讨论与决策，本人亦不知悉联投集团筹划东湖高新重组的事宜。

本人买卖东湖高新股票系属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易情形。

本人郑重承诺：本人今后买卖上市公司股票将严格按照《证券法》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定进行。若本人违反上述承诺买卖上市公司股票，所取得的投资收益全部归上市公司所有。”

（３）贺佐智子女贺继文在核查期间买卖东湖高新股票情况如下：

截至本预案披露日，贺继文已未再持有东湖高新股票，对上述买卖情况贺佐智声明及承诺如下：

“本人担任东湖高新股东武汉凯迪电力股份有限公司监事职务，在东湖高新停牌前未参与联投集团针对东湖高新重大资产重组方案的讨论与决策，本人子女亦不知悉联投集团筹划东湖高新重组的事宜。

本人子女贺继文买卖东湖高新股票系属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易情形。

本人郑重承诺：

１、今后将加强对本人直系亲属证券法规相关知识的普及教育工作；

２、今后将严格管理本人直系亲属的股票账户，保证不再买卖东湖高新的股票。”

（二）联投集团、联投集团的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属前六个月内交易东湖高新流通股的情况

经核查，联投集团、联投集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间，除联投集团监事蒋曲配偶严萍、投资部投资主管彭晓璐父亲彭瑜外，其他内幕信息知情人不曾买卖或持有东湖高新股票。

（１）蒋曲配偶严萍在核查期间买卖东湖高新股票情况如下：

截至本预案披露日，严萍已未再持有东湖高新股票，对上述买卖情况蒋曲声明及承诺如下：

“本人担任湖北省联合发展投资集团有限公司监事职务，在东湖高新停牌前未参与联投集团针对东湖高新重大资产重组方案的讨论与决策，本人配偶亦不知悉联投集团筹划东湖高新重组的事宜。

本人配偶买卖东湖高新股票系属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易情形。

本人郑重承诺：

１、今后将加强对本人直系亲属证券法规相关知识的普及教育工作；

２、今后将严格管理本人直系亲属的股票账户，保证不再买卖东湖高新的股票。”

（２）彭晓璐父亲彭瑜在核查期间买卖东湖高新股票情况如下：

截至本预案披露日，彭瑜已未再持有东湖高新股票，在核查期内，彭瑜通过买卖东湖高新股票获利３８０．００元，对上述买卖情况彭晓璐声明及承诺如下：

“本人担任湖北省联合发展投资集团有限公司投资部投资主管职务，在东湖高新停牌前并未向本人父亲透露东湖高新重大资产重组方案的讨论与决策，本人父亲亦不知悉联投集团筹划东湖高新重组的事宜。

本人父亲彭瑜买卖东湖高新股票系属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易情形。

本人郑重承诺：

１、今后将加强对本人直系亲属证券法规相关知识的普及教育工作；

２、今后将严格管理本人直系亲属的股票账户，保证不再买卖东湖高新的股票。”

（三）湖北路桥、湖北路桥的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属前六个月内交易东湖高新流通股的情况

经核查，湖北路桥、湖北路桥的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间内，除湖北路桥副总经理马健刚配偶贺铭心、投资部部长李天兆配偶孙先云外，其他内幕信息知情人不曾买卖或持有东湖高新股票。

（１）马健刚配偶贺铭心在核查期间买卖东湖高新股票情况如下：

截至本预案披露日，贺铭心已未再持有东湖高新股票，在核查期内，贺铭心通过买卖东湖高新股票获利６５０．００元，对上述买卖情况马健刚声明及承诺如下：

“本人担任湖北省联合发展投资集团有限公司全资子公司湖北省路桥集团有限公司副总经理职务，在东湖高新停牌前未参与联投集团针对东湖高新重大资产重组方案的讨论与决策，本人配偶亦不知悉联投集团筹划东湖高新重组的事宜。

本人配偶贺铭心买卖东湖高新股票系属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易情形。

本人郑重承诺：

１、今后将加强对本人直系亲属证券法规相关知识的普及教育工作；

２、今后将严格管理本人直系亲属的股票账户，保证不再买卖东湖高新的股票。”

（２）李天兆配偶孙先云在核查期间买卖东湖高新股票情况如下：

截至本预案披露日，孙先云已未再持有东湖高新股票，在核查期内，孙先云通过买卖东湖高新股票获利４２０．００元，对上述买卖情况李天兆声明及承诺如下：

“本人担任湖北省联合发展投资集团有限公司全资子公司湖北省路桥集团有限公司投资部部长职务，在东湖高新停牌前未参与联投集团针对东湖高新重大资产重组方案的讨论与决策，本人配偶亦不知悉联投集团筹划东湖高新重组的事宜。

本人配偶孙先云买卖东湖高新股票系属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易情形。

本人郑重承诺：

１、今后将加强对本人直系亲属证券法规相关知识的普及教育工作；

２、今后将严格管理本人直系亲属的股票账户，保证不再买卖东湖高新的股票。”

（四）本次相关中介机构、经办人员及其直系亲属前六个月内交易东湖高新流通股的情况

经核查，参与本次资产重组的中介机构、中介机构的内幕知情人及其直系亲属在核查期间内没有买卖东湖高新股票的情形。

本公司认为，上述涉及买卖本公司股票的相关人员买入本公司股票的时点均在联投集团研究、策划对本公司实施重大资产重组的时点之前，且其本人或其直系亲属在此之前未参与本公司重大资产重组方案的讨论与拟定，其买卖股票行为是在不知情的情况下，基于其本人或其直系亲属对市场判断而进行的投资行为，不属于通过获取内幕信息进行股票交易获利的情形。

本公司将于本次交易的发行股份购买资产暨关联交易报告书公告之日前，对相关人员买卖本公司股票的情况再次进行查询。

二、本次交易信息公告前东湖高新股价波动情况说明

因策划重大资产重组事宜，东湖高新股票自２０１１年５月３日起停牌。在停牌前最后一个交易日（２０１１年４月２９日）东湖高新股票收盘价为每股８．７９元，停牌前第２０个交易日（２０１１年３月３１日）的股票收盘价为每股９．８３元，该２０个交易日内东湖高新股票收盘价累计跌幅为１３．４８％。

公司股票停牌前最后一个交易日（２０１１年４月２９日）上证指数为２９１１．５１，停牌前第２０个交易日（２０１１年３月３１日）上证指数为２，９２８．１１，该２０个交易日内上证指数累计跌幅为１．５０％。剔除大盘因素影响后，公司股价在停牌前２０个交易日内累计跌幅为１１．９８％，未超过２０％。

根据证监会的行业分类，东湖高新属于综合类。东湖高新股票停牌前最后一个交易日（２０１１年４月２９日）综合行业指数的收盘价为１，５４０．７４；停牌前第２０个交易日（２０１１年３月３１日）综合行业指数的收盘价为１，５８０．３２，该板块累计跌幅为３．９１％。剔除行业指数因素影响后，东湖高新股价在停牌前２０个交易日内累计跌幅为９．５７％，未超过２０％。

综上，在剔除大盘因素影响和行业板块因素影响后，东湖高新股票在停牌前２０个交易日内累计波动未超过２０％，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）第五条相关标准。

三、本次交易的独立董事意见

本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次重大资产重组预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

１、本次重大资产重组预案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组预案具备可操作性。

２、公司本次重大资产重组的相关议案经公司第六届董事会第三十次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

３、公司本次交易标的资产的最终交易价格将以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则公平、合理，不会损害中小投资者利益。

４、通过本次重大资产重组的实施，本公司主营业务得到加强，盈利能力得到增强，资产质量得到提高。本次重组有利于公司的持续稳定发展，从根本上符合公司全体股东、特别是广大中小股东的利益。

５、本次重大资产重组构成关联交易，本次董事会审议和披露重大资产重组事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。

６、本次重大资产重组行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

第十一章 交易对方的声明

本次交易的交易对方联投集团已经就其为本预案中披露的重大资产重组事宜所提供信息做出如下承诺：

“本承诺人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本承诺人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

第十二章 全体董事声明

１、公司及公司全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

２、本次重大资产重组的交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券从业资格的审计、评估机构的审计、评估。公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

公司董事：

丁振国 李 军 王含冰

肖金竹 张德祥 黄笑声

杨汉刚 夏成才 李德军

二〇一二年 月 日

武汉东湖高新集团股份有限公司

二〇一二年二月十九日