证券时报多媒体数字报

证券代码： ０００６０２ 　 证券简称：*ＳＴ金马 　 公告编号：２０１２－００４

广东金马旅游集团股份有限公司

七届七次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东金马旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议于２０１２年２月１７日在北京西西友谊酒店六楼会议室召开。会议通知于２月７日以书面形式通知了全体董事。会议应到董事９名，实到董事９名，其中孙红旗董事委托王志华董事、李惠波董事委托綦守荣董事出席会议。公司监事及高管人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。王志华董事长主持本次会议，会议审议通过以下议案：

１、审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》。

表决情况：同意的９票，反对的０票，弃权的０票。

２、审议通过了《２０１１年度总经理工作报告》。

表决情况：同意的９票，反对的０票，弃权的０票。

３、审议通过了《公司２０１１年度会计决算报告及２０１２年度财务预算方案》。

表决情况：同意的９票，反对的０票，弃权的０票。

４、审议通过了《公司２０１１年度利润分配方案》。根据中瑞岳华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，２０１１年公司实现归属母公司所有者的净利润４７６０８．７８万元，加上年初未分配利润，本年度可供分配的利润为１３７０２８万元，其中母公司未分配利润为２３４１３万元。鉴于公司２００９年、２０１０年连续出现亏损，２０１１年重大资产重组刚完成不久，主营业务发生重大变化，后续发展需要大量资金，公司２０１１年度拟不进行利润分配也不进行公积金转增股本。未分配利润拟为公司控股子公司山西鲁晋王曲发电公司提供财务资助。

表决情况：同意的９票，反对的０票，弃权的０票。

５、审议通过了《公司２０１１年度报告》正文及摘要。

表决情况：同意的９票，反对的０票，弃权的０票。

６、审议通过了《聘请会计师事务所的议案》。拟续聘中瑞岳华会计师事务所为公司２０１２年度会计师，审计费用３０万元。

表决情况：同意的９票，反对的０票，弃权的０票。

７、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》。董事会认为：公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，建立了较为完善的内控制度，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。公司内部控制活动涵盖生产经营所有环节，具有科学合理的决策、执行、监督机制，内控制度能够顺畅的得以贯彻执行。公司内控制度有效的控制了公司内外部风险，保证了公司的规范运作和业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。

表决情况：同意的９票，反对的０票，弃权的０票。

８、审议通过了《预计公司２０１２年度日常关联交易的议案》。

表决情况：该议案属于关联交易，关联董事王志华先生、綦守荣先生、孙红旗先生、李惠波先生、陈刚先生回避了表决，４名非关联董事李玉明先生、张圣平先生、杨金英女士、孙晔先生一致同意该议案。

９、审议通过了《独立董事２０１１年度述职报告》。

表决情况：同意的９票，反对的０票，弃权的０票。

１０、审议通过了《公司重大资产重组赢利预测实现情况说明》。

表决情况：同意的９票，反对的０票，弃权的０票。

１１、审议通过了《公司控股子公司抵押贷款的议案》。

表决情况：同意的９票，反对的０票，弃权的０票。

１２、审议通过了《为控股子公司２０１２年提供１０亿元担保额度的议案》。

表决情况：同意的９票，反对的０票，弃权的０票。

１３、审议通过了《关于向深交所申请撤销退市风险警示处理的议案》。

表决情况：同意的９票，反对的０票，弃权的０票。

１４、审议通过了《外部信息使用人管理制度》。

表决情况：同意的９票，反对的０票，弃权的０票。

１５、审议通过了《关于山西鲁能河曲电煤公司为当地低收入农户无偿提供冬季取暖用煤的议案》。

表决情况：同意的９票，反对的０票，弃权的０票。

１６、审议通过了《对公司２０１１年合并报表年初数和上年数进行调整的议案》。

表决情况：同意的９票，反对的０票，弃权的０票。

１７、审议通过了《公司控股子公司委托贷款的议案》。

表决情况：同意的９票，反对的０票，弃权的０票。

１８、审议通过了《关于召开２０１１年度股东大会的议案》。详情见《关于召开２０１０年度股东大会的通知》。

表决情况：同意的９票，反对的０票，弃权的０票。

上述１、３、４、５、６、８、１１、１２、１５、１７项议案需要提交公司２０１１年度股东大会审议。

广东金马旅游集团股份有限公司

董事会

２０１２年２月１７日

证券代码： ０００６０２ 　 证券简称：*ＳＴ金马 　 公告编号：２０１２－００６

广东金马旅游集团股份有限公司

关于申请撤销退市风险警示处理的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

由于本公司２００９年和２０１０年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，深圳证券交易所于２０１１年２月１８日对本公司股票实行退市风险警示处理，股票简称由“金马集团”变更为“*ＳＴ金马”。

经审计，中瑞岳华会计师事务所对本公司２０１１年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，公司２０１１年度实现归属于母公司所有者的净利润为４７６０８．７８万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为４３７１．６１万元。

根据以上审计结果和深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本公司股票被实施退市风险警示处理的情形已消除。公司七届七次董事会审议通过了《关于向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示处理的议案》，公司决定向深圳证券交易所提交关于撤销股票交易退市风险警示的申请，恢复公司股票正常交易。

本公司股票交易能否被撤销退市风险警示，尚需深圳证券交易所的核准，公司将及时履行信息披露义务。

特此公告。

广东金马旅游集团股份有限公司

董事会

２０１２年２月１７日

证券代码： ０００６０２ 　 证券简称：*ＳＴ金马 　 公告编号：２０１２－００７

广东金马旅游集团股份有限公司

董事会关于重大资产重组２０１１年赢利

预测完成情况说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司在２０１１年重大资产重组时，以定向增发的方式向山东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）收购了山西鲁能河曲电煤开发公司（以下简称“河曲电煤”）７０％股权、山西鲁能河曲发电公司（以下简称“河曲发电”）６０％股权、山西鲁晋王曲发电公司（以下简称“王曲发电”）７５％股权。

本次重大资产资产重组，对河曲电煤、河曲发电是采取的是收益法评估，因此公司与鲁能集团签订了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，对河曲电煤７０％股权、河曲发电６０％股权２０１１年－２０１３年事项的利润情况做出了业绩补偿承诺。

对收购的王曲发电公司采取的是成本法评估，不需要签订业绩补偿承诺，只是进行了业绩预测。在重组报告中，对本次收购的上述３个公司２０１１年总的净利润情况进行了预测，并对本公司２０１１年的备考盈利情况进行了预测。

中瑞岳华会计师事务所出具了《关于广东金马旅游集团股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（中瑞岳华专审字［２０１２］第０２１７号），审核报告刊登在２０１２年２月２１日的巨潮资讯网。根据该审核报告，现将上述指标实际完成情况说明如下：

一、河曲发电、河曲电煤公司盈利补偿承诺的净利润完成情况

根据本公司和鲁能集团签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，自本次资产重组实施完毕日后三个会计年度内（含本次资产重组实施完毕日当年会计年度），如河曲发电和河曲电煤每年扣除非经常性损益后的实际盈利数低于赢利预测报告中的预测数，鲁能集团以在本次资产重组中获得的对价股份为限对本公司进行股份补偿，相关补偿股份由本公司以１ 元总价回购并予以注销。具体承诺数据如下：

单位：万元

经审计，２０１１年河曲发电６０％股权、河曲电煤７０％股权实现的扣除非经常性损益后的净利润为３４，８１６．２２万元，超过了预测的２６，８６９．２１万元，因此 ２０１１年度鲁能集团无需对本公司进行股份补偿。见下表：

二、收购的３个公司２０１１年的利润预测完成情况

本公司于２０１１年６月２８日公告了《山西鲁晋王曲发电有限公司盈利预测报告》、《山西鲁能河曲发电有限公司盈利预测报告》、《山西鲁能河曲电煤开发有限公司盈利预测报告》，根据预测报告，所收购的３家公司２０１１年预计实现净利润４８，４６２．０３万元（不含王曲发电的日元汇率掉期产生的公允价值变动收益和汇兑收益）。

经审计，２０１１年上述３家公司实现的净利润为４６５１７．４３万元（不含王曲发电的日元汇率掉期产生的公允价值变动收益和汇兑收益），完成预测数的９５．９９％，低于预测数的主要原因是市场煤价涨幅较大。见下表：

三、２０１１年公司备考的利润预测完成情况

本公司于２０１１年６月２８日公告《广东金马旅游集团股份有限公司备考盈利预测报告》，根据预测报告，公司预计２０１１年实现全口径归属上市公司股东的净利润３２，５９９．７１万元（不含王曲发电的日元汇率掉期产生的公允价值变动收益和汇兑收益）。

经审计，公司２０１１年实现归属于上市公司股东的净利润为４７６０８．７８万元，其中扣除王曲发电的日元汇率掉期产生的公允价值变动收益和汇兑收益后的净利润为３０，３３６．０８万元，完成预测数的９３．０６％，低于预测数的主要原因是市场煤价涨幅较大。见下表：

特此公告。

广东金马旅游集团股份有限公司

董事会

２０１２年２月１７日

证券代码： ０００６０２ 　 证券简称：*ＳＴ金马 　 公告编号：２０１２－００８

广东金马旅游集团股份有限公司

２０１２年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易的基本情况

１、关联交易概述

２０１２年２月１７日，公司召开了七届七次董事会，审议通过了《２０１２年度日常关联交易事项》，５名关联董事王志华先生、綦守荣先生、孙红旗先生、李惠波先生、陈刚先生回避了表决，４名非关联董事李玉明先生、张圣平先生、杨金英女士、孙晔先生一致同意该议案。

２０１２年公司及控股子公司向关联方山东电力集团公司、山东鲁能集团公司提供信息通信服务，与山东鲁能足球俱乐部公司、山东鲁能兵乓球俱乐部公司发生广告业务，向山西省电力公司、华北电网公司进行电力销售，上述关联交易金额预计５１０６００万元。２０１１年与上述各关联方实际发生的关联交易金额为４４４４３１．９２万元，没有超过２０１１年年初的预计金额。

该议案须提交公司２０１１年度股东大会审议，届时关联股东山东鲁能集团公司将回避表决。

２、预计关联交易类别和金额 单位：万元

３、２０１２年１月１日至２０１２年２月１７日，与各关联方已发生的各类关联交易金额约为５８０００万元。

二、关联人介绍和关联关系

１、山东电力集团公司

注册地：济南市经二路１５０ 号。法定代表人：李同智。注册资本：９８６０００万元。企业类型：国有企业。经营范围：电网经营、电力生产；电力工程勘测、设计、建设、施工、修造、调试、工程总承包；电力购销；电力投资，工程监理；电力系统所需原材辅料等。

山东电力集团公司是国家电网公司的全资子公司，与本公司受同一实际控制人控制，山东英大科技公司是本公司的控股子公司，山东英大科技公司与山东电力集团公司之间的交易构成关联交易。华北电网公司资产经营状况较好，不存在履约风险。

２、山东鲁能集团公司

注册地：济南市市中区经三路１４号，法定代表人：徐鹏，注册资本２００亿元。经营范围为：投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮业、综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑业、批发和零售贸易（不含法律、法规限制的范围）；企业管理服务。

山东鲁能集团公司是本公司的控股股东，山东英大科技公司与山东鲁能集团公司之间的交易构成关联交易。山东鲁能集团公司资产经营状况较好，不存在履约风险。

３、华北电网有限公司

注册地：北京宣武区广内大街４８２号，法定代表人：孙刚，注册资本：６００亿元。企业类型：国有企业。经营范围：从事电力输配和购销业务，投资、建设和经营输变电工程等。

华北电网公司是国家电网公司的全资子公司，与本公司同受国家电网公司控制，因此本公司与华北电网公司的电力销售交易构成关联交易。华北电网公司资产经营状况较好，不存在履约风险。

４、山西省电力公司

注册地：山西省太原市迎泽区，法定代表人：张建坤，注册资本：５０．８亿元。企业类型：国有企业。经营范围：电网经营、电力生产；电力工程勘测、设计、建设、施工、修造、调试、工程总承包；电力购销；电力投资，工程监理等。

山西省电力公司是国家电网公司的全资子公司，与本公司同受国家电网公司控制，因此本公司与山西省电力公司的电力销售交易构成关联交易。山西电力公司资产经营状况较好，不存在履约风险。

５、山东鲁能泰山足球俱乐部股份公司

注册地：济南市，法人代表：孙国宇，注册资本：４４５６万元，经营范围：电视转播权、无形资产开发管理、广告经营、产品开发及专卖、策划设计等。

山东鲁能泰山足球俱乐部股份公司与本公司受同一控制人控制，山东英大科技公司与山东鲁能泰山足球俱乐部股份公司的交易构成关联交易。

６、山东鲁能泰山乒乓球俱乐部股份公司

注册地：济南市，法人代表：孙国宇，注册资本：１０００万元，经营范围：组织乒乓球比赛、教学、培训；体育健身器材的生产销售等。

山东鲁能泰山乒乓球俱乐部股份公司与本公司受同一控制人控制，山东英大科技公司与山东鲁能泰山乒乓球俱乐部股份公司的交易构成关联交易。

三、关联交易主要内容

１、关联交易主要内容

本公司与山西省电力公司、华北电网公司之间的关联交易是电力销售，电力销售价格是由国家发改委和政府价格主管部门确定。

本公司与山东电力集团公司、山东鲁能集团公司之间的关联交易是向其提供信息通信服务，是持续多年的专网服务，交易价格国家工业信息化部相关电信资费标准经协商确定。

本公司与山东鲁能泰山足球俱乐部、山东鲁能泰山乒乓球俱乐部之间的关联交易是其为公司提供广告服务，广告费价格是根据广告的投放场地、投放规模，参照市场同类价格经协商确定。

２、关联交易协议签署情况

本公司与山西省电力公司、华北电网公司之间的电力销售协议已经签署；本公司与山东电力集团、山东鲁能集团公司及其下属单位的《通信网络服务合同》于２００９年３月签定，合同有效期３年，到期后将续签；本公司与山东鲁能泰山足球俱乐部、山东鲁能泰山乒乓球俱乐部之间的协议尚未签署。

四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

１、本公司与山东电力集团公司、山东鲁能集团公司的关联交易是电力专网服务，是多年的持续性业务。交易价格公允，没有损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

２、本公司与山西省电力公司、华北电网公司之间的电力销售交易是公司正常业务，价格由国家发改委和政府价格主管部门确定，没有损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

３、本公司的广告宣传，有利于公司开拓市场，增加客户，有利于公司业务的增加。

五、独立董事认可和发表的独立意见

本公司独立董事张圣平先生、李玉明先生、杨金英女士同意将本事项提交董事会审议。

六、关联交易协议签署情况

公司独立董事李玉明先生、张圣平先生、杨金英女士事前认真审查了公司２０１２年度日常关联交易事项，同意将本事项提交公司七届七次董事会审议，并发表如下独立意见：公司关联董事在审议本关联交易事项时回避了表决，关联交易表决程序符合《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，关联交易事项是公司正常经营所需，关联交易价格公允，没有损害非关联股东的利益，符合公司和全体股东的利益，一致同意本次董事会审议的关联交易事项。

七、备查文件

１、公司七届七次董事会决议。

２、独立董事专项意见书。

３、相关协议。

广东金马旅游集团股份有限公司

董事会

２０１２年２月１７日

证券代码：０００６０２ 　 证券简称：*ＳＴ金马 　 公告编号：２０１２－００９

关于控股子公司山西鲁能河曲电煤开发公司

抵押贷款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、抵押贷款情况概述

公司控股子公司山西鲁能河曲电煤开发公司为解决生产经营资金，拟向银行申请贷款４亿元，以其自身拥有的价值约６亿元的矿井井下设备、土地所有权和房产做抵押，贷款期限１年， 贷款利率按照银行同期贷款基准利率确定。

公司于２０１２年２月１７日召开了七届七次董事会，审议通过了上述抵押贷款事项，认为本次抵押贷款可以增加山西鲁能河曲电煤公司生产流动资金，有利于公司经营发展。

该事项尚需经公司２０１１年度股东大会审议批准。

二、抵押贷款公司基本情况

山西鲁能河曲电煤开发公司：公司成立于２００２年６月６日，注册资本２３３４６．１万元，公司持股比例为７０％。公司经营范围：煤炭地质勘探；原煤开采；本企业生产的原煤洗选、筛选加工及销售；经销建筑材料、工矿机械设备、矿业技术咨询服务等。

２０１１年公司实现营业收入８７０７１万元，净利润１０１３４万元，总资产１４２４５０万元，净资产７１１００万元。

三、其他情况说明

１、该抵押贷款协议尚未签署，待公司股东大会审议通过后，授权公司签署。

２、抵押贷款金额占本公司最近一期经审计的净资产的１２．０８％。

四、备查文件

１、公司七届七次董事会决议。

特此公告。

广东金马旅游集团股份有限公司

董事会

２０１２年２月１７日

证券代码：０００６０２ 　 证券简称：*ＳＴ金马 　 公告编号：２０１２－０１０

关于为控股子公司２０１２年提供１０亿元

担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

根据公司控股子公司２０１２年的生产经营资金需求，２０１２年公司拟为控股子公司山西鲁晋王曲发电公司、山西鲁能河曲发电公司、山西鲁能河曲电煤开发公司提供不超过１０亿元人民币担保额度。该担保额度仅限于上述３家控股子公司，其中王曲发电公司４亿元、河曲电煤公司３亿元、河曲发电公司３亿元。

该事项已经２０１２年２月１７日召开的公司七届七次董事会审议通过，尚需经公司２０１１年度股东大会审议批准。

二、被担保公司基本情况

山西鲁能河曲电煤开发公司：公司成立于２００２年６月６日，注册资本２３３４６．１万元。公司经营范围：煤炭地质勘探；原煤开采；本企业生产的原煤洗选、筛选加工及销售；经销建筑材料、工矿机械设备、矿业技术咨询服务等。股东情况：本公司７０％、山西晋能集团公司持股３０％。山西晋能集团公司与本公司无关联关系。

２０１１年公司实现营业收入８７０７１万元，净利润１０１３４万元，总资产１４２４５０万元，净资产７１１００万元。

山西鲁能河曲发电公司：公司成立于２００２年９月２６日，注册资本８．８亿元，公司持股比例为６０％。公司经营范围：火力发电及销售、开发与电力相关的综合利用项目。股东情况：本公司６０％、山西晋能集团公司３０％、山西国际电力集团公司１０％。山西晋能集团公司、山西国际电力集团公司与本公司无关联关系。

２０１１年公司实现销售收入２１４５３８万元，净利润４２０１７万元，总资产５４５２３２万元，净资产２８１７８０万元。

山西鲁晋王曲发电公司：公司成立于１９９８年１月１２日，注册资本１１．６４亿元，公司持股比例为７５％。公司经营范围：建设运营燃煤发电机组；生产电力；电量上网销售；开发与电力相关的综合利用项目。股东情况：本公司７５％、山东省国际信托公司２０％、山西国际电力集团公司５％。山东省国际信托公司、山西国际电力集团公司与本公司无关联关系。

２０１１年实现销售收入２３２８９０万元，净利润２０００４万元（含日元汇率掉期产品产生的收益３３７９９万元），总资产６２５９６５万元，净资产８３９４５万元。

三、担保协议的主要内容

１、担保金额：最高不超过１０亿元人民币

２、担保方式：连带责任保证。

３、担保期限：一年。

４、被担保公司为本公司提供反担保。

四、董事会意见

该事项已经２０１２年２月１７日召开的公司七届七次董事会审议通过。３家被担保公司都是公司合并报表范围内的控股子公司，公司拥有绝对的控制权，被担保公司资产盈利状况较好，并且由被担保公司提供反担保。本次担保由本公司单独提供担保，控股子公司其他股东方不提供担保。公司将在定期报告中披露有关担保事项的实施情况。

五、累计对外担保数量和预期对外担保数量

截止本公告日，公司及控股子公司对外担保总额为４５１９５万元，占公司最近一期经审计净资产的１３，６５％，全部为控股子公司山西鲁能河曲发电公司对其全资子公司的担保。

公司没有其他对外担保事项，预期担保金额为０。

四、备查文件

１、公司七届七次董事会决议。

特此公告。

广东金马旅游集团股份有限公司

董事会

２０１２年２月１７日

证券代码：０００６０２ 　 证券简称：*ＳＴ金马 　 公告编号：２０１２－０１１

关于控股子公司山西鲁能河曲电煤开发公司为当地低收入农户无偿

提供冬季取暖用煤的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据山西省政府和忻州市政府下发的《山西省人民政府印发关于供应低收入农户冬季取暖用煤的通知》、《忻州市人民政府关于印发忻州市２０１１年度供应低收入农户冬季取暖用煤实施方案的通知》要求，公司控股子公司山西鲁能河曲电煤开发公司２０１１年至２０１５年需为当地低收入农户无偿提供冬季取暖用煤，其中２０１１年需提供１８．３万吨。该事项将增加山西鲁能河曲电煤开发公司２０１１年成本约３８００万元。本公司持有山西鲁能河曲电煤开发公司７０％股权，该事项将减少公司净利润约２０００万元。

该事项已经公司于２０１２年２月１７日召开的七届七次董事会审议通过，尚需公司２０１１年度股东大会审议批准。

特此公告。

广东金马旅游集团股份有限公司

董事会

２０１２年２月１７日

证券代码：０００６０２　 证券简称：*ＳＴ金马　 公告编号：２０１２－０１２

关于控股子公司山西鲁能河曲发电公司

为其全资子公司委托贷款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、委托贷款概述

包头鲁能白云鄂博风电公司、乌拉特中旗鲁能风电公司均为山西鲁能河曲发电公司（以下简称“河曲发电”）的全资子公司，２家风电公司生产经营所需流动资金不足，影响到公司的正常运营。河曲发电公司拟通过建设银行河曲支行为包头鲁能白云鄂博风电公司提供２．５亿元委托贷款，通过工商银行河曲支行为乌拉特中旗鲁能风电公司提供５０００万委托贷款，贷款期限均为１年，贷款利率参照同期银行贷款基准利率确定。

山西鲁能河曲发电公司为本公司的控股子公司，公司持有其６０％股份。

二、接受委托贷款对象的基本情况

１、包头鲁能白云鄂博风电公司

住所：内蒙古自治区包头市白云鄂博矿区

法定代表人：李静立

注册资本：１．７亿元

公司经营范围：风电等可再生能源发电的开发、生产、销售及技术咨询和项目管理服务。

截止２０１１年１２月３１日，总资产７．９２亿元，净资产２．０７亿元。２０１１年实现营业收入７３４０万元，净利润 ７１３万元。

包头鲁能白云鄂博风电公司为河曲发电公司的全资子公司。

２、乌拉特中旗鲁能风电公司

住所：巴音杭盖

法定代表人：李静立

注册资本：１．７亿元

公司经营范围：风电等可再生能源发电的开发、生产、销售及技术咨询和项目管理服务。

截止２０１１年１２月３１日，总资产８．３亿元，净资产２．３５亿元。２０１１年实现营业收入９３６４万元，净利润１００９万元。

乌拉特中旗鲁能风电公司为河曲发电公司的全资子公司。

三、委托贷款的目的、存在的风险和对公司的影响

委托贷款是为了解决包头鲁能白云鄂博风电公司、乌拉特中旗鲁能风电公司生产流动资金，２个风电公司资产盈利状况较好，并且都是河曲发电公司的全资子公司，不存在违约风险。有利于公司发展。

该事项已经公司于２０１２年２月１７日召开的七届七次董事会审议通过，尚需公司２０１１年度股东大会审议批准。

特此公告。

广东金马旅游集团股份有限公司

董事会

２０１２年２月１７日

证券代码：０００６０２ 　 证券简称：*ＳＴ金马 　 公告编号：２０１２－０１４

广东金马旅游集团股份有限公司关于

召开２０１１年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：２０１１年度股东大会。

２、股东大会的召集人：公司董事会。公司于２０１２年２月１７日召开了七届七次董事会，会议审议通过了关于召开本次股东大会的议案。

３、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

４、会议召开的时间：２０１２年３月１４日（星期三）上午１０点。

５、会议召开方式：现场表决方式。

６、出席对象：截止２０１２年３月９日交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次年度股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

７、会议地点：山东丽天大酒店（济南市市中区经一路６６号）。

二、会议审议事项

１、审议《２０１１年度董事会工作报告》；

２、审议《２０１１年度监事会工作报告》；

３、审议《公司２０１１年度会计决算报告及２０１２年度财务预算方案》

４、审议《公司２０１１年度利润分配方案》；

５、审议《公司２０１１年度报告》正文及摘要；

６、审议《聘请会计师事务所的议案》；

７、审议《预计公司２０１２年度日常关联交易的议案》；

８、审议《山西鲁能河曲电煤公司抵押贷款的议案》；

９、审议《关于２０１２年为控股子公司提供１０亿元担保额度的议案》；

１０、审议《关于山西鲁能河曲电煤公司为当地低收入农户无偿提供冬季取暖用煤的议案》；

１１、审议《关于控股子公司委托贷款的议案》。

１２、听取公司独立董事李玉明、张圣平、杨金英２０１１年度述职报告。

上述审议事项内容详见公司于２０１２年２月２１日在《中国证券报》、《证券时报》及深圳巨潮咨询网上刊登的公司七届七次董事会决议及相关事项公告。

三、会议登记方法

１、登记方式：

（１）个人股东持本人身份证、股票账户卡和有效持股凭证进行登记。

（２）法人股东持法人证券账户卡、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证进行登记。

（３）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（信函登记请注明“股东大会”字样）

２、登记时间：２０１２年３月１２日、３月１３日，上午８：３０到１１：３０，下午１：３０到５时。

３、登记地点：广东省潮州市潮枫路旅游大厦４楼

邮编：５２１０００

电话：０７６８－２２６８９６９

传真：０７６８－２２９７６１３

联系人：潘广洲

４、受托人在登记和表决时提交文件的要求

（１）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（２）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（３）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

（４）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

四、其他事项：

１、会议咨询： ０７６８－２２６８９６９。

２、会议费用：会议时间半天，与会人员住宿及交通费自理。

广东金马旅游集团股份有限公司

董事会

２０１２年２月１７日

２０１１年度股东大会授权委托书

本人（本公司）作为广东金马旅游集团股份有限公司的股东，委托股东大会主席或委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表本人（本公司）出席２０１２年３月１４日召开的广东金马旅游集团股份有限公司２０１１年度股东大会。

投票指示：

证券代码：０００６０２ 　 证券简称：*ＳＴ金马　 公告编号：２０１２－００１５

广东金马旅游集团股份有限公司

七届四次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东金马旅游集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届监事会第四次会议于２０１２年２月１７日在北京西西友谊酒店６楼会议室召开。会议通知于２０１２年２月７日以书面文件形式通知了全体监事。会议应到监事３名，实到监事３名，刘军平监事委托姜周监事出席会议并表决。公司监事会主席徐义公先生主持了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：

１、审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》。

表决情况：同意的３票，反对的０票，弃权的０票。

２、审议通过了《公司２０１１年度报告》正文及摘要。

监事会认为：公司２０１１年年度报告的编制程序、内容、编制格式符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，报告真实、准确、完整地反映了公司２０１１年度的经营成果和财务状况；监事会成员保证公司年度报告披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在监事会提出本意见前，未发现参与２０１１年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决情况：同意的３票，反对的０票，弃权的０票。

３、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》。

监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所对上市公司内部控制制度的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司自身的实际情况，建立健全了覆盖公司生产经营各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司财产安全。公司内部控制自我评价符合深交所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况，是客观的、准确的。

表决情况：同意的３票，反对的０票，弃权的０票。

４、审议通过了《对公司２０１１年度报告合并报表年初数和上年数进行调整的议案》。

监事会认为：对公司２０１１年合并报表年初数和上年数进行调整，是按照依据《企业会计准则第２０号－企业合并》以及《企业会计准则第３３号－合并财务报表》的相关规定执行的。监事会同意上述调整。

表决情况：同意的３票，反对的０票，弃权的０票。

特此公告。

广东金马旅游集团股份有限公司

监事会

２０１２年２月１７日