证券时报多媒体数字报

股票简称：华海药业 股票代码：６００５２１ 公告编号：临２０１２－００２号

浙江华海药业股份有限公司

第四届第七次董事会会议决议公告

暨召开公司２０１１年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江华海药业股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第七次会议于二零一二年二月十七日在公司四楼会议室召开。会议应到会董事九人，实际到会董事九名，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长陈保华先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：

１、审议通过了《公司２０１１年度总经理工作报告》；

表决情况：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

２、审议通过了《公司２０１１年度董事会工作报告》；

表决情况：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

３、审议通过了《公司２０１１年度审计报告》；

表决情况：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

４、审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》；

表决情况：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

５、审议通过了《公司２０１１年度利润分配预案》；

表决情况：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司２０１１年度共实现归属于母公司的净利润２１６，９０５，５３０．３８元，依据《公司法》、《公司章程》以及新《会计准则》的规定，按２０１１年实现母公司净利润的１０％提取法定盈余公积２４，００１，４６３．３８元。年初未分配利５７５，７４３，７４６．９９元，当年可供股东分配的净利润为 ７２３，７６３，８７３．５９元。

本公司２０１１年度利润分配预案为：以２０１１年末总股本５３８，６０７，２８５股为基数，向全体股东每１０股派送现金红利１元（含税），共计５３，８６０，７２８．５元（含税）。

６、审议通过了《公司２０１１年度报告及其摘要》；

表决情况：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

７、审议通过了《关于调整股票期权激励对象人数及期权数量的议案》；

表决情况：同意：４票；反对：０票；弃权：０票。

董事杜军先生、苏严先生、祝永华先生、王善金先生、时惠麟先生为《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》的受益人，已回避表决。

《浙江华海药业股份有限公司关于调整股票期权激励计划期权数量的公告》刊登在２０１２年２月２１日中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

８、审议通过了《关于＜浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划＞第二个行权期可行权的议案》；

表决情况：同意：４票；反对：０票；弃权：０票。

董事杜军先生、苏严先生、祝永华先生、王善金先生、时惠麟先生为《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》的受益人，已回避表决。

《浙江华海药业股份有限公司关于股票期权激励计划第二个行权期可行权的公告》刊登在２０１２年２月２１日中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

９、审议通过了《浙江华海药业股份有限公司关联交易制度》；

表决情况：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

《浙江华海药业股份有限公司关联交易制度》的具体内容请详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

１０、审议通过了《关于修改浙江华海药业股份有限公司募集资金管理制度的议案》；

表决情况：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

《浙江华海药业股份有限公司募集资金管理制度》的具体内容请详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

１１、审议通过了《关于董事会审计委员会履职情况汇总报告及续聘天健会计师事务所为公司财务审计机构的议案》；

表决情况：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

决议续聘天健会计师事务所为公司２０１２年度财务审计机构。

１２、审议通过了《关于提议召开公司２０１１年年度股东大会的议案》；

表决情况：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

浙江华海药业股份有限公司第四届董事会第七次会议于二零一二年二月十七日在公司四楼会议室召开。会议决定于２０１２年３月２２日（星期四）上午９时在双鸽国际和平酒店国际会议中心召开２０１１年年度股东大会。现将召开本次股东大会有关事项公告如下：

会议议题：

１、审议《公司２０１１年度董事会工作报告》

２、审议《公司２０１１年度监事会工作报告》

３、审议《公司２０１１年度财务决算报告》

４、审议《公司２０１１年度利润分配方案》

５、审议《公司２０１１年年度报告及其摘要》

６、审议《浙江华海药业股份有限公司关联交易制度》

７、审议《关于修改浙江华海药业股份有限公司募集资金管理制度的议案》

８、审议《关于董事会审计委员会履职情况汇总报告及续聘天健会计师事务所为公司财务审计机构的议案》

出席会议的对象：

１、凡是２０１２年３月１５日下午３时交易结束在中国证券登记决算公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议；

２、符合法定条件的股东代理人；

３、公司董事、监事及高级管理人员。

三、会议登记事项：

１、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股凭证；法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证到指定地点办理登记手续（异地股东可用信函或传真方式进行登记）。

２、登记时间：２０１２年３月１６日至２０１２年３月２１日，上午８时—１１时，下午１时—５时。

３、登记地点：浙江华海药业股份有限公司证券办。

联系电话：０５７６－８５９９１０９６

联系人： 金敏

传真： ０５７６－８５０１６０１０

通讯地址：浙江省临海市汛桥浙江华海药业股份有限公司证券办。

邮政编码：３１７０２４

４、出席会议股东食宿及交通费自理。

特此通知。

附件：

１、授权委托书

２、股东会回执

３、《浙江华海药业股份有限公司关联交易制度》

４、《浙江华海药业股份有限公司募集资金管理制度》

本次董事会审议通过的议案二、四、五、六、九、十、十一均须提交公司二零一一年年度股东大会审议。

特此公告。

浙江华海药业股份有限公司

董事会

二0一二年二月十七日

附１：

授权委托书

本单位（本人） 兹授权 先生／女士（身份证号码： ）出席浙江华海药业股份有限公司２０１１年年度股东大会，并按照下列指示行使表决权。

１、审议《公司２０１１年度董事会工作报告》；

□同意 □不同意 □弃权

２、审议《公司２０１１年度监事会工作报告》；

□同意 □不同意 □弃权

３、审议《公司２０１１年度财务决算报告》；

□同意 □不同意 □弃权

４、审议《公司２０１１年度利润分配方案》；

□同意 □不同意 □弃权

５、审议《公司２０１１年年度报告及其摘要》；

□同意 □不同意 □弃权

６、审议《浙江华海药业股份有限公司关联交易制度》

□同意 □不同意 □弃权

７、审议《关于修改浙江华海药业股份有限公司募集资金管理制度的议案》

□同意 □不同意 □弃权

８、审议《关于董事会审计委员会履职情况汇总报告及续聘天健会计师事务所为公司财务审计机构的议案》；

□同意 □不同意 □弃权

如委托人对任何上述议案的表决均未作出具体指示，受托人可以按自己的

意思对该等议案投票表决。

特此委托。

股东账号： 持股数：

通讯地址： 邮政编码：

联系人姓名： 联系电话：

法人单位（公章）：

委托人（法定代表人签字）：

委托人（个人股东签字）： 受托人签字：

委托日期：

（本回执复印或自制均可使用）

有效期限：至本次股东大会结束

附件２：

股东大会回执

兹登记参加浙江华海药业股份有限公司２０１１年年度股东大会。

姓名： 联系电话：

股东账户号码： 身份证（或营业执照）号码：

持股数：

二0一二年 月 日

股票代码：６００５２１ 股票简称：华海药业 公告编号：临２０１２－００３号

浙江华海药业股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江华海药业股份有限公司（以下称“公司”）第四届监事会第四次会议于二零一二年二月十七日在公司四楼会议室召开。会议应到会监事三人，实际到会监事三人，符合召开监事会会议的法定人数。会议由监事会召集人王虎根先生主持。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并一致通过了如下决议：

１、审议通过了《公司２０１１年度监事会工作报告》

表决情况：同意：３票；反对：０票；弃权：０票。

２、审议通过了《公司２０１１年度审计报告》

表决情况：同意：３票；反对：０票；弃权：０票。

３、审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》

表决情况：同意：３票；反对：０票；弃权：０票。

４、审议通过了《公司２０１１年年度报告及其摘要》

公司监事会根据《证券法》第６８条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号〈年度报告的内容与格式〉》（２００７年修订）的有关要求，对董事会编制的公司２０１１年年度报告进行了严格的审核。监事会认为：

（１）公司２０１１年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

（２）公司２０１１年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

（３）公司监事会未发现参与２０１１年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决情况：同意：３票；反对：０票；弃权：０票。

５、审议通过了《公司２０１１年度利润分配预案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司２０１１年度共实现归属于母公司的净利润２１６，９０５，５３０．３８元，依据《公司法》、《公司章程》以及新《会计准则》的规定，按２０１１年实现母公司净利润的１０％提取法定盈余公积２４，００１，４６３．３８元。年初未分配利５７５，７４３，７４６．９９元，当年可供股东分配的净利润为 ７２３，７６３，８７３．５９元。

本公司２０１１年度利润分配预案为：以２０１１年末总股本５３８，６０７，２８５股为基数，向全体股东每１０股派送现金红利１元（含税），共计５３，８６０，７２８．５元（含税）。

表决情况：同意：３票；反对：０票；弃权：０票。

６、审议通过了《关于调整股票期权激励对象人数及期权数量的议案》

具体内容详见公司于２０１２年２月２１日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上

海证券交易所网上的《浙江华海药业股份有限公司关于调整股票期权激励计划期权数量的公告》。

表决情况：同意：３票；反对：０票；弃权：０票。

７、审议通过了《关于＜浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划＞第二个行权期可行权的议案》

监事会认为：公司１１１名激励对象行权资格合法有效，符合公司股票期权激励计划第二个行权期行权条件，同意公司激励对象按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》及《公司股票期权激励计划（修订稿）》等有关法律法规的规定行权。

具体内容详见公司于２０１２年２月２１日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网上的《浙江华海药业股份有限公司关于股票期权激励计划第二个行权期可行权的公告》。

表决情况：同意：３票；反对：０票；弃权：０票。

特此公告。

浙江华海药业股份有限公司

监 事 会

二0一二年二月十七日

股票简称：华海药业 股票代码：６００５２１ 公告编号：临２０１２－００４号

浙江华海药业股份有限公司

关于调整股票期权激励计划期权数量的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２０１２年２月１７日公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于调整股票期权激励对象人数及期权数量的议案》，现将有关事项公告如下：

一、股票期权激励对象人数及期权数量调整

鉴于原激励对象徐月明、蹇锋、吴超、黄睿、成勇刚等五名激励对象已离职，根据《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）第十二章第三十二条第三点的规定，“激励对象因辞职或离职，或因激励对象与公司的劳动合同到期后，双方未重新续签劳动合同而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。”故取消徐月明、蹇锋、吴超、黄睿、成勇刚等五名激励对象尚未行权的股票期权合计１６２万份，并予以注销。同时，公司股票期权激励计划激励对象人数由原来的１１６人调整为１１１人。

调整后期权数量如下：

同时，鉴于公司第一个行权期前一年度（２０１０年度）经审计的扣除非经常性损益后的净利润较期权授予日前一年度（２００９年度）经审计的扣除非经常性损益后的净利润下降５３．１３％，从而导致第一期股票期权的业绩指标未达到行权条件，公司第一期股票期权不能行权，该部分股票期权作废并由公司予以注销。因此公司股票期权总量由３０１３．２万份调整为２０４０．４８万份，其中预留部分为２３４万份。

二、监事会相关意见

公司监事会对激励对象徐月明、蹇锋、吴超、黄睿、成勇刚五人的离职事项进行了核查，同意按《股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定取消上述人员未行权的股票期权，并予以注销。

三、独立董事相关意见

经核查，公司董事会关于股票期权激励计划激励对象人数及期权数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》及《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》等相关法律法规的规定，并履行了必要的审核程序，同意公司对《股票期权激励计划》激励对象人数及期权数量进行相应的调整。

四、浙江星海律师事务所出具法律意见书

浙江星海律师事务所经核查后认为，公司本次对股票期权激励计划涉及的激励对象、期权数量及行权价格的调整，均已取得必要的授权和批准；相关调整程序、调整方法、调整结果符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《股票期权激励计划》的相关规定。公司可根据《股权激励计划修订稿》的规定，待董事会确认激励对象提交的行权申请后，向证券交易所提出行权申请，并办理本次行权的相关后续手续。

五、备查文件

１、浙江华海药业股份有限公司第四届董事会第七次会议决议

２、浙江华海药业股份有限公司第四届监事会第四次会议决议

３、独立董事关于调整股票期权激励对象人数及期权数量的独立意见

４、浙江星海律师事务所出具的法律意见书

特此公告。

浙江华海药业股份有限公司

董事会

二0一二年二月十七日

股票简称：华海药业 股票代码：６００５２１ 公告编号：临２０１２－００５号

浙江华海药业股份有限公司关于股票期权

激励计划第二个行权期可行权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２０１２年２月１７日公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于＜浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划＞第二个行权期可行权的议案》，现将有关事项公告如下：

一、股权激励计划简述

浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２００９年７月７日审议通过了《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，报中国证监会审核无异议后，公司董事会于２０１０年３月２日审议通过了《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称《股票期权激励计划（修订稿）》）。２０１０年３月２２日，公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划（修订稿）》，公司股票期权激励计划获批准。

２０１０年３月３０日公司第三届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于确定公司股票期权激励计划授权日的议案》。董事会同意以２０１０年３月３０日为股票期权激励计划的授权日，向１１３名激励对象授予１７２５万份股票期权，其他１５０万份期权为预留股票期权。

２０１１年４月１９日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》。同意将预留部分的股票期权授予１０名激励对象，授权日为２０１１年４月１９日。

二、公司股票期权行权价格和期权数量历次调整情况

三、董事会关于符合股权激励计划第二个行权期行权条件的说明

以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据。

公司第四届董事会第七次会议以４票赞同，０票反对，０票弃权（关联董事杜军先生、苏严先生、祝永华先生、王善金先生、时惠麟先生回避表决）审议通过了《关于＜浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划＞第二个行权期可行权的议案》，董事会认为公司及１１１名激励对象均符合《股票期权激励计划》第二个行权期的行权条件，具备行权资格。

四、第二个行权期行权股票来源、可行权股票对象及可行权股数

１、行权股票来源：向激励对象定向增发股票；

２、第二个行权期可行权期权数量为获授期权总量的３５％（其中预留部分为获授期权总量的５０％），即１０８９．７２万份，行权价格为７．６５元（其中预留部分的行权价格为１４．５１元），可行权激励对象人数为１１１人。具体情况如下：

３、激励对象不得在可行权期以外的时间行权。

五、行权资金使用计划

激励对象所缴纳的全部行权资金将用于补充公司流动资金。

六、第二个行权期行权对公司财务状况和经营成果的影响

第二个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本将由５３８，６０７，２８５股增加至５４９，５０４，４８５股【５３８，６０７，２８５＋１０，８９７，２００（为第二期可行权数量）】，股东权益将增加９１，３８９，７８０．００元。第二个行权期股票期权全部行权将影响基本每股收益下降０．０１元，全面摊薄净资产收益率下降０．９４％。具体影响数据以经会计师事务所审计的数据为准。

七、股权激励期权行权是否可能导致股权分布不具备上市条件

假设《股票期权激励计划》第二个行权期可行权期权全部行权，公司仍具备上市条件。

八、公司监事会的核实意见

公司监事会认为：公司１１１名激励对象行权资格合法有效，符合公司股票期权激励计划第二个行权期行权条件，同意公司激励对象按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》及《公司股票期权激励计划（修订稿）》等有关法律法规的规定行权。

九、公司董事会人力资源委员会关于股票期权激励对象行权资格与行权条件的核实意见

公司董事会人力资源委员会根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司董事会人力资源委员会议事规则》、《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）及《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划考核办法》等相关法规、制度的规定，对公司股票期权激励计划是否符合行权条件进行了审查，并对本次可行权激励对象的行权资格和行权条件进行了核查。现发表审查意见如下：

经公司第四届董事会人力资源委员会第四次会议考核，本次可行权激励对象２０１１年度绩效考核均达到良好及以上，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

经核查，我们认为：公司符合《股票期权激励计划》规定的第二个行权期行权条件，且本次可行权激励对象均具备相应的行权资格。因此，本次可行权激励对象及公司均符合《股票期权激励计划》规定的行权条件。

十、公司独立董事关于行权相关事项的独立意见

我们作为公司独立董事，对公司股票期权激励计划第二个行权期是否符合行权条件进行了认真审查，并对本次可行权激励对象的行权资格和行权条件进行了核查，现发表独立意见如下：

１、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形；

２、经核查，本次可行权的１１１名激励对象已满足《股票期权激励计划考核办法》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划授予的第二个行权期可行权的激励对象主体资格合法、有效；

３、公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

４、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；

５、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

十一、浙江星海律师事务所出具法律意见书

浙江星海律师事务所经核查后认为，公司本次对股票期权激励计划涉及的激励对象、期权数量及行权价格的调整，均已取得必要的授权和批准；相关调整程序、调整方法、调整结果符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《股票期权激励计划》的相关规定。公司可根据《股权激励计划修订稿》的规定，待董事会确认激励对象提交的行权申请后，向证券交易所提出行权申请，并办理本次行权的相关后续手续。

十二、备查文件

１、浙江华海药业股份有限公司第四届董事会第七次会议决议

２、浙江华海药业股份有限公司第四届监事会第四次会议决议

３、独立董事关于行权相关事项的独立意见

４、浙江星海律师事务所出具的法律意见书

特此公告。

浙江华海药业股份有限公司董事会

二0一二年二月十七日