证券时报多媒体数字报

股票代码：000042 股票简称：深长城 公告编号：2012－3号

深圳市长城投资控股股份有限公司

关于股东协议转让本公司股权的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2012年2月7日，本公司接到公司股东深圳市振业（集团）股份有限公司（以下简称"深振业"）发来的《关于转让所持深长城股票的通知函》，函告本公司深振业拟将所持有的本公司股票16,884,068股(占本公司股本比例7.05%)转让给深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称"深圳市国资委"）。详细内容见本公司2012年2月8日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网"http://www.cninfo.com.cn/"上刊登的本公司2012-2号《关于股东协议转让本公司股权的提示性公告》。截止目前，本次股份转让的进展情况如下:

2012年2月16日，深振业与深圳市国资委已正式签署《关于深长城之股份转让协议》，主要内容如下：

一、受让方：深圳市国资委

二、转让股份的数量、比例、股份性质及性质变动情况

本次拟转让的股份数量共计16,884,068股，占本公司股份比例为7.05%，股份性质为流通股。

三、转让价格、转让价款及支付对价

本次股权转让定价参照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第二十四条规定进行定价，即转让价格不低于深振业刊登转让本公司股票董事会决议公告日前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值，即14.02元/股，股份转让价款共计人民币236,714,633.36元，由深圳市国资委以现金支付。

四、付款安排

自协议签署日起10个工作日内，深圳市国资委向本公司支付股份转让款的80%，即人民币189,371,706.69元，作为保证金。在完成本次转让所需在有关主管部门的全部申请和批准手续后，深圳市国资委向本公司支付剩余20%股份转让价款，即人民币47,342,926.67元。

五、本次股份转让协议的生效条件为：

（一）本次股份转让行为获深振业股东大会审议批准；

（二）中国证券监督管理委员会批准深圳市国资委豁免要约收购申请。

本次股份转让的具体内容参见深圳市国资委披露的《上市公司收购报告书摘要》以及深振业披露的《简式权益变动报告书》。本公司将根据股权转让的进展情况及时履行信息披露义务。

深圳市长城投资控股股份有限公司

董 事 会

二〇一二年二月二十一日

股票代码：００００４２ 股票简称：深长城 公告编号：２０１２－４号

深圳市长城投资控股股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称 ：深圳市长城投资控股股份有限公司

股票上市地点 ：深圳证券交易所

证券简称 ：深长城

证券代码 ：００００４２

收购人名称 ：深圳市国资委

住所 ：深圳市福田区深南大道４００９号投资大厦

邮政编码：５１８０２６

负责人：张晓莉

收购报告书签署之日：二〇一二年二月十七日

重要声明

（一）本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１６号－－－－上市公司收购报告书》（以下简称“《准则１６号》”）及相关法律、法规编写。

（二）依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则１６号》规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在深长城股份有限公司拥有权益的股份。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在深圳市长城投资控股股份有限公司拥有权益。

（三）收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

（四）本次收购尚需中国证券监督管理委员会审核本报告书无异议；本次收购已触发要约收购义务，收购人尚需中国证券监督管理委员会豁免收购人的要约收购之义务。

（五）本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释　义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

名 称： 深圳市国资委

住 所： 深圳市福田区深南大道投资大厦

法定代表人：张晓莉

经营范围： 代表国家履行出资人职责，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理，不开展生产经营活动。

机构类型： 机关法人

二、收购人相关产权及控制关系

（一）收购人的控股股东、实际控制人的有关情况

深圳市国资委于２００４年８月挂牌成立，作为深圳市政府的直属特设机构，代表国家履行出资人职责，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理。

于２００９年７月３１日根据深圳市人民政府深发［２００９］９？号文更名为“深圳市国有资产监督管理局”。

根据２０１１年６月１４日《深圳市人民政府关于＜调整市国有资产监督管理局机构名称及性质＞的通知》（深府［２０１１］９６号），深圳市国有资产监督管理局更名为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。

本次收购过程中，作为收购主体的深圳市国资委自身就是国有资产管理部门，符合《准则第１６号》关于收购人的控股股东、实际控制人应披露到国有资产管理部门这一层级的要求。

（二）深圳市国资委所控制核心企业和核心业务情况

深圳市国资委直管企业的情况如下：

三、收购人从事的主要业务及财务状况简要说明

深圳市国资委是作为深圳市政府的直属特设机构，仅代表国家履行出资人职责，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理，不开展具体生产经营活动。

四、收购人最近五年所受处罚情况

收购人在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人主要负责人情况说明

上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及收购人控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司权益的情况

收购人深圳市国资委在境内、境外持有上市公司股份达到或者超过该上市公司已经发行股份５％的情况如下：

深圳市燃气集团股份有限公司 （股票代码：６０１１３９） ５１％的股权；

深圳市农产品股份有限公司 （股票代码：００００６１） ２１．５２％的股权；

深圳市长城投资控股股份有限公司（股票代码：００００４２） ２９．７５％的股权；

深圳市天健（集团）股份有限公司 （股票代码：００００９０） ３６．３５％的股权；

深圳市振业（集团）股份有限公司 （股票代码：０００００６） １９．９３％的股权；

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

目前，深圳国资委直接持有深长城２９．７５％股权以及深振业１９．９３％股权；同时，深振业持有深长城７．０５％股权、深长城持有深振业３．３１％股权。本次收购是深圳国资委为解决通过深振业的间接持股问题，基于自身战略需要而作出的集中股权比例的投资行为。

二、未来１２个月内对深长城权益的处置计划

收购人未来１２ 个月内将根据证券市场整体状况并结合公司的运营和发展状况及其股票价格情况等决定是否继续增持或减持深长城的股权。

三、做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

（一）深振业于２０１２年２月７日召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于出售公司所持深长城股票暨关联交易的议案》。

（二）深圳市国资委于２０１２年２月８日研究决定拟受让深振业所持深长城股票（占深长城总股本的７．０５％）。

（三）深圳市国资委与深振业于２０１２年２月１６日就本次股权转让签署正式《股权转让协议》。

第四节 收购方式

一、收购人在上市公司中拥有权益情况

本次收购之前，深圳市国资委持有深长城７１，２３９，３０７股，占总股本的２９．７５％。通过关联企业深圳市远致投资有限公司持有深长城１２３，５８５股，占总股本的０．０５％。深圳市国资委与远致公司合计持有深长城７１，３６２，８９２ 股，占总股本的２９．８０％。

　本次收购完成之后，深振业将不再持有深长城股份；深圳市国资委的持股比例将增至３６．８５％，仍为控股股东。而由于本次股权收购已触发要约收购义务，深圳市国资委需向证监会申请豁免其要约收购义务。

二、本次收购的基本情况

（一）交易标的

深圳市国资委和深振业本次交易标的为深振业所持的１６，８８４，０６８股深长城股票（占深长城总股本比例７．０５％）。

（二）定价原则及定价依据

本次股权受让价格参照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第二十四条规定进行定价，即受让价格不高于深振业刊登转让深长城股票董事会决议公告日前３０个交易日深长城每日加权平均价格的算术平均值，即１４．０２元／股，转让总金额２３６，７１４，６３３．３６元。

（三）股权转让协议的生效条件

本次股权转让协议已签署。股权转让协议在深振业股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会豁免深圳市国资委的要约收购义务后生效。

（四）股权过户安排

待本次收购获得中国证监会豁免深圳市国资委的要约收购义务后办理股权过户手续。

（五）本次收购的完成尚须履行以下程序：

１、中国证监会豁免收购人要约收购义务；

２、履行与本次收购相关的信息披露义务；

３、于中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股权过户手续。

三、关于豁免要约收购

本次收购完成后，收购方所持深长城的股份总额超过上市公司已发行股份的百分之三十，根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发了向深长城所有股东发出收购要约，收购其所持股份的义务。

由于深振业及深长城均为深圳市国资委直管的国有企业，因此本次收购没有改变深长城的实际控制人，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的可以向中国证监会申请豁免的第（一）种情形，即“本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化”。因此，收购人同时向中国证监会报送《关于豁免对深长城股份有限公司要约收购的申请报告》。

四、本次收购的其他情况

本次收购过程中，深振业所持有的深长城股份不存在质押、冻结或其他任何权利限制。

过渡期内（本协议签订之日至股份转让完成日为过渡期），如深长城进行利润分配，该分配利益由收购人享有。除此之外，本次股份转让不存在任何附加特殊条件，也没有任何补充协议、协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排。

收购人（章）：深圳市国资委

法定代表人（签署）：伍斌

签章日期：二〇一二年二月十七日

收购人声明：

本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人（章）：深圳市国资委

法定代表人（签署）：伍斌

签章日期：二〇一二年二月十七日

独立财务顾问声明：

本公司及其签字项目主办人承诺已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

项目主办人： 王心可

（签字）

法定代表人： 何如

（签字）

国信证券股份有限公司（盖章）

二〇一二年二月十七日

律师事务所声明：

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

广东省星辰律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：

负责人：郭星亚 张巍松

彭仕平

签章日期：二○一二年二月十七日

附表

收购报告书

收购人名称（签章）：深圳市国资委

法定代表人或授权人（签章）：伍斌

日期：二○一二年二月十七日

股票代码：００００４２ 股票简称：深长城 公告编号：２０１２－５号

深圳市长城投资控股股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：深圳市长城投资控股股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：深长城

股票代码：００００４２

信息披露义务人：深圳市振业（集团）股份有限公司

股票简称：深振业Ａ

股票代码：０００００６

公司住所：深圳市罗湖区宝安南路振业大厦Ｂ座１１－１７层

通讯地址：深圳市罗湖区宝安南路振业大厦Ｂ座１６０４

股份变动性质：减少

签署日期：二○一二年二月二十日

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５ 号——权益变动报告书》等相关法律法规编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳市长城投资控股股份有限公司拥有权益股份的变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人未通过任何其他方式减少在深圳市长城投资控股股份有限公司中拥有权益的股份。

四、信息披露义务人本次在深圳市长城投资控股股份有限公司拥有权益的股份变动生效条件为：股权转让行为经信息披露义务人股东大会批准，并且中国证券监督管理委员会豁免受让方的要约收购义务。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

第一节 释义

除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有如下含义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

深振业Ａ的董事、监事及高级管理人员的简要信息如下：

二、信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司５％以上股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人未有在境内或境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

第三节 持股目的

本次权益变动后，信息披露义务人将不再持有深长城股票。信息披露义务人在未来１２个月内不会再持有深长城股票。

第四节 权益变动方式

一、权益变动方式：协议转让

信息披露义务人持有深长城股票共计１６，８８４，０６８股，占深长城总股本比例７．０５％。信息披露义务人将通过协议转让的方式将所持有的１６，８８４，０６８股深长城股票转让给深圳市国资委。

二、转让协议的主要内容

（一）受让方：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

（二）转让股份的数量、比例、股份性质及性质变动情况

本次拟转让的股份数量共计１６，８８４，０６８股，占深长城股份比例为７．０５％，股份性质为流通股。

（三）转让价格、转让价款及支付对价

本次股权转让定价参照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第二十四条规定进行定价，即转让价格不低于深振业刊登转让深长城股票董事会决议公告日前３０个交易日每日加权平均价格的算术平均值，即１４．０２元／股，股份转让价款共计人民币２３６，７１４，６３３．３６元，由深圳市国资委以现金支付。

（四）付款安排

自协议签署日起１０个工作日内，深圳市国资委向信息披露义务人支付股份转让款的８０％，即人民币１８９，３７１，７０６．６９元，作为保证金。在完成本次转让所需在有关主管部门的全部申请和批准手续后，深圳市国资委向信息披露义务人支付２０％股份转让价款，即人民币４７，３４２，９２６．６７元。

三、其他需说明的相关事项

（一）本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况、本次股份转让无附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排；

（二）信息披露义务人在深长城中拥有权益的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

（三）本次股份转让协议的生效条件为：

１、本次股份转让行为获深振业股东大会通过；

２、中国证券监督管理委员会批准深圳市国资委豁免要约收购申请。

第五节 前六个月内买卖深长城上市交易股份的情况

信息披露义务人自本报告签署之日起前６ 个月内未通过证券交易所的集中交易买卖深长城上市交易的股份。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在应当披露而未披露的其他重大信息。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：深圳市振业（集团）股份有限公司（盖章）

法定代表人： 李永明

日期：二〇一二年二月二十日

第七节 备查文件

一、信息披露义务人的营业执照；

二、信息披露义务人董事身份证明文件。

三、本次股权转让协议。

本报告书和备查文件置备于深圳市长城投资控股股份有限公司办公地点，供投资者查阅。

（本页无正文，为本报告书信息披露义务人之签字盖章页）

信息披露义务人：深圳市振业（集团）股份有限公司（盖章）

法定代表人：李永明

日期：二〇一二年二月二十日

附表：

简式权益变动报告书

填表说明：

存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。