证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３９５ 股票简称：双象股份 编号：２０１２－００３

无锡双象超纤材料股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

无锡双象超纤材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议通知于 ２０１２年 ２月 １５日以电子邮件、传真、直接送达方式发出，会议于 ２０１２年 ２月 １９日在无锡双象大酒店七楼会议室以现场方式召开。本次会议由公司董事长唐炳泉先生主持，会议应参加的董事８名，丁加龙董事因事无法亲自出席会议，书面授权委托王春龙董事出席会议并表决，其他董事均亲自出席了本次会议。公司监事和高管人员列席了本次会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、会议审议情况

１、审议通过了《关于＜公司使用部分超募资金投资成立控股子公司建设年产８万吨ＰＭＭＡ高性能光学级液晶材料项目＞的议案》。

表决结果：鉴于本议案涉及关联交易，董事唐炳泉、田为坤为关联方，回避了表决，其他６名董事以６票同意、０票反对、０票弃权的表决结果通过了本议案。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司及保荐代表人出具了《华泰联合证券有限责任公司对无锡双象超纤材料股份有限公司使用部分超募资金投资成立控股子公司建设年产８万吨ＰＭＭＡ高性能光学级液晶材料项目暨关联交易事项的核查意见》，详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交公司股东大会审议。

详细内容见同日登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》上的《无锡双象超纤材料股份有限公司关于使用部分超募资金投资成立控股子公司建设年产８万吨ＰＭＭＡ高性能光学级液晶材料项目暨关联交易公告》。

２、会议以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《公司对外投资管理制度》。

本议案需提交公司股东大会审议。《公司对外投资管理制度》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

３、会议以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《公司股东大会网络投票实施细则》。

本议案需提交公司股东大会审议。《公司股东大会网络投票实施细则》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

４、会议以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《公司控股子公司管理制度》。

《公司控股子公司管理制度》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

５、会议以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

决定于２０１２年３月９日（星期五）在无锡双象大酒店七楼会议室召开２０１２年第一次临时股东大会。《公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》。

三、备查文件

１、公司第三届董事会第九次会议决议。

特此公告

无锡双象超纤材料股份有限公司

董 事 会

二○一二年二月十九日

证券代码：００２３９５ 股票简称：双象股份 编号：２０１２－００４

无锡双象超纤材料股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

无锡双象超纤材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议通知于 ２０１２年 ２月 １５日，以直接送达方式发出，于 ２０１２年 ２月 １９日在无锡双象大酒店八楼会议室以现场方式召开，会议由监事会主席诸国平先生主持，会议应参加的监事 ３名，实际出席监事 ３名，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、会议审议情况

１、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于＜公司使用部分超募资金投资成立控股子公司建设年产８万吨ＰＭＭＡ高性能光学级液晶材料项目＞的议案》。

监事会认为：公司利用部分超募资金投资成立控股子公司建设年产８万吨ＰＭＭＡ高性能光学级液晶材料项目，是公司实施结构优化转型发展的需要，有利于丰富公司的产品结构，增强公司抵御市场风险的能力，形成公司新的核心竞争力并提升盈利能力，符合公司长远发展战略。本次使用超募资金符合深圳证券交易所对超募资金使用的相关规定，不存在违规使用的情况，超募资金的使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向及损害广大股东，特别是中小股东利益的情形。公司与关联方江苏双象集团有限公司、无锡双象新材料有限公司共同出资成立苏州双象光学材料有限公司（暂定名）的关联交易，各方均以现金出资，交易公允，没有损害公司及公司非关联股东的利益。

同意公司使用部分超募资金投资成立控股子公司建设年产８万吨ＰＭＭＡ高性能光学级液晶材料项目，并将该议案提交公司股东大会审议。

三、备查文件

１、公司第三届监事会第七次会议决议。

特此公告

无锡双象超纤材料股份有限公司

监 事 会

二○一二年二月十九日

证券代码：００２３９５ 证券简称：双象股份 公告编号：２０１２－００５

无锡双象超纤材料股份有限公司关于

使用部分超募资金投资成立控股子公司

建设年产８万吨ＰＭＭＡ高性能光学级液晶材料项目暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示

１、本公司本次对外投资设立控股子公司并建设年产８万吨ＰＭＭＡ高性能光学级液晶材料项目，由于涉足新领域，公司目前尚无大规模生产的管理经验，存在着一定的产业化风险，提醒广大投资者注意。

２、本次投资设立控股子公司建设的新项目投资总额较大，如果资金筹措不足，可能存在致使项目二期工程延后或无法顺利实施的风险，敬请广大投资者注意。

３、本次投资设立控股子公司建设的新项目实施周期较长，达产时间存在不确定性，可能存在效益产生滞后的风险，敬请广大投资者注意。

４、本次投资设立控股子公司建设的新项目市场前景较好，但可能存在市场发生变化，原材料价格发生波动，致使项目产生利润低于预期的风险，敬请广大投资者注意。

其他风险见本公告“六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响”。

一、 首次公开发行股票募集资金到位及使用情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡双象超纤材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］３７４号）文核准，无锡双象超纤材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“双象股份”）首次向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）２，２５０万股，每股面值１．００元，发行价格为２５元／股，共募集资金总额５６２，５００，０００．００元，扣除各项发行费用３３，２３２，１５３．００元，实际募集资金净额为５２９，２６７，８４７．００元，立信大华会计师事务所有限公司已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“立信大华验字［２０１０］第０３３号”验资报告。此外，根据证监会及财会［２０１０］２５号有关文件对发行费用的规定，本公司对涉及的相关发行费用进行了调整，调增了募集资金净额４，６５０，０００．００元，调整完成后实际可用募集资金净额５３３，９１７，８４７．００元。根据公司《招股说明书》中披露的募集资金用途，公司计划使用募集资金为３２７，４７２，０００．００元，募集资金净额超过计划募集资金２０６，４４５，８４７．００元。

２０１０年６月５日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于用募集资金超额部分归还银行贷款的议案》，同意将募集资金超额部分中的人民币５，０００万元用于归还银行贷款。

２０１１年８月６日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用３，０００万元人民币超募资金永久性补充流动资金。

截至本公告披露之日，公司剩余超募资金为人民币１２６，４４５，８４７．００元。

二、对外投资及关联交易概述

１、对外投资基本情况及关联交易情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及本公司制定的《募集资金管理制度》等制度，结合公司发展规划需要，为提高募集资金使用效率，实现公司结构优化转型发展战略，形成公司新的核心竞争力并提升盈利能力，遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，公司于２０１２年２月１９日与江苏双象集团有限公司（以下简称“双象集团”）、无锡双象新材料有限公司（以下简称“双象新材料”）在无锡双象大酒店七楼会议室签订《出资协议书》，共同出资人民币３００００万元（出资计划分期到位，首期出资人民币１２０００万元，其中本公司首期使用超募资金出资人民币７２００万元）在张家港保税区江苏扬子江国际化学工业园设立苏州双象光学材料有限公司（具体名称以登记机关核准为准，以下简称“苏州双象”），并由苏州双象具体实施建设年产８万吨聚甲基丙烯酸甲酯树脂（缩写代号ＰＭＭＡ）高性能光学级液晶材料项目（以下简称“ＰＭＭＡ项目”）。该项目总投资规模约为１１９，９６１万元，最终形成年产 ８万吨ＰＭＭＡ高性能光学级液晶材料的生产能力。项目分两期实施，第一期总投资约４４，５５２万元，形成年产 ３万吨ＰＭＭＡ高性能光学级液晶材料的生产能力；第二期总投资约７５，４０９万元，形成年产 ５万吨ＰＭＭＡ高性能光学级液晶材料的生产能力。项目投资资金由苏州双象的股东投入资本金３０，０００万元，其余由苏州双象自筹资金解决。

双象集团为本公司的控股股东，持有本公司６４．７３％的股份，是本公司的关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，双象集团与本公司签订《出资协议书》构成关联交易。

双象新材料是本公司控股股东双象集团的全资子公司，双象集团持有双象新材料１００％的股份，是本公司的关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，双象新材料与本公司签订《出资协议书》构成关联交易。

２、董事会审议情况

公司于２０１２年２月１９日召开的第三届董事会第九次会议以 ６票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金投资成立控股子公司建设年产８万吨ＰＭＭＡ高性能光学级液晶材料项目的议案》。本议案涉及关联交易事项，参加会议的８名董事中，公司董事长唐炳泉、董事田为坤为关联董事，均回避了表决；公司独立董事认可本议案，并发表了独立意见；６名非关联董事表决一致同意本议案。

此项对外投资构成关联交易，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

相关公告详见２０１２年２月２１日的《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

３、本次对外投资的关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

４、ＰＭＭＡ项目实施现状：

设立苏州双象光学材料有限公司并在张家港保税区江苏扬子江国际化学工业园内建设年产８万吨聚甲基丙烯酸甲酯树脂（ＰＭＭＡ）高性能光学级液晶材料项目事项原计划由双象集团与其全资子公司双象新材料实施。并且已经苏州市发展和改革委员会于２０１１年１０月２５日以苏发改中心［２０１１］３９７号文“关于苏州双象光学材料有限公司建设年产８万吨ＰＭＭＡ高性能光学级液晶材料项目备案通知书”批准；经苏州市环境保护局以苏环建［２０１２］１号文件“关于对苏州双象光学材料有限公司年产８万吨ＰＭＭＡ高性能光学级液晶材料新建项目环境影响报告书的审批意见”批准建设；经苏州市安全生产监督管理局以苏安监（项目设立）［２０１２］００２号文件“关于苏州双象光学材料有限公司年产８万吨聚甲基丙烯酸甲酯树脂（ＰＭＭＡ）高性能光学级液晶材料建设项目设立安全审查意见”批准建设。

根据对该项目的调研、了解及可行性研究分析，本项目产品定位于高端光学级ＰＭＭＡ产品，主要应用于液晶显示器导光板、光学纤维、太阳能光伏电池等领域，市场对本产品的需求量正在迅速增长，但供应缺口很大，因此项目产品市场前景十分广阔，实施本项目具有良好的经济效益和社会效益。但项目投资总额达到 １１９，９６１万元，投资资金压力很大。为了保证项目能够顺利实施，公司控股股东双象集团提议，由本公司、双象集团及双象新材料共同投资设立新公司并实施年产８万吨ＰＭＭＡ高性能光学级液晶材料项目，并借助本公司作为上市公司的影响力使产品能够快速打开市场局面。

本公司具有较强的资本实力和规范管理经验，且存余部分超募资金未明确用途，使用效率有限。考虑到该项目产品的市场前景广阔，具有较好的投资回报，经公司董事会决议通过，由本公司控股拟新设立的苏州双象，作为年产８万吨ＰＭＭＡ高性能光学级液晶材料项目的实施主体。

三、交易对手方介绍

（一）交易对手方江苏双象集团有限公司介绍及关联关系

１、双象集团基本情况

公司名称：江苏双象集团有限公司

住所：无锡市新区鸿山街道后宅

法定代表人：唐炳泉

注册资本：１０２６６．９万元人民币

实收资本：１０２６６．９万元人民币

公司类型：有限公司（自然人控股）

经营范围：许可经营项目：普通货运

一般经营项目：橡胶塑料机械、聚氨酯树脂（不含危险化学品）的制造、加工；金属材料、建材、木材、化工设备、化工产品（不含危险品）、纺织品、电器、日用百货、建筑装潢材料（不含油漆、涂料）的销售；橡塑机械技术服务。

截至２０１１年１２月３１日，双象集团总资产１３１，６８５．７４万元，净资产６３，８８４．３４万元；２０１１年度营业收入１２０，５６４．１０万元，净利润４，９２６．７３万元。（以上数据为合并报表数据，未经审计）。

２、与公司的关联关系

双象集团为本公司的控股股东，持有本公司６４．７３％的股份。本公司董事长唐炳泉为双象集团的实际控制人，持有双象集团６８．４４％股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，双象集团与本公司之间的交易构成关联交易。

（二）交易对手方无锡双象新材料有限公司介绍及关联关系

１、双象新材料基本情况

公司名称：无锡双象新材料有限公司

住所：无锡市新区鸿山街道后宅西

法定代表人：何天华

注册资本：３０００万元人民币

实收资本：３０００万元人民币

公司类型：有限公司（法人独资）私营

经营范围：许可经营项目：普遍货运。

一般经营项目：聚氨酯树脂（不含危险化学品）、增塑剂（不含危险化学品）的制造、加工；化工原料及产品的销售；经营本企业自产产品及技术的出口和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

截至２０１１年１２月３１日，双象新材料总资产１６，４０１．５６万元，净资产６，４８３．３３万元；２０１１年度营业收入 ４８，２４３．３６万元，净利润 ９２１．１９万元。（以上数据未经审计）

２、与公司的关联关系

公司控股股东双象集团持有双象新材料１００％的股份，双象新材料是双象集团的全资子公司。双象集团持有本公司６４．７３％股份，是本公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，双象新材料与公司之间的交易构成关联交易。

四、投资标的的基本情况

１、拟成立的合资公司基本情况

（１）公司名称：苏州双象光学材料有限公司（暂定名，以工商行政管理部门最终核准的名称为准）；

（２）注册资本：人民币 ３００００ 万元（首期到位实收资本人民币 １２０００ 万元，剩余部分由出资各方自新公司成立之日起两年内缴足）；

（３）出资各方出资金额、持股比例及出资方式、资金来源：

单位：人民币万元

（４）企业类型：有限责任公司；

（５）经营范围：聚甲基丙烯酸甲酯树脂（ＰＭＭＡ）的制造、加工、销售；化工原料及产品的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 （具体以工商部门最终核准的经营范围为准）。

２、合资公司拟投资项目基本情况

合资公司成立后将投资建设年产８万吨聚甲基丙烯酸甲酯树脂（ＰＭＭＡ）高性能光学级液晶材料项目。

聚甲基丙烯酸甲酯树脂（ＰＭＭＡ），是迄今为止合成透明材料中质地最优异的品种之一，具有良好的透明性、化学稳定性、耐候性、耐药品性、易染色、易加工和外观优美等特性，是被誉为“塑料女王”的高级材料。

聚甲基丙烯酸甲酯树脂（ＰＭＭＡ）的需求量在全球范围内正快速增长，每年需求增长率超过７％，尤其以中国的需求量增长更为显著。２０１０年国内初级形状的ＰＭＭＡ的消费量为４０．１万ｔ，预计到２０１５年需求量将达到５８．６万ｔ，需求量增加１８．５万ｔ。其中的巨大缺口需要通过进口国外高价产品来填补。因此，对本项目而言，存在较大的市场空间。

目前国内ＰＭＭＡ应用领域十分广泛。中低端消费领域为广告灯箱、标牌、灯具、浴缸、仪表、生活用品、家具等。高端产品用于液晶显示器导光板、防射线ＰＭＭＡ、光学纤维、太阳能光伏电池、ＣＤ、ＶＣＤ、光盘生产用高纯度光盘级ＰＭＭＡ等，其市场正在迅速增加，特别是随着液晶显示器制造业的发展，带动导光板材料的消费增长，光学级ＰＭＭＡ成为最具成长性的高分子材料。本项目产品定位于高端的高性能光学级ＰＭＭＡ材料，采用先进的ＰＭＭＡ连续本体聚合生产技术，具有良好的市场发展前景。

根据《苏州双象光学材料有限公司“年产 ８万吨ＰＭＭＡ高性能光学级液晶材料项目”可行性研究报告》，“ＰＭＭＡ项目”总投资约为１１９，９６１万元，分两期实施。项目第一期总投资４４，５５２万元，其中建设投资３０，０００万元，流动资金１４，５５２万元，资金来源：由出资各方出资３０，０００万元人民币作为注册资本，剩余部分由苏州双象向银行借款筹集。项目第一期建设周期约为 ２年，实施后将形成年产 ３万吨聚甲基丙烯酸甲酯树脂（ＰＭＭＡ）高性能光学级液晶材料的生产能力，实现年营业收入７５，０００万元，年净利润１１，５９０万元；

项目第二期总投资７５，４０９万元，其中建设投资４８，４４５万元，建设期利息１，０６４万元，流动资金２５，８９９万元，资金来源：其中３０，０００万元建设投资向银行贷款，其余资金由苏州双象自筹解决，不足部分由股东追加投资。第二期项目自２０１４年 ９月起建设，至２０１５年１２月完成，实施后将形成年产 ５万吨聚甲基丙烯酸甲酯树脂（ＰＭＭＡ）高性能光学级液晶材料的生产能力。整个项目实施完成达产后，将形成年产 ８万吨聚甲基丙烯酸甲酯树脂（ＰＭＭＡ）高性能光学级液晶材料的生产能力，实现年营业收入 ２００，０００ 万元，年净利润２３，３４９万元，税前投资回收期 ６．９年（含建设期）。

本项目具有较好的盈利能力，项目的实施将培育公司新的利润增长点，促进公司的可持续发展。

项目实施地点为张家港保税区江苏扬子江国际化学工业园，地理位置优越，铁路、公路、水路交通便利，可方便公司原材料的运输，并降低运输成本。

拟投资项目详细情况详见《苏州双象光学材料有限公司年产８万吨ＰＭＭＡ高性能光学级液晶材料项目可行性研究报告》。

五、对外投资协议的主要内容

２０１２年２月１９日，本公司与双象集团、双象新材料在无锡签署了《出资协议书》，拟共同出资成立苏州双象光学材料有限公司，从事具有较好市场前景的聚甲基丙烯酸甲酯树脂（ＰＭＭＡ）的技术开发与生产经营。《出资协议书》的主要内容如下：

１、组织形式

共同出资设立公司的组织形式为有限责任公司，出资各方仅以各自认缴的出资为限对公司负有限责任，公司以全部资产对债务承担责任。

出资各方按各自实缴的出资比例分享利润；以各自认缴的出资额为限度分担风险和亏损。

２、公司的注册资本为人民币３００００万元。注册资本分期到位，首期实收资本人民币１２０００万元，剩余部分由出资各方自苏州双象光学材料有限公司成立之日起两年内缴足。

３、出资各方的出资方式、出资额和出资时间

本公司以货币出资人民币１８０００万元，占公司注册资本的６０％，其中首期认缴出资额人民币７２００万元，剩余部分自公司成立之日起两年内缴足；

双象集团以货币出资人民币９０００万元，占公司注册资本的３０％，其中首期认缴出资额人民币３６００万元，剩余部分自公司成立之日起两年内缴足；

双象新材料以货币出资人民币３０００万元，占公司注册资本的１０％，其中首期认缴出资额人民币１２００万元，剩余部分自公司成立之日起两年内缴足。

公司名称预先核准登记后，应当在３０天内到银行开设临时帐户。出资各方应当在临时帐户开设后５天内，将货币出资足额存入临时帐户。

４、公司组织架构

（１）公司股东会由全体股东组成，为公司最高权力机构，由董事会负责召集，按《公司法》和《公司章程》（以下简称《章程》）的规定行使职权。

（２）公司董事会对股东会负责，按《公司法》和《章程》的规定行使职权。董事会由 ５名董事组成，其中本公司委派３人，双象集团委派１人，双象新材料委派 １人，设董事长一名，董事长由控股股东推荐，董事会选举产生。董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。

（３）公司设监事会，设三名监事，监事由股东会选举产生，依照《公司法》和《章程》有关规定行使职权。

（４）公司设总经理一名，副总经理若干名，均由董事会聘任，依照《公司法》和《章程》有关规定行使职权。

５、违约及损害赔偿责任

（１）由于出资各方的故意或者重大过失，对于本协议的事项不履行或者不完全履行时，有故意或者重大过失一方的出资人应该对其他出资人负损害赔偿责任。

（２）出资各方一致同意继续经营公司时，有故意或者重大过失出资人对公司也应该负损害赔偿责任。

（３）任一方出资人不按协议缴纳所认缴的出资，应当向已按期足额缴纳出资的出资人承担违约责任，每逾期一日，违约方应向其他出资人支付其实缴公司注册资本的万分之一作为违约金。

６、协议的生效

本协议自出资各方加盖公章并由出资人的法定代表人（或授权代表）签署后生效，对公司及公司出资人均具有约束力。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

１、对外投资的目的

公司利用部分超募资金与双象集团、双象新材料出资成立苏州双象光学材料有限公司从事聚甲基丙烯酸甲酯树脂（ＰＭＭＡ）的研发和生产，是公司实施结构优化转型发展战略的重要体现，有利于优化公司的产业结构，增强公司抵御市场风险的能力，并使聚甲基丙烯酸甲酯树脂（ＰＭＭＡ）产品成为本公司未来重要的利润增长点之一。

２、主要风险及降低风险的对策

（１）产业化风险及对策

本项目产品技术先进可靠，但产品产业化要实现大规模生产，而公司目前尚无大规模生产的管理经验，存在着一定的产业化风险，提醒广大投资者注意。

（２）市场风险及对策

本项目产品主要应用于液晶导光板、汽车零部件、家电部件、光学产品以及日常生活必需品等领域，市场前景十分广阔。但相对国外竞争对手，公司尚未完全形成自己的优势品牌和忠诚客户，存在着一定的市场开拓风险，提醒广大投资者注意。

（３）用于建设本项目的土地使用权尚未获得，目前正在办理手续中，可能存在因土地使用权的问题导致项目无法顺利实施的风险。因本项目的实施已经苏州市发展和改革委员会以苏发改中心［２０１１］３９７号文“关于苏州双象光学材料有限公司建设年产８万吨ＰＭＭＡ高性能光学级液晶材料项目备案通知书”批准建设，并已获得苏州市环境保护局的环评批复批准及苏州市安全生产监督管理局的安评批复批准。因此苏州双象无法获得建设项目所需土地使用权的可能性较小。

３、对公司的影响

本次对外投资设立控股子公司并实施“ＰＭＭＡ项目”将有利于实现公司产品结构的优化创新，增强公司抵御市场风险的能力，形成公司新的核心竞争力并提升盈利能力，符合全体股东的根本利益。

七、公司承诺

１、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资。

２、在使用部分超募资金对控股子公司投资后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。

八、独立董事意见

公司利用部分超募资金与江苏双象集团有限公司、无锡双象新材料有限公司共同出资成立苏州双象光学材料有限公司（暂定名）并以该新设立公司为主体建设年产８万吨ＰＭＭＡ高性能光学级液晶材料项目，符合公司长远发展战略，有助于提高超募资金的使用效率，增强公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及全体股东的利益，已经履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等相关规定。超募资金的使用符合有关法律法规的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。公司与关联方江苏双象集团有限公司、无锡双象新材料有限公司共同出资成立苏州双象光学材料有限公司（暂定名）的关联交易，各方均以货币出资，交易公允，没有损害公司及公司非关联股东的利益。

同意公司使用部分超募资金投资成立控股子公司建设年产８万吨ＰＭＭＡ高性能光学级液晶材料项目，并将该议案提交公司股东大会审议。

九、监事会意见

公司第三届监事会第七次会议以 ３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于＜公司使用部分超募资金投资成立控股子公司建设年产８万吨ＰＭＭＡ高性能光学级液晶材料项目＞的议案》。

监事会认为：公司利用部分超募资金投资成立控股子公司建设年产８万吨ＰＭＭＡ高性能光学级液晶材料项目，是公司实施结构优化转型发展的需要，有利于丰富公司的产品结构，增强公司抵御市场风险的能力，形成公司新的核心竞争力并提升盈利能力，符合公司长远发展战略。本次使用超募资金符合深圳证券交易所对超募资金使用的相关规定，不存在违规使用的情况，超募资金的使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向及损害广大股东，特别是中小股东利益的情形。公司与关联方江苏双象集团有限公司、无锡双象新材料有限公司共同出资成立苏州双象光学材料有限公司（暂定名）的关联交易，各方均以现金出资，交易公允，没有损害公司及公司非关联股东的利益。

同意公司使用部分超募资金投资成立控股子公司建设年产８万吨ＰＭＭＡ高性能光学级液晶材料项目，并将该议案提交公司股东大会审议。

十、保荐人华泰联合证券有限责任公司出具的意见

经核查，华泰联合证券认为：

双象股份本次投资设立新公司建设年产８万吨ＰＭＭＡ高性能光学级液晶材料项目是公司实施结构优化转型发展战略的重要体现，有利于优化公司的产业结构，增强公司抵御市场风险的能力，形成公司新的核心竞争力，增强公司的盈利能力，符合全体股东的利益。

双象股份本次超募资金使用符合法律法规的规定，有利于提高募集资金使用效率。该部分超募资金的使用不影响现有募集资金投资项目的正常进行，公司不存在变相变更募集资金投向的情况。

双象股份与关联方双象集团、双象新材料共同出资成立苏州双象光学材料有限公司（暂定名）的关联交易，各方均以现金出资，交易行为真实、交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东的利益。

该事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定，将提交股东大会审议。

综上所述，华泰联合对双象股份使用部分超募资金投资成立控股子公司建设年产８万吨ＰＭＭＡ高性能光学级液晶材料项目暨涉及的关联交易事项无异议。

十一、备查文件

１、公司第三届董事会第九次会议决议

２、公司第三届监事会第七次会议决议

３、独立董事意见

４、保荐人华泰联合证券有限责任公司出具的意见

５、《出资协议书》

６、《年产８万吨ＰＭＭＡ高性能光学级液晶材料项目可行性研究报告》

无锡双象超纤材料股份有限公司

董 事 会

二○一二年二月十九日

证券代码：００２３９５ 证券简称：双象股份 公告编号：２０１２－００６

无锡双象超纤材料股份有限公司关于

召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据无锡双象超纤材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第九次会议决议，定于２０１２年３月９日（星期五）在无锡双象大酒店召开公司２０１２年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议召集人：本公司董事会。

（二）本公司董事会认为：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。本次股东大会的召开已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。

（三）会议时间：

现场会议召开时间为：２０１２年３月９日（星期五）下午１３点４５分开始；

网络投票时间为：２０１２年３月８日～２０１２年３月９日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年３月９日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１２年３月８日１５：００至２０１２年３月９日１５：００的任意时间。

（四）会议的召开方式：

１、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

２、公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

３、公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托他人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场、交易系统或互联网投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（五）会议出席对象：

１、本次股东大会的股权登记日为：２０１２年３月２日（星期五），凡２０１２年３月２日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可以书面形式授权他人代为出席（委托书格式见附件二），被授权人不必为本公司股东；

２、公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师、保荐机构代表等。

（六）现场会议召开地点：双象大酒店七楼会议室（地址：江苏省无锡市新区鸿山街道后宅中路１１５号）

二、本次股东大会审议事项

１、审议《关于＜公司使用部分超募资金投资成立控股子公司建设年产８万吨ＰＭＭＡ高性能光学级液晶材料项目＞的议案》；

２、审议《关于制订＜公司对外投资管理制度＞的议案》；

３、审议《关于制订＜公司股东大会网络投票实施细则＞的议案》；

４、审议《关于修订＜公司章程＞的议案》。

上述１至３议案已经公司２０１２年２月１９日召开的第三届董事会第九次会议审议通过；第４项议案已经公司２０１１年１１月２２日召开的第三届董事会第八次会议审议通过，并决定提交最近一次召开的股东大会审议。详细内容请参见刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和证券时报的相关公告。

三、现场参加股东大会的登记方法

１、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书（委托书格式见附件二）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

２、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书（委托书格式见附件二）、委托人的证券账户卡办理登记。

３、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２年 ３月 ７日下午 １７：００前送达或传真至本公司），不接受电话登记。股东请详细填写股东参会登记表（格式见附件一）。

４、登记时间：２０１２年３月６日至２０１２年３月７日，上午９：００－１１：３０，下午１３：３０－１７：００。

５、登记地点及授权委托书送达地点：江苏省无锡市新区鸿山街道后宅中路１８８号 无锡双象超纤材料股份有限公司证券部。信函请注明“股东大会”字样。

四、参加网络投票的程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的程序

１、通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年３月９日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００。

２、投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。投票期间，交易系统将挂牌一只本公司投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决议案进行投票，多个议案须多笔委托。该投票证券代码为“３６２３９５”，投票简称“双象投票”。

３、股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入；

（２）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００ 元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格，具体如下表所示：

注：股东对于总议案１００．００元进行投票视为对所有议案表达相同意见。

（３）在“委托数量”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３股代表弃权。表决意见对应的申报股数如下：

４、投票举例

（１）股权登记日持有“双象股份”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

（二）采用互联网投票的身份认证和投票程序

１、本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年３月８日１５：００至２０１２年３月９日１５：００的任意时间。

２、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证：

Ａ、申请服务密码

登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个４ 位数字的激活校验码。

Ｂ、激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，参加其他深市公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）“证书服务”栏目。

申请数字证书咨询电话：０７５５－８３２３９０１６／２５９１８４８５／２５９１８４８６

网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９１１０１／８３９９１１９２。

Ｃ、股东根据获取的服务密码或数字证书登陆互联网投票系统进行投票：

①登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“进行表决２０１２年第一次临时股东大会投票”。

②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐户号” 和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择ＣＡ证书登录。

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；确认并发送投票结果。

（三）网络投票注意事项

１、网络投票不能撤单；

２、对同一表决议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

３、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次有效投票为准；

４、如需查询投票结果，请于投票当日下午 １８：００ 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他事项

１、本次会议会期半天。

２、出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

３、会务联系方式：

通讯地址：江苏省无锡市新区鸿山街道后宅中路１８８号

无锡双象超纤材料股份有限公司证券部

邮政编码：２１４１４５

联 系 人：金 梅

联系电话：０５１０－８８９９３８８８－８７０２

联系传真：０５１０－８８９９７３３３

特此通知

无锡双象超纤材料股份有限公司

董 事 会

二○一二年二月十九日

附件一：

无锡双象超纤材料股份有限公司

２０１２年第一次临时股东大会

股东参会登记表

附件二：

无锡双象超纤材料股份有限公司

２０１２年第一次临时股东大会授权委托书

兹授权委托 （先生／女士）代表本公司／本人出席无锡双象超纤材料股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本公司／本人对本次会议审议的各项议案的表决意见如下：

注：１、请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”、“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

２、本授权委托书的有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束时止。

３、法人委托须盖法人公章。

委托人姓名（签名）或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股票账号：

委托人持股数：

受托人身份证号码：

受托人签名：

委托日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效。