证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

１、本次限售股份实际可上市流通数量为 ６７８，８８８，２７７ 股，占公司总股本的４８．６８％；

２、本次限售股份可上市流通日期为 ２０１２年２月２４日。

一、股权分置改革方案概述

１、股权分置改革对价方案概述

股权分置改革对价方案为：方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东，每持有１０股流通股将获非流通股股东支付的３股股份，公司总股本不变。

２、追加对价安排

（１）公司２００６年度的净利润在扣除非经常性损益后不低于１６，８２７．９９万元，２００７、２００８年度每年扣除非经常性损益后的净利润均比上年增长不低于３０％。

（２）２００６－２００８年度任何年度被注册会计师出具非标准无保留意见的审计报告。

３、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：

泸州老窖股份有限公司股权分置改革方案经 ２００５ 年 １０ 月 ２７ 日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。

４、股权分置改革方案实施日期

股权分置改革方案实施日期为：２００５年１１ 月３日。

５、股权分置改革方案实施情况

股权分置改革方案完成日期为：２０１０ 年１１月３日。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的承诺及履行情况

三、本次限售股份可上市流通安排

１、本次限售股份可上市流通日期：２０１２年２月２４日；

２、本次可上市流通股份的总数为 ６７８，８８８，２７７股，占公司总股本的４８．６８％；

３、本次限售股份可上市流通情况如下：

四、股本结构变化和股东持股变化情况

单位（股）

五、历次解除限售情况

（一）本次解除限售股东自本公司股改实施后至今持股变化情况：

注１： 本公司股改实施日，泸州市国有资产监督管理委员会持有本公司５２，４３４．１１万股有限售股。泸州老窖集团有限责任公司和泸州市兴泸集团有限责任公司均未持有有限售股。泸州市国有资产监督管理委员会分别于２００７年１月１１日和２００７年１１月２日两次解除限售４，２０７．００万股，剩余４４，０２０．１２万股限售股，２００８年５月２０日，本公司股本分红派息每１０股送２股转增４股，使得该委所持限售股变为６７，８８８．８３万股。２００９年９月２３日，泸州市国有资产监督管理委员会无偿划转３０，０００万股给泸州老窖集团有限责任公司、２８，０００万股给泸州市兴泸投资集团有限责任公司，至此，泸州市国有资产监督管理委员会持有９，８８８．８３万股限售股，泸州老窖集团有限责任公司持有３０，０００万股限售股，泸州市兴泸投资集团有限责任公司持有２８，０００万股限售股。

（二）股改实施后至今本公司历次解除限售情况：

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

保荐机构招商证券股份有限公司及保荐人认为：泸州老窖限售股份持有人泸州市国资委履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺。泸州老窖本次限售股份上市流通并不影响其他股改承诺的履行。泸州老窖本次限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。

七、实际控制人泸州市国有资产监督管理委员会对其本次解除限售股份的处置承诺

本次申请解除限售股份 ６７８，８８８，２７７ 股，目前尚无通过深圳证券交易所竞价交易系统出售上述解除限售流通股的计划。

如未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持泸州老窖解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到 ５％以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过泸州老窖股份有限公司对外披露出售提示性公告。

八、其他事项

１、本次申请解除股份限售的股东不存在垫付对价情形及偿还情况；

２、本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用情况；

３、本次申请解除股份限售的股东不存在公司对该股东的违规担保情况；

４、本次申请解除股份限售的股东不存在违规买卖公司股票的行为；

５、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深圳证券交易所有关业务规则的承诺文件。

九、备查文件

１、解除股份限售申请表

２、保荐机构核查意见书

特此公告

泸州老窖股份有限公司董事会

二〇一二年二月二十一日