证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会议不存在否决或修改提案的情况，亦无新提案提交会议表决。

　　本次公司公开发行可转换债券相关方案尚需取得中国证券监督管理委员会的核准，方可实施。

　　一、会议召开和出席情况

　　桐昆集团股份有限公司（以下简称"公司"）2012年度第一次临时股东大会于2012年2月20日采用现场投票和网络投票相结合的表决方式召开，现场会议在桐昆集团股份有限公司五楼会议室召开。出席会议的股东及股东代表 183 人，共代表公司股份 702708546 股，占公司股份总数的 72.93 %。其中出席现场表决股东及股东代表共 8 人，代表公司股份 697390200 股，占公司股份总数的 72.37 %；通过网络投票表决的股东共 175 人，代表公司股份 5318346 股，占公司股份总数的 0.56 %。本次会议由公司董事会提议召开，董事长陈士良先生主持。会议召集及召开程序符合《公司法》和公司章程的有关规定。

　　二、提案审议情况

　　经全体股东及股东代表审议，并采用现场记名投票和网络投票表决方式通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　（赞成票 699859688 股，占出席会议有表决权股份数的 99.59 %反对票2733027股，占出席会议有表决权股份数的 0.39 %；弃权票 115831 股，占出席会议有表决权股份数的 0.02 %。）

　　（二）逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》

　　为了实现公司的可持续发展，公司拟申请向社会公开发行可转债。本次可转债发行方案具体内容如下：

　　１、发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转债。

　　（赞成票 699730765 股，占出席会议有表决权股份数的 99.58 %反对票2175127股，占出席会议有表决权股份数的 0.31 %；弃权票 802654 股，占出席会议有表决权股份数的 0.11 %。）

　　２、发行规模

　　根据相关法律法规规定并结合本公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次可转债的发行规模为不超过14.5亿元（含14.5亿元），即发行不超过1,450万张（含1,450万张）债券。

　　（赞成票 699731965 股，占出席会议有表决权股份数的 99.58 %反对票2020227股，占出席会议有表决权股份数的 0.29 %；弃权票 956354 股，占出席会议有表决权股份数的 0.13 %。）

　　３、票面金额和发行价格

　　本可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

　　（赞成票 699731965 股，占出席会议有表决权股份数的 99.58 %反对票2020227股，占出席会议有表决权股份数的 0.29 %；弃权票 956354 股，占出席会议有表决权股份数的 0.13 %。）

　　４、发行方式和发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人及主承销商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（赞成票 699731965 股，占出席会议有表决权股份数的 99.58 %反对票2020227股，占出席会议有表决权股份数的 0.29 %；弃权票 956354 股，占出席会议有表决权股份数的 0.13 %。）

　　５、债券期限

　　（赞成票 699731965 股，占出席会议有表决权股份数的 99.58 %反对票2020227股，占出席会议有表决权股份数的 0.29 %；弃权票 956354 股，占出席会议有表决权股份数的 0.13 %。）

　　６、债券利率

　　本次发行的可转债票面利率水平提请公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（赞成票 699731965 股，占出席会议有表决权股份数的 99.58 %反对票2020227股，占出席会议有表决权股份数的 0.29 %；弃权票 956354 股，占出席会议有表决权股份数的 0.13 %。）

　　7、利息支付

　　（１）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当年利息。年利息计算公式为：

　　年利息=可转债票面总金额×当年适用年利率

　　（２）付息方式

　　①本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日。

　　②付息登记日：每年的付息登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。

　　③付息日：每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　（赞成票 699731965 股，占出席会议有表决权股份数的 99.58 %反对票2020227股，占出席会议有表决权股份数的 0.29 %；弃权票 956354 股，占出席会议有表决权股份数的 0.13 %。）

　　8、担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　（赞成票 699731965 股，占出席会议有表决权股份数的 99.58 %反对票2020227股，占出席会议有表决权股份数的 0.29 %；弃权票 956354 股，占出席会议有表决权股份数的 0.13 %。）

　　9、转股期

　　自本可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　（赞成票 699731965 股，占出席会议有表决权股份数的 99.58 %反对票2020227股，占出席会议有表决权股份数的 0.29 %；弃权票 956354 股，占出席会议有表决权股份数的 0.13 %。）

　　10、转股价格的确定

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。

　　若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　（赞成票 699731965 股，占出席会议有表决权股份数的 99.58 %反对票2020227股，占出席会议有表决权股份数的 0.29 %；弃权票 956354 股，占出席会议有表决权股份数的 0.13 %。）

　　11、转股价格的调整及计算方式

　　在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

　　送股或转增股本：P1=P/(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；

　　两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；

　　派息：P1=P－D；

　　上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。

　　当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（赞成票 699731965 股，占出席会议有表决权股份数的 99.58 %反对票2020227股，占出席会议有表决权股份数的 0.29 %；弃权票 956354 股，占出席会议有表决权股份数的 0.13 %。）

　　12、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续30个交易日中有20个交易日的收盘价不高于当期转股价格（即最新适用的转股价格，下同）的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近及一期经审计的每股净资产和股票面值。若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（赞成票 699731965 股，占出席会议有表决权股份数的 99.58 %反对票2020227股，占出席会议有表决权股份数的 0.29 %；弃权票 956354 股，占出席会议有表决权股份数的 0.13 %。）

　　13、转股时不足一股金额的处理方法

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

　　（赞成票 699731965 股，占出席会议有表决权股份数的 99.58 %反对票2020227股，占出席会议有表决权股份数的 0.29 %；弃权票 956354 股，占出席会议有表决权股份数的 0.13 %。）

　　14、赎回条款

　　（1）到期赎回

　　本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的106%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

　　（2）有条件赎回

　　①在本可转债转股期内，如果本公司股票任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按照债券面值的103%（含当期计息年度利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。

　　若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　②在本可转债转股期内，当本次发行的可转债未转股的票面金额少于3,000万元（含3,000万元）时，公司有权按可转换公司债券面值的103%（含当期计息年度利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　（赞成票 699731965 股，占出席会议有表决权股份数的 99.58 %反对票2020227股，占出席会议有表决权股份数的 0.29 %；弃权票 956354 股，占出席会议有表决权股份数的 0.13 %。）

　　15、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本可转债最后两个计息年度，如果公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的103%（含当期计息年度利息）回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　在本可转债最后两个计息年度中任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。

　　（2）附加回售条款

　　在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的103%（含当期利息）的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

　　（赞成票 699731965 股，占出席会议有表决权股份数的 99.58 %反对票2020227股，占出席会议有表决权股份数的 0.29 %；弃权票 956354 股，占出席会议有表决权股份数的 0.13 %。）

　　16、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

　　（赞成票 699731965 股，占出席会议有表决权股份数的 99.58 %反对票2020227股，占出席会议有表决权股份数的 0.29 %；弃权票 956354 股，占出席会议有表决权股份数的 0.13 %。）

　　17、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的可转债余额采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行方式进行，余额由承销团包销。

　　（赞成票 699731965 股，占出席会议有表决权股份数的 99.58 %反对票2020227股，占出席会议有表决权股份数的 0.29 %；弃权票 956354 股，占出席会议有表决权股份数的 0.13 %。）

　　18、债券持有人会议相关事项

　　有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　（1）拟变更募集说明书的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次发行可转债的本息；

　　（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　（赞成票 699731965 股，占出席会议有表决权股份数的 99.58 %反对票2020227股，占出席会议有表决权股份数的 0.29 %；弃权票 956354 股，占出席会议有表决权股份数的 0.13 %。）

　　19、本次募集资金用途

　　本次发行可转债的募集资金用于投资建设公司"年产27万吨差别化纤维项目"，该项目投资总额149,800万元，其中建设投资115,135.3万元，建设期利息4,664.70万元，流动资金30,000万元。

　　本次募集资金不足部分，公司将以自有资金、银行贷款或其他债务融资方式完成项目投资。如募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据项目的实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　公司将根据《募集资金使用管理办法》，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。

　　（赞成票 699731965 股，占出席会议有表决权股份数的 99.58 %反对票2020227股，占出席会议有表决权股份数的 0.29 %；弃权票 956354 股，占出席会议有表决权股份数的 0.13 %。）

　　20、本次决议的有效期

　　本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

　　（赞成票 699731965 股，占出席会议有表决权股份数的 99.58 %反对票2020227股，占出席会议有表决权股份数的 0.29 %；弃权票 956354 股，占出席会议有表决权股份数的 0.13 %。）

　　（三）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性报告的议案》

　　（赞成票 699730765 股，占出席会议有表决权股份数的 99.58 %反对票1423689股，占出席会议有表决权股份数的 0.20 %；弃权票 1554092股，占出席会议有表决权股份数的 0.22 %。）

　　（四）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　（赞成票 700479003 股，占出席会议有表决权股份数的99.68%反对票1066589股，占出席会议有表决权股份数的 0.15 %；弃权票 1162954 股，占出席会议有表决权股份数的 0.17 %。）

　　（五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜的议案》

　　（赞成票 699730765 股，占出席会议有表决权股份数的 99.58 %反对票1814827 股，占出席会议有表决权股份数的 0.26 %；弃权票 1162954股，占出席会议有表决权股份数的 0.16 %。）

　　（六）审议通过了《关于修改公司章程的议案》

　　（赞成票 700479003 股，占出席会议有表决权股份数的 99.68 %反对票1066589股，占出席会议有表决权股份数的 0.15 %；弃权票 1162954 股，占出席会议有表决权股份数的 0.17 %。）

　　三、律师见证情况

　　本次临时股东大会由北京竞天公诚律师事务所律师进行见证，并由其出具了本次临时股东大会合法合规的结论性意见。

　　桐昆集团股份有限公司

　　2012年 2月21日

　　披露公告所需报备文件

　　1、 经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

　　2、 律师见证意见（法律意见书）。