证券时报多媒体数字报

（上接D10版）

Ａｌｐｈａ ＝特别风险溢价

（Ｅ（Ｒｍ） － Ｒｆ２）为股权市场超额风险收益率，称ＥＲＰ

①长期国债期望回报率（Ｒｆ１）的确定：本次评估采用的数据为评估基准日距到期日五年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为３．６７％。

②ＥＲＰ的确定：目前在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。

Ａ、市场期望报酬率（Ｅ（Ｒｍ））的确定：

在本次评估借助Ｗｉｎｄ资讯的数据系统，采用几何平均值方法对沪深３００成份股的投资收益情况进行分析计算。得出各年度平均的市场风险报酬率。

Ｂ、确定１９９９－２０１０各年度的无风险报酬率（Ｒｆ２）：

本次评估采用１９９９－２０１０各年度年末距到期日五年以上的中长期国债的到期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。

Ｃ、按照几何平均方法分别计算１９９９年１２月３１日至２０１０年１２月３１日期间每年的市场风险溢价，即Ｅ（Ｒｍ） － Ｒｆ２，采用其平均值７．０９％作为股权资本期望超额回报率。

③确定可比公司市场风险系数β。宇瀚光电的产品为ＩＴ产品的配套产品，缺少类似上市公司，其风险受ＩＴ主机影响，因此首先收集多家ＩＴ行业上市公司的资料，经过筛选选取在业务内容等方面与宇瀚光电相近的５家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日３６个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深３００指数）的风险系数β（数据来源：ｗｉｎｄ网），并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Ｕｎ－ｌｅａｖｅｄ）β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Ｕｎ－ｌｅａｖｅｄ）的β系数。无财务杠杆β的计算公式如下：

βＵ＝βＬ／ （１＋（１－ｔ）（Ｄ／Ｅ））

其中：βＵ ＝ 无财务杠杆β

βＬ ＝ 有财务杠杆β

ｔ ＝ 所得税率

Ｄ ＝ 债务资本的市场价值

Ｅ ＝ 权益资本的市场价值

以此方法，评估对象的β系数计算得为０．７２。

④本次评估中的个别风险报酬率确定为１．５％（通常为０％－３％）。

⑤根据以上分析计算，确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为１２．２５％。

３、收益期

本次评估采用无限收益期。其中，第一阶段为２０１１年１０月１日至２０１５年１２月３１日，预测期为４．３年。在此阶段中，根据对宇瀚光电的历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为２０１６年１月１日至永续，在此阶段中，宇瀚光电的净现金流在２０１５年１２月３１日的基础上将保持稳定。

４、未来收入预测及现金流计算表

单位：万元

５、评估结论

通过实施必要的评估程序，经过上述分析和估算，使用收益法评估出的宇瀚光电的股东权益于２０１１年９月３０日的持续经营价值为：人民币３７，１００．００万元。

（五）评估结果分析

经评估，宇瀚光电成本法评估净资产价值为７，９２２．０２万元，收益法评估净资产价值为３７，１００．００万元。收益法评估结果高于成本法评估结果，主要原因是收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。成本法从资产重置的角度间接的评价资产的公平市场价值，它是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值。收益法在评估过程中不仅考虑了企业账面资产的价值，同时也考虑了企业账面上不存在但对企业未来收益有重大影响的资产或因素，如企业拥有的已申请专利、专有技术、稳定的客户资源、科学的生产经营管理水平、实力雄厚的产品生产和研发队伍等，因此收益法的评估结果高于成本法的评估结果。

在收益法评估过程中，综合考虑了企业各盈利因素，全面反映了整体企业的价值。因此评估报告推荐收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果。

九、宇瀚光电最近三年的资产评估及交易情况

２０１１年１２月，康铨投资在中国境内设立了全资子公司康铨（上海），并将其持有的宇瀚光电４９％的股权对康铨（上海）进行增资。为确定用于增资的４９％的宇瀚光电股权的价值，中和资产评估有限公司出具了中和评报字（２０１１）第ＢＪＶ３１１０号《评估报告》：截至２０１１年９月３０日，宇瀚光电１００％股权的评估价值为３７，１００万元。依据评估结果，康铨投资将其持有的宇瀚光电４９％的股权作价２８８５．５５５６万美元对康铨（上海）进行增资，增资的工商登记手续仍在办理过程中。

金利科技本次收购宇瀚光电１００％股权的交易价格为３７，０００万元，本次资产收购的交易价格与宇瀚光电最近３年内的资产评估及交易价格无重大差异。

十、交易标的出资及合法存续情况

１、依据对宇瀚光电历次出资验资报告的核查及陈鹏威、康铨投资出具的承诺：陈鹏威（宇瀚光电的前股东）、康铨投资履行了对宇瀚光电的出资义务，实际出资与工商登记资料相符，不存在出资不实的情况。

２、宇瀚光电通过了２００９年、２０１０年的工商年检。经核查各部门为宇瀚光电出具的最近３年无重大违规行为的证明文件，宇瀚光电合法经营，不存在因重大违法违规行为影响其合法存续的情况。

十一、对交易标的其他情况的说明

１、本次拟收购的宇瀚光电未许可他人使用自有资产，也不存在作为被许可方使用他人资产的情况。

２、本次金利科技收购宇瀚光电１００％股权的交易不涉及债权债务转移。

３、本次拟收购的宇瀚光电的重大会计政策或会计估计与金利科技不存在重大差异。

第五节 交易方案及发行股份情况

一、交易方案概况

金利科技拟以向特定对象定向发行股份及支付现金相结合的方式收购宇瀚光电１００％的股权。具有证券从业资格的中和评估对宇瀚光电１００％股权的价值出具了评估报告，依据评估结果，交易双方协商确认宇瀚光电１００％股权的收购价格为３７，０００万元。

目前康铨投资控股持有宇瀚光电５１％的股权，康铨（上海）持有宇瀚光电４９％的股权。金利科技拟以现金收购康铨投资持有的宇瀚光电５１％的股权，向康铨（上海）定向发行股份收购其持有的宇瀚光电４９％的股权。交易完成后，宇瀚光电将成为本公司的全资子公司。

二、本次交易的现金支付情况

金利科技将向康铨投资支付人民币１８，８７０万元的资金，作为收购其持有的宇瀚光电５１％股权的对价。实际支付的币种为美元，以支付当日人民币汇率中间价进行折算。

三、本次交易的股份发行情况

（一）拟发行股份的种类及面值

金利科技本次发行的股份为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为康铨（上海）。康铨（上海）以其持有的宇瀚光电４９％的股权认购本次非公开发行的股份。

（三）拟发行股份的价格及定价原则

本次非公开发行股份的价格为第二届董事会第十七次会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前 ２０ 个交易日股票交易总金额／本次董事会决议公告日前 ２０ 个交易日股票交易总量），即１７．３４元／股，最终发行价格尚需金利科技股东大会批准。

本次发行完成前金利科技如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。

（四）拟发行股份的数量及占发行后总股本的比例

本次非公开发行股份的数量为１０，４５５，５９４股，占发行完成后上市公司股本总额的７．１９％。

如因本次发行完成前金利科技发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，而对本发行价格作相应除权除息处理的，发行股份的数量也将相应调整。

（五）本次发行股份的锁定期及上市安排

康铨（上海）承诺：康铨（上海）所认购金利科技本次非公开发行的股份，自股份发行结束之日起３６个月内不转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

四、公司发行股份前后主要财务指标对照表

单位：：万元

五、本次发行股份前后上市公司的股权结构

本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：

本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。

第六节 财务会计信息

一、交易标的最近两年一期简要财务报表

大华会计师事务所对宇瀚光电２００９年、２０１０年、２０１１年１－９月的财务报表进行了审计，并出具了大华审字（２０１１）３１５２号《审计报告》。大华会计师事务所认为宇瀚光电财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了宇瀚光电２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２０１１年９月３０日的财务状况以及２００９年度、２０１０年度、２０１１年１－９月的经营成果和现金流量。

宇瀚光电经审计的２００９年、２０１０年、２０１１年１至９月财务报表如下：

（一）资产负债表

单位：元

（二）利润表

单位：元

（三）现金流量表

单位：元

二、金利科技最近一年一期备考报表

（一）备考合并财务报表的编制基础

本备考财务报表系金利科技根据《重组管理办法》的规范和要求，假设本次重大资产重组交易于报告期初已完成，宇瀚光电自２０１０年１月１日起即已成为公司的全资子公司，以金利科技历史财务报表及购并日宇瀚光电可辨认资产和负债的公允价值为基础，对金利科技与宇瀚光电之间的交易、往来抵消后编制。

（二）备考合并财务报表的编制方法

由于本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式收购宇瀚光电的全部股权，非公开发行股份支付的比例为４９％，现金支付比例为５１％，本次发行股份的价格为人民币１７．３４元／股，本次交易各方确认标的资产的价格为人民币３７，０００万元。本公司在编制备考合并报表时，按照非公开发行股份１０，４５５，５９４股，发行价格为人民币１７．３４元／股，现金支付１８，８７０万元，共计３７，０００万元确定长期股权投资成本，并据此增加本公司的股本和资本公积。

鉴于本次重大资产重组交易尚未实施，本公司尚未实质控制被购买方，故参考被购买方收购基准日业经评估后的各项账面可辨认资产和负债的公允价值（其账面价值和评估后价值差异较小），确定以２０１０年１月１日的被购买方账面净资产为可辨认净资产的公允价值。其中，由于宇瀚光电与专利、非专利技术相关的无形资产无账面价值，且未取得可辨认无形资产的公允价值，故２０１０年１月１日备考合并报表之商誉，直接以长期股权投资成本与宇瀚光电经审计确认的２０１０年１月１日可辩认净资产公允价值之间的差额确定。

未实际支付的现金人民币１８，８７０万元计入其他应付款；２０１０年１月１日至２０１１年９月３０日，宇瀚光电对原股东的利润分配，视同对本公司的利润分配，直接冲减未实现支付的其他应付款。

由于本次交易事项而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。

（三）备考合并财务报表

１、备考合并资产负债表

单位：元

２、备考合并利润表

单位：元

三、交易标的盈利预测

（一）盈利预测表

单位：元

（二）盈利预测编制基础

１、本盈利预测以业经大华会计师事务所审计的宇瀚光电２０１０年度和２０１１年１－９月实际经营成果为基础，遵循下列基本假设，结合宇瀚光电２０１１年度、２０１２年度的生产经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，编制了宇瀚光电２０１１年度、２０１２年度盈利预测报告。

２、编制本盈利预测所采用的会计政策在各重大方面与宇瀚光电编制财务报表时所采用的主要会计政策是一致的。同时也与编制历史期间的金利科技财务报表时所采用的主要会计政策无任何重大的差异。

（三）盈利预测基本假设

１、宇瀚光电所遵循的我国现行的法律、法规、政策无重大变化；

２、宇瀚光电所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；

３、宇瀚光电在盈利预测期间，公司生产经营涉及的有关国家税率、信贷利率、外汇汇率无重大变化；

４、宇瀚光电主要提供的服务、管理、销售等业务的市场无重大变化；

５、宇瀚光电生产所需的能源、原材料供应以及价格无重大不利变化；

６、宇瀚光电的经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响；

７、盈利预测期间宇瀚光电经营计划及财务预算将顺利完成，宇瀚光电的各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；

８、宇瀚光电生产经营将不会因经营层、董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；

９、宇瀚光电无因高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

１０、宇瀚光电对管理人员、生产人员已进行合理的配置；

１１、宇瀚光电资产不存在产权纠纷；

１２、无其他人力不可抗拒的因素和不可预见因素造成的重大不利影响；

１３、宇瀚光电所采用的会计政策不会因会计准则和实施细则以及相关解释的重大变更而发生重大调整；

１４、主营业务收入根据已签定合同或意向书的产品交付时间、销售的季节性变化与趋势，以及目前市场对宇瀚光电产品需求的最新情况而厘定。

基于对过往经营业绩和其他历史财务数据的考虑以及宇瀚光电所处行业竞争情况的分析，宇瀚光电在编制本盈利预测时，已经充分识别出对盈利预测可能产生重大影响的因素，并为之建立起相关的各项假设。基本假设的确定已充分考虑了实现盈利结果的各项不确定性因素。

（四）审核意见

大华会计师事务所审核了宇瀚光电编制的２０１１年度、２０１２年度盈利预测报告，并出具了大华审字（２０１１）３１５３号《盈利预测审核报告》，审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号——预测性财务信息的审核》。大华会计师事务所认为：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则编制基础的规定进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

四、上市公司备考盈利预测

（一）备考合并盈利预测表

单位：元

（二）备考合并盈利预测的编制基础

１、本备考合并盈利预测报告系以金利科技为报告主体编制，并假设如本次重组完成后的股权架构于本列报报告之期初已经存在，且在２０１０年１月１日至２０１１年９月３０ 日止期间以及２０１１年１０月１日至１２月３１日止期间及２０１２年度持续经营。本备考合并盈利预测表中的历史期间的实现数已经审核，相关编制基础列示于金利科技编制的备考合并财务报表中，预测期间的预测数系根据本编制基础编制。

２、本备考合并盈利预测是根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 ２６ 号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规范和要求编制。

３、本备考合并盈利预测是以在金利科技与宇瀚光电２０１０ 年度及 ２０１１ 年 １－９ 月已审计的备考合并经营业绩基础上，以金利科技现时的经营能力，结合金利科技及宇瀚光电２０１１ 年、２０１２ 年的投资计划、经营计划、财务收支计划及其他有关资料为依据的基础上，以及备考合并盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，本着谨慎的原则而编制的。编制本备考合并盈利预测报告所采用的会计政策与编制历史期间金利科技的备考合并财务报表时所采用的主要会计政策无任何重大的差异。

４、本备考合并盈利预测未预测不确定的非经常性项目对金利科技 ２０１１ 年 １１－１２ 月、２０１２ 年经营业绩的影响。

（三）盈利预测基本假设

１、本公司及宇瀚光电所遵循的我国现行的法律、法规、政策无重大变化；

２、本公司及宇瀚光电所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；

３、本公司及宇瀚光电在盈利预测期间，公司生产经营涉及的有关国家税率、信贷利率、外汇汇率无重大变化；

４、本公司及宇瀚光电主要提供的服务、管理、销售等业务的市场无重大变化；

５、本公司及宇瀚光电、生产所需的能源、原材料供应以及价格无重大不利变化；

６、本公司及宇瀚光电的经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响；

７、盈利预测期间公司经营计划及财务预算将顺利完成，本公司及宇瀚光电的各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；

８、生产经营将不会因经营层、董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；

９、本公司及宇瀚光电无因高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

１０、本公司及宇瀚光电对管理人员、生产人员已进行合理的配置；

１１、本公司及宇瀚光电资产不存在产权纠纷；

１２、无其他人力不可抗拒的因素和不可预见因素造成的重大不利影响；

１３、本公司所采用的会计政策不会因企业会计准则和指南及其相关解释的重大变更而发生重大调整；

１４、主营业务收入根据已签定合同或意向书的产品交付时间、销售的季节性变化与趋势，以及目前市场对公司产品需求的最新情况而厘定。

基于对过往经营业绩和其他历史财务数据的考虑以及公司所处行业竞争情况的分析，本公司及宇瀚光电在编制本盈利预测时，已经充分识别出对盈利预测可能产生重大影响的因素，并为之建立起相关的各项假设。基本假设的确定已充分考虑了实现盈利结果的各项不确定性因素。

昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

２０１２年 ２月２２日