证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４６４ 证券简称：金利科技 公告编号：２０１２－００４

昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

第二届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

昆山金利表面材料应用科技股份有限公司（以下简称“公司” ）第二届监事会第九次会议于２０１２年２月１０日以电子邮件和专人送达的形式发出，于２０１２年２月２２日以现场表决的方式在公司会议室召开。本次会议应到监事３人，实到３人，会议发出表决单３份，收回有效表决单３份。会议由监事会主席廖莹玲主持，公司高级管理人员、证券事务代表列席了本次会议。会议程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。本次会议以记名投票表决的方式，审议通过了《关于拟变更铭板外观件生产线新建项目的议案》。

经表决，赞成３票，反对０票，弃权０票。

监事会认为：公司拟通过发行股份及支付现金收购宇瀚光电１００％的股权，拟向康铨投资支付１８，８７０万元的资金收购其持有的宇瀚光电５１％股权。

如果公司收购宇瀚光电１００％股权的申请获得中国证券监督管理委员会的核准，公司拟变更铭板外观件生产线新建项目可以为收购宇瀚光电股权提供资金来源，收购完成后，将有利于做大公司主业，增强公司综合实力，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在损害股东利益的情况；同时鉴于宇瀚光电生产的产品及公司财务状况，我们同意公司变更铭板外观件生产线新建项目，将该项目尚未投资的款项作为收购宇瀚光电股权的现金来源。

会议同意本议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

昆山金利表面材料应用科技股份有限公司监事会

二〇一二年二月二十三日

证券代码：００２４６４ 证券简称：金利科技 公告编号：２０１２－００５

昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开的基本情况：

１、 股东大会届次：昆山金利表面材料应用科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年２月２２日召开第二届董事会第十九次会议并通过决议，决定于２０１２年３月 ９日召开公司２０１２年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）；

２、会议召集人：公司董事会；

３、本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件以及《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司章程》的规定；

４、会议召开日期和时间：

（１）现场会议召开时间：２０１２年３月 ９日（星期五） 下午 １４：００

（２）网络投票时间：２０１２年３月８日－２０１２年３月９日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年 ３月９日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年３月８日１５：００至２０１２年３月９日１５：００期间的任意时间。

５、会议召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

６、股权登记日：２０１２年３月２日 （星期五）

７、出席会议对象

（１）截止２０１２年 ３月２日下午交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东均可以书面授权方式（授权委托书见附件）委托代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司的股东

（２）公司董事、监事及高级管理人员

（３）保荐机构代表

（４）公司聘请的见证律师

８、现场会议召开地点：江苏省昆山市经济技术开发区昆嘉路１０９８号三楼国际会议室

二、会议审议事项：

（一）《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》

（二）《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》

１、交易概况

２、购买资产交易的情况

３、现金对价支付方案

４、非公开发行股票的种类和面值

５、非公开发行股票的发行方式

６、非公开发行股票的发行价格

７、非公开发行股票的发行数量

８、非公开发行股票的发行对象及认购方式

９、非公开发行股票的锁定期

１０、非公开发行股票的上市地点

１１、本次发行前滚存未分配利润的归属

１２、过渡期损益归属

１３、标的资产的权属转移

１４、非公开发行股票决议的有效期

（三）《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）及其摘要的议案》

（四）《关于公司与康铨投资签订附生效条件的＜发行股份及支付现金购买资产协议＞的议案》

（五）《关于公司与康铨投资、康铨（上海）签订附生效条件的＜发行股份及支付现金购买资产补充协议＞的议案》

（六）《关于公司与康铨投资、康铨（上海）签订附生效条件的＜盈利预测补偿协议＞的议案》

（七）《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》

（八）《关于变更会计师事务所的议案》

（九）《关于修订子公司管理制度的议案》

（十）《关于拟使用超募资金收购宇瀚光电股权的议案》

（十一）《关于拟变更铭板外观件生产线新建项目的议案》

（十二）《关于修订公司章程的议案》

（十三）《关于修订董事会议事规则的议案》

（十四）《关于修订重大经营与投资决策管理制度的议案》

（十五）《关于修订融资与对外担保制度的议案》

（十六）《关于制定董事、监事、高级管理人员内部问责制度的议案》

上述１６项议案已经公司２０１１年１２月８日召开的第二届董事会第十七次会议、２０１２年２月２日召开的第二届董事会第十八会议、２０１２年２月２２日召开的第二届董事会第十九次会议及２０１２年２月２２日第九次监事会会议审议通过，具体内容请详见２０１１年１２月９日、２０１２年２月４日、２０１２年２月２３日公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

三、会议登记方式

１、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

２、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书和出席人身份证原件办理登记手续；

３、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；

４、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（传真或信函在２０１２年３月８日下午１６：００前传真或送达至公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

５、登记时间：２０１２年３月５日－２０１２年３月８日（上午９：００－１１：００，下午１４：００－１６：００）。

６、登记地点：昆山金利表面材料应用科技股份有限公司证券部

地址：江苏省昆山市经济技术开发区昆嘉路１０９８号

联系人：蔡金卿、吕红英

联系电话：０５１２－５７９０１０９８

联系传真：０５１２－５７７１０３９３

７、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１、投票代码：深市股东的投票代码为“３６２４６４”。

２、投票简称：“金利投票”。具体由公司根据公司证券简称向深交所申请。

３、投票时间：２０１２年３月９日的交易时间，即９：３０－１１：３０和１３：００－１５：００。投票程序

比照深圳证券交易所买入股票业务操作。

４、在投票当日，“金利投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００．００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依次类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票（如有）议案外的所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案２中有多个需表决的子议案，２．００元代表对议案２下全部子议案进行表决，２．０１元代表议案２中子议案①，２．０２元代表议案２中子议案②，依次类推。

表１ 股东大会议案对应“委托价格”一览表

（３） 在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。本次会议审议议案不采用累积投票制，在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

表２ 议案表决意见对应“委托数量”一览表

表３ 投票举例

股权登记日持有“金利科技”Ａ股的投资者，对议案一投赞成票的，其申报如下：

股权登记日持有“金利科技”Ａ股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：

（４）在股东大会多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（６）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年３月８日（现场股东大会召开前一日）下午３：００，结束时间为２０１２年３月９日（现场股东大会结束当日）下午３：００。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码“。

３、股东获取身份认证的具体流程

（１）申请服务密码的流程

登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发放机构申请。

４、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“昆山金利表面材料应用科技股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会投票”。

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录。

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（４）确认并发送投票结果。

５、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

１、联系方式

联系人：蔡金卿、吕红英

联系电话：０５１２－５７９０１０９８

联系传真：０５１２－５７７１０３９３

联系地址：江苏省昆山市经济技术开发区昆嘉路１０９８号证券部

邮政编码：２１５３００

２、本次会议会期半天，出席会议的股东费用自理。

３、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进

程按当日通知进行。

六、备查文件

１、第二届董事会第十七次、第十八次、第十九次会议决议；

２、第二届监事会第九次会议决议。

特此通知。

昆山金利表面材料应用科技股份有限公司董事会

二○一二年二月二十三日

附件１：

授权委托书

兹全权委托 （先生／女士）代表本公司／本人出席２０１２年３月９日在江苏省昆山市经济技术开发区昆嘉路１０９８号三楼国际会议室召开的昆山金利表面材料应用科技股份有限公司２０１２ 年第一次临时股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票。

（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应

栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

委托人姓名（签字或盖章）： 委托人持有股数：

委托人股东账号： 委托人身份证号码（或营业执照号码）：

被委托人签名： 被委托人身份证号码：

委托日期：

注：委托人为法人股东的，授权委托书要加盖法人单位印章。

附件２：

参加会议回执

截止２０１２年３月９日，本人／本单位持有昆山金利表面材料应用科技股份有限公司股票，拟参加公司２０１２年第一次临时股东大会。

持有股数：

股东账号：

单位（或个人）： （签字或盖章）

时间：

证券代码：００２４６４ 证券简称：金利科技 公告编号：２０１２－００６

昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经公司２０１１年４月１８日召开的２０１０年度股东大会批准，公司续聘了天健正信会计师事务所有限公司（以下简称“天健正信”）为２０１１年度财务报表的审计机构。

公司接到本公司聘请的审计机构天健正信签发的《关于变更审计机构的函》和立信大华会计师事务所有限公司签发的《关于变更审计机构的函》，天健正信因进行分立重组，其分立的相关部门和分所和立信大华会计师事务所有限公司（以下简称“立信大华”）签订了《协议书》，天健正信的分立部门和相关分所加入立信大华，相关业务转入立信大华，此外，立信大华更名为大华会计师事务所有限公司。鉴于此，公司董事会审计委员会提议将本公司聘请的财务报表的审计机构由天健正信变更为大华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）。

公司独立董事在第二届董事会第十九次会议上对《关于变更会计师事务所的议案》发表了独立意见，同意将公司的财务报表的审计机构变更为大华会计师事务所有限公司。

上述《关于变更会计师事务所的议案》已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，尚须提交股东大会审议。

昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

董事会

二○一二年二月二十三日

证券代码：００２４６４ 证券简称：金利科技 公告编号：２０１２－００７

昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

关于拟使用超募资金收购宇瀚光电股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

昆山金利表面材料应用科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十九次会议审议通过《关于拟使用超募资金收购宇瀚光电股权的议案》，上述议案尚须经公司股东大会审议。

公司拟使用超募资金收购宇瀚光电股权，现将有关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］９０６号文《关于核准昆山金利表面材料应用科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公众投资者发行人民币普通股（Ａ股）３，５００万股，发行价格为１５．５元／股。公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币５４２，５００，０００．００ 元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币５０１，８７５，５２０．００元。天健正信会计师事务所有限公司已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健正信验（２０１０）综字第０１００８８号《验资报告》。

公司已明确使用募集资金投资的项目情况如下：

截至目前，公司尚未明确投资方向的募集资金数额为１０，３１３．２５２万元。

二、公司拟使用超募资金投资项目的情况

公司拟通过发行股份及支付现金收购宇瀚光电１００％的股权，拟向康铨投资支付１８，８７０万元的资金收购其持有的宇瀚光电５１％股权。如果公司收购宇瀚光电１００％股权的申请获得中国证券监督管理委员会的核准，公司需要一次性支付大额的现金，为了增加募集资金的使用效益，筹集收购宇瀚光电股权所需资金，公司拟用剩余的超募资金及募集资金产生的利息作为支付收购宇瀚光电股权的价款。

三、独立董事对拟使用超募资金收购宇瀚光电股权的独立意见

公司拟使用超募资金收购宇瀚光电股权，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害全体股东利益的情况，因此我们同意公司拟用剩余的超募资金及募集资金产生的利息作为支付收购宇瀚光电股权的价款。

四、保荐机构保荐意见

金利科技拟使用剩余的超募资金及募集资金产生的利息收购宇瀚光电股权，有利于增加募集资金使用效益，有利于收购宇瀚光电股权的顺利实施，该议案除尚须经公司股东大会审议外，已履行必要的内部决策程序，华泰联合证券及保荐代表人对金利科技拟用上述资金收购宇瀚光电股权无异议。

五、备查文件

１、公司第二届董事会第十九次董事会决议；

２、独立董事关于公司拟使用超募资金收购宇瀚光电股权的独立意见；

３、华泰联合证券有限责任公司关于昆山金利表面材料应用科技股份有限公司拟使用超募资金收购宇瀚光电股权的核查意见。

昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

董事会

二○一二年二月二十三日

证券代码：００２４６４ 证券简称：金利科技 公告编号：２０１２－００８

昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

关于拟变更铭板外观件生产线新建项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

昆山金利表面材料应用科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于拟变更铭板外观件生产线新建项目的议案》，此议案尚须经公司股东大会审议。

公司拟变更铭板外观件生产线新建项目，现将有关情况公告如下：

一、铭板外观件生产线新建项目基本情况

２０１１年８月２９日，公司召开了２０１１年第一次临时股东大会，会议审议通过了变更年产３２００万件铭板外观件生产线新建项目（简称“铭板外观件生产线新建项目”）实施地点及实施方式的有关议案。铭板外观件生产线新建项目的实施地点变更为昆山市洞庭湖路东侧、南河路南侧，投资总额变更为８，６６７．６６万元。

截至目前，铭板外观件生产线新建项目已投资金额的情况如下：

单位：万元

注：公司原投资该项目的工程款４１０，９５８．２５元已由政府补偿给公司，上表中的实际投入额未包括上述工程款项，此外，公司已签订的该项目采购订单中，尚有１４．１８万元需要支付。

二、变更铭板外观件生产线新建项目的有关情况

１、铭板外观件生产线新建项目的进展情况

２０１１年８月２９日，股东大会作出决议变更铭板外观件生产线新建项目的实施地点及实施方式后，公司积极向有关主管部门申请该项目的环评和批复工作，并取得了有关批复文件，但是由于公司尚未取得位于昆山市洞庭湖路东侧、南河路南侧的国有建设用地使用权的土地使用证，该项目尚未开工建设，因此该项目已投入金额较小。

２、公司拟终止铭板外观件生产线新建项目

公司拟通过发行股份及支付现金收购宇瀚光电 １００％的股权，拟向康铨投资支付１８，８７０万元的资金收购其持有的宇瀚光电５１％股权。宇瀚光电的主要产品中包括铭板产品，与公司拟投资建设的铭板外观件生产线新建项目的产品具有相似性，公司计划通过宇瀚光电合理安排铭板产品的生产。如果公司收购宇瀚光电１００％股权的申请获得中国证券监督管理委员会的核准，公司需要支付大额的现金。根据公司的财务状况，公司没有足够的闲置资金用于支付收购款项，因此，公司拟将终止铭板外观件生产线新建项目，将该项目尚未投资的款项作为收购宇瀚光电股权的现金来源。

三、本次募集资金投资项目变更的影响

目前，公司正在计划收购宇瀚光电的股权，该次股权收购对公司未来的业务发展具有重大影响。鉴于宇瀚光电的主要产品包括铭板产品，并购后，公司将综合考虑本部以及宇瀚光电的产品特性以及产能情况，重新布局铭板产品的产能，且铭板外观件生产线新建项目的投入资金较少。综合以上因素，终止铭板外观件项目不会对公司造成重大不利影响。同时，公司可以将该项目尚未投入的资金用于支付收购宇瀚光电股权的款项，为公司收购宇瀚光电股权提供重要的资金来源，确保公司收购宇瀚光电股权的顺利推进，对收购项目的成功有重要作用。

四、独立董事、监事会、保荐机构对拟变更铭板外观件生产线新建项目的意见

１、独立董事的独立意见：公司拟通过发行股份及支付现金收购宇瀚光电 １００％的股权，拟向康铨投资支付１８，８７０万元的资金收购其持有的宇瀚光电５１％股权。

公司拟变更铭板外观件生产线新建项目可以为收购宇瀚光电股权提供资金来源。鉴于宇瀚光电的主要产品中包括铭板产品，与公司拟投资建设的铭板外观件生产线新建项目的产品具有相似性，我们同意公司变更铭板外观件生产线新建项目，将该项目尚未投资的款项作为收购宇瀚光电股权的现金来源。

２、监事会意见：公司拟通过发行股份及支付现金收购宇瀚光电１００％的股权，拟向康铨投资支付１８，８７０万元的资金收购其持有的宇瀚光电５１％股权。

如果公司收购宇瀚光电１００％股权的申请获得中国证券监督管理委员会的核准，公司拟变更铭板外观件生产线新建项目可以为收购宇瀚光电股权提供资金来源，收购完成后，将有利于做大公司主业，增强公司综合实力，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在损害股东利益的情况；同时鉴于宇瀚光电生产的产品及公司财务状况，我们同意公司变更铭板外观件生产线新建项目，将该项目尚未投资的款项作为收购宇瀚光电股权的现金来源。

３、保荐机构意见：经核查，华泰联合证券及保荐代表人认为：公司拟变更铭板外观件生产线新建项目可以为收购宇瀚光电股权提供资金来源，且该事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事亦发表明确同意意见，除尚需履行股东大会审议程序外，已履行了公司必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，不存在损害股东利益的情形。华泰联合证券对公司拟变更铭板外观件生产线新建项目无异议。

五、备查文件

１、公司第二届董事会第十九次会议决议；

２、公司第二届监事会第九次会议决议；

３、独立董事关于拟变更铭板外观件生产线新建项目的独立意见；

４、华泰联合证券有限责任公司关于昆山金利表面材料应用科技股份有限公司拟变更铭板外观件生产线新建项目的核查意见。

昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

董事会

二○一二年二月二十三日

昆山金利表面材料应用科技股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产的独立意见

昆山金利表面材料应用科技股份有限公司（以下简称“公司”）计划向Ｃｏｎｔｒｏｌ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下称“康铨投资”）支付现金、向康铨投资在中国境内设立的全资子公司康铨（上海）贸易有限公司（以下称“康铨（上海）”）非公开发行股份收购康铨投资、康铨（上海）持有的宇瀚光电科技（苏州）有限公司（以下称“宇瀚光电”）１００％的股权。根据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，经认真审阅涉及本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的所有相关材料后认为：

一、关于本次交易的独立意见

１、 本次提交公司第二届董事会第十九次会议审议的《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）及其摘要的议案》以及签订的相关协议及其他议案，在提交董事会审议前，已经本人事前认可。

２、 公司本次发行股份及支付现金购买资产的行为构成重大资产重组，不构成关联交易。本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

３、 本次发行股份及支付现金购买的标的资产（即宇瀚光电１００％股权）的最终价值是以评估机构评估确定的价值作为定价依据，本次交易的交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。

４、 本次交易的相关议案经公司第二届董事会第十七次会议、第二届董事会第十九次会议审议通过。上述董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意将本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案根据相关法律、法规和公司章程的规定提交股东大会审议。

５、 本次交易将为公司带来新的利润增长点，有利于增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量，改善公司财务状况，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

６、 本次重大资产重组尚需获得公司股东大会批准和中国证监会、商务部门的核准。

７、 本人同意公司发行股份及支付现金购买资产的相关议案及事项。

二、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的独立意见

１、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的评估机构中和评估具有证券业务资格。中和评估及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。

２、本次交易的评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提遵循了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合分析了标的资产的行业特点和资产实际情况，评估方法选择恰当、合理。收益法计算模型及折现率等重要评估参数选取合理，预期各年度收益、未来收入增长率及现金流量等参数均有评估依据，评估结论合理，评估定价公允，不存在损害金利科技和全体股东利益的情形。

独立董事签名：

徐凤兰 袁淳 孙彤

２０１２年２月２２日