证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３１６ 证券简称：键桥通讯 公告编号：２０１２－００４

深圳键桥通讯技术股份有限公司

第二届董事会第二十七次会议决议的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

深圳键桥通讯技术股份有限公司第二届董事会第二十七次会议于２０１２年２月１７日以电邮和传真的方式发出召开董事会会议的通知，于２０１２年２月２２日上午１０：００在公司会议室以现场表决的方式举行。本次会议应到董事９名，实际到会董事９名，实际参加表决９票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长叶琼先生主持，会议通过现场表决做出如下决议，现公告如下：

１、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修订＜财务负责人管理制度＞的议案》。

该议案内容请参见公司：《财务负责人管理制度》，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ 网址为：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修订＜内幕信息知情人登记管理制度＞的议案》。

该议案内容请参见公司：《内幕信息知情人登记管理制度》，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ 网址为：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

３、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于将节余募集资金永久性补充流动资金及延长部分募集资金投资项目建设周期的议案》。

该议案内容请参见公司：《关于将节余募集资金永久性补充流动资金及延长部分募集资金投资项目建设周期的公告》，独立董事对该议案出具了同意意见，保荐机构出具了核查意见。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ 网址为：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

该议案需提交股东大会审议。

４、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于使用超额募集资金永久性补充流动资金的议案》。

该议案内容请参见公司：《关于使用超额募集资金永久性补充流动资金的公告》，独立董事对该议案出具了同意意见，保荐机构出具了核查意见。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ 网址为：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

５、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》

同意公司召开２０１２年第一次临时股东大会，具体事宜另行公告。

特此公告。

深圳键桥通讯技术股份有限公司

董 事 会

２０１２年２月２２日

证券代码：００２３１６ 证券简称：键桥通讯 公告编号：２０１２－００５

深圳键桥通讯技术股份有限公司关于

将节余募集资金永久性补充流动资金

及延长部分募集资金投资项目

建设周期的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

２０１２年２月２２日深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“键桥通讯”或“公司”）召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于将节余募集资金永久性补充流动资金及延长部分募集资金投资项目建设周期的议案》，同意将“基于ＷｉＭＡＸ 技术的无线通信专网解决方案开发项目”、“工业多媒体统一通信解决方案开发应用项目”、“研发中心项目”三个募集资金投资项目节余募集资金共计人民币２，６３１．３３万元（含利息收入人民币２２９．２２万元）全部用于永久性补充公司流动资金，并根据 “扩建营销服务网络平台项目” 实施进度及具体情况需要，延长该募集资金投资项目的建设周期，调整后的完工日期为２０１２年１２月３１日。现将有关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］１１７６ 号文核准，深圳键桥通讯技术股份有限公司于２００９年１１月２７日向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ 股）３，０００万股，每股面值人民币１．００元，每股发行价为人民币１８．８０元，募集资金总额为人民币５６４，０００，０００．００元，扣除发行费用人民币３５，３９０，２８３．１５元，实际募集资金净额为人民币５２８，６０９，７１６．８５元。以上募集资金已经深圳鹏城会计师事务所有限公司于２００９年１２月２日出具的深鹏所验字【２００９】１９８ 号《验资报告》确认。

二、募集资金管理

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制订了《深圳键桥通讯技术股份有限公司募集资金使用管理办法》， 该制度于２０１０年３月１日经公司第二届董事会第二次会议审议通过。

公司在管理与使用募集资金时，严格执行《募集资金使用管理办法》及与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的三方监管协议以及相关证券监管法律、法规，履行相应的申请和审批手续，公司未发生违反相关规定及协议的情况。

三、募集资金的存放与使用

１、募集资金的存放

本公司将募集资金存放于在杭州银行股份有限公司深圳分行（后转至中国建设银行股份有限公司深圳高新园支行）、广东发展银行股份有限公司深圳南园支行（后转至广发银行股份有限公司深圳分行华富支行）、交通银行股份有限公司深圳分行布吉支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行分别开立的募集资金专项账户中，并连同保荐机构东吴证券股份有限公司签订了三方监管协议。

２、募集资金使用情况

（１）截止２０１１年１２月３１日，“基于ＷｉＭＡＸ 技术的无线通信专网解决方案开发项目”、“工业多媒体统一通信解决方案开发应用项目”、“研发中心项目”等三个募集资金投资项目资金使用具体情况如下表：

单位：万元（人民币）

（２）截至２０１１年１２月３１日，募集资金投资项目之“扩建营销服务网络平台项目”资金实际使用情况如下表：

单位：万元（人民币）

３、募集资金投资项目进展情况

截至２０１１年１２月３１日，公司首次公开发行股票的四个募集资金投资项目中的“基于ＷｉＭＡＸ 技术的无线通信专网解决方案开发项目”、“工业多媒体统一通信解决方案开发应用项目”、“研发中心项目”等三个项目已完成投资建设，并已达到预定可使用状态，三个募集资金投资项目共节余募集资金人民币２，６３１．３３万元（含利息收入人民币２２９．２２万元）、占募集资金净额的４．９８％。

募集资金投资项目之“扩建营销服务网络平台项目” 中的北京、西安、武汉、南京、长沙、宁波等营销服务中心已经完工并达到预定可使用状态。在项目建设过程中，根据房产市场的实际情况及公司需要，公司在成都和重庆营销服务中心购置的办公用房属于期房，交房时间分别为２０１２年８月３１日和２０１２年９月３０日，项目未能按照预计投资进度整体完工，需适当延长该募集资金投资项目的建设周期。

四、产生募集资金结余及延长“扩建营销服务网络平台项目”建设周期的原因分析

１、“基于ＷｉＭＡＸ 技术的无线通信专网解决方案开发项目”、“工业多媒体统一通信解决方案开发应用项目”、“研发中心项目”等三个募投项目产生募集资金结余的原因分析：

公司从项目的实际情况出发，管理科学严密，有效控制实施风险，并一直秉承节约、合理及有效的原则使用募集资金，致使募集资金出现节余，主要原因包括：

（１）项目建设过程中，严格控制各个募集资金投资项目的支出，合理降低项目成本和费用；

（２）项目建设过程中，公司充分利用自身技术优势和经验，对各项资源进行合理调度和优化配置，节约了部分项目支出；

（３）募集资金所产生利息。

２、延长“扩建营销服务网络平台项目”建设周期的原因分析：

“扩建营销服务网络平台项目”中的北京、西安、武汉、南京、长沙、宁波等营销服务中心已经新建或扩建完成，并于２０１１年１２月３１日达到预定可使用状态。

项目中的成都和重庆营销服务中心建设时，根据当地房产市场的具体情况及公司需要，公司在成都和重庆营销服务中心购置的办公用房属于期房，根据购房合同约定，成都和重庆营销服务中心的交房时间分别为２０１２年８月３１日和２０１２年９月３０日。房产交付后，公司尚需对房产进行装修。为确保项目质量，公司将“扩建营销服务网络平台项目”建设周期适当延期。

五、募集资金投资项目节余资金永久性补充流动资金及延长“扩建营销服务网络平台项目”建设周期的计划安排

１、为充分发挥募集资金的使用效率，降低公司财务费用，为公司和股东创造更大的效益，公司拟将“基于ＷｉＭＡＸ 技术的无线通信专网解决方案开发项目”、“工业多媒体统一通信解决方案开发应用项目”、“研发中心项目”等三个募投项目节余募集资金人民币２，６３１．３３万元（含利息收入人民币２２９．２２万元）全部用于永久补充公司流动资金。 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深交所中小企业板信息披露业务备忘录第２９号》关于募集资金管理的相关规定，公司符合将节余募集资金用作永久性补充流动资金的条件。

公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，同时，公司郑重承诺：募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

２、公司根据项目的实际建设进程，将“扩建营销服务网络平台项目”建设周期适当延长，调整后的完工日期为２０１２年１２月３１日。公司采取审慎的态度调控“扩建营销服务网络平台项目”投资建设进度，有利于募集资金的合理使用，有利于募投项目的建设，符合公司和股东的根本利益。

六、独立董事及监事会的意见

公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为：公司拟使用节余募集资金永久性补充流动资金及延长部分募集资金投资项目建设周期，符合公司实际情况，有利于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，符合公司和全体股东的利益；公司董事会对相关议案的审议和表决程序也符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司将节余募集资金共计２，６３１．３３万元（含利息收入人民币２２９．２２万元）用于永久补充流动资金及延长“扩建营销服务网络平台项目”建设周期。

公司监事会认为：公司拟使用节余募集资金永久性补充流动资金及延长部分募集资金投资项目建设周期，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定及《公司章程》和《募集资金使用管理办法》的要求，符合公司实际情况，能够使节余募集资金发挥更大的效益，符合公司和股东的根本利益。

七、保荐机构意见

针对公司拟使用节余募集资金永久性补充流动资金及延长部分募集资金投资项目建设周期事项，公司保荐机构东吴证券股份有限公司经审慎核查后认为：键桥通讯募集资金投资项目尚未全部完成，本次拟使用节余募集资金永久性补充流动资金的金额不超过募集资金净额２０％且不超过１亿元，且符合以下要求：（１）募集资金到帐超过一年；（２）不影响其他募集资金项目的实施；（３）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；（４）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；（５）公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。上述事项经公司董事审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需提交股东大会审议。

键桥通讯此次使用节余募集资金永久性补充流动资金及延长部分募集资金投资项目建设周期事项，符合公司实际情况，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，提升公司的盈利能力，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，本保荐机构对键桥通讯该募集资金使用事项无异议。

该事项尚需提交股东大会审议。

特此公告。

深圳键桥通讯技术股份有限公司董事会

２０１２年２月２２日

证券代码：００２３１６ 证券简称：键桥通讯 公告编号：２０１２－００６

深圳键桥通讯技术股份有限公司

关于使用超额募集资金永久性补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳键桥通讯技术股份有限公司（简称“本公司”）本次募集资金总额为人民币５６４，０００，０００．００元，扣除发行费用人民币３５，３９０，２８３．１５元，实际募集资金净额为人民币５２８，６０９，７１６．８５元。上述募集资金到位情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，并出具了“深鹏所验字【２００９】１９８ 号”《验资报告》。

公司超额募集资金共计３０，２４２．２３万元。公司２０１２年第一季度应付票据、应付账款金额：银行票据３，９１３万元，信用证５５２万元，应付账款为３，７９４万元，合计８，２５９万元。本着股东利益最大化的原则，为了提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，根据《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》，公司将使用超募资金１，７９１．１６万元（含利息收入３５６．９１万元，占本次募集资金净额的３．３９％）资金用于永久性补充流动资金，用于支付即将到期的票据及货款，具体使用计划为：

从公司募集资金专户：广发银行股份有限公司深圳华富支行（账号：１０２０１２５１６０１００１３１３３）提取１，７９１．１６万元超募资金（含利息收入人民币３５６．９１万元）用于永久性补充流动资金，用于支付即将到期的应付票据及货款。

公司承诺：（１）公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；（２）在使用超募资金补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。

公司独立董事李连和、法岳省、付昭阳对上述事项进行核查后出具了《独立董事关于第二届董事会第二十七次会议涉及议案所发表的独立意见》，就公司《关于使用超额募集资金永久性补充流动资金的议案》认为：结合公司生产经营情况和公司募集资金使用计划，（１）公司拟使用１，７９１．１６万元超额募集资金（含利息收入３５６．９１万元）永久性补充流动资金，用于支付即将到期的应付票据及货款，公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资；不影响募集资金项目投资计划的正常进行，不存在影响和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司《募集资金使用管理办法》关于募集资金使用及管理的相关规定。（２）公司本次使用超额募集资金补充流动资金，在保证不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用。（３）同意公司使用１，７９１．１６万元超额募集资金（含利息收入３５６．９１万元）永久性补充流动资金。

公司保荐机构东吴证券股份有限公司及保荐代表人汤迎旭、余焕先生对上述事项进行核查后出具了《东吴证券股份有限公司关于深圳键桥通讯技术股份有限公司首次公开发行股票募集资金使用相关事项的核查意见》，认为：针对公司本次使用超募资金永久性补充流动资金事项，本保荐机构经审慎核查后认为键桥通讯符合以下要求：（１）公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；（２）公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。上述事项经公司董事审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序。键桥通讯此次使用超募资金永久性补充流动资金事项，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，提升公司的盈利能力，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

因此，本保荐机构对键桥通讯该募集资金使用事项无异议。

特此公告。

深圳键桥通讯技术股份有限公司

董事会

２０１２年２月２２日

证券代码：００２３１６ 证券简称：键桥通讯 公告编号：２０１２－００７

深圳键桥通讯技术股份有限公司

第二届监事会第十八次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳键桥通讯技术股份有限公司第二届监事会第十八次会议于２０１２年２月１７日以电邮和传真的方式发出召开监事会会议的通知，于２０１２年２月２２日上午在深圳市深南大道高新技术工业村Ｒ３－Ａ栋６层公司会议室以现场表决的方式举行。本次会议应到监事３人，实际表决３人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事会秘书夏明荣女士列席了会议，会议由监事会主席庄严正先生主持，会议通过现场表决做出如下决议，现公告如下：

１、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于将节余募集资金永久性补充流动资金及延长部分募集资金投资项目建设周期的议案》。

监事会认为，公司拟使用节余募集资金永久性补充流动资金及延长部分募集资金投资项目建设周期，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定及《公司章程》和《募集资金使用管理办法》的要求，符合公司实际情况，能够使节余募集资金发挥更大的效益，符合公司和股东的根本利益。

该议案内容请参见公司：《关于将节余募集资金永久性补充流动资金及延长部分募集资金投资项目建设周期的公告》，独立董事对该议案出具了同意意见，保荐机构出具了核查意见。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ 网址为：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于使用超额募集资金永久性补充流动资金的议案》。

该议案内容请参见公司：《关于使用超额募集资金永久性补充流动资金的公告》，独立董事对该议案出具了同意意见，保荐机构出具了核查意见。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ 网址为：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

深圳键桥通讯技术股份有限公司

监事会

２０１２年２月２２日