证券时报多媒体数字报

证券代码：００２６２６ 证券简称：金达威 公告编号：２０１２－００３

厦门金达威集团股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于２０１２年２月２２日上午在厦门市海沧区公司五层会议室以现场会议及通讯方式召开。本次董事会会议通知已于２０１２年２月１７日以通讯方式发出，并获董事确认。本次会议由公司董事长江斌主持，公司董事会成员应到九人，实到九人，其中７人出席现场表决，２人以通讯方式表决，公司监事、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

经与会董事认真审议，本次会议以举手表决方式表决通过了以下决议：

一、会议以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于２０１２年度日常关联交易预计的议案》

公司与关联方中牧实业股份有限公司、中国牧工商（集团）总公司预计２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日发生的关联交易总金额不超过５５００万元。

关联董事王建成先生、梁传玉先生回避表决。

独立董事对此议案进行了事前认可并发表了独立意见：同意将《关于２０１２年度日常关联交易预计的议案》提交公司第四届董事会第十二次会议审议；同意公司２０１２年度日常关联交易的相关议案。

公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司对该议案发表了核查意见：对公司２０１２年日常关联交易计划无异议。

具体内容详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于２０１２年度日常关联交易预计的公告》。

该议案需提交公司股东大会审议。

二、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于调整公司董事会审计委员会成员的议案》

鉴于公司会计专业独立董事人员变化，对审计委员会组成成员进行调整，审计委员会成员为：陈守德、陈旭俊、梁传玉，其中，陈守德为审计委员会主任。

三、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于２０１２年３月９日上午１０时，在厦门市海沧新阳工业区公司五层会议室召开２０１２第一次临时股东大会。审议事项有：《关于２０１２年度日常关联交易预计的议案》。

特此公告。

备查文件：

１、《厦门金达威集团股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》

２．《厦门金达威集团股份有限公司独立董事关于２０１２年度日常关联交易的事前认可》

３． 《厦门金达威集团股份有限公司独立董事关于２０１２年度日常关联交易的独立意见》

４．《华泰联合证券有限责任公司关于厦门金达威集团股份有限公司２０１１年日常关联交易及２０１２年日常关联交易计划事项的核查意见》

厦门金达威集团股份有限公司董事会

二〇一二年二月二十二日

证券代码：００２６２６ 证券简称：金达威 公告编号：２０１２－００４

厦门金达威集团股份有限公司

关于２０１２年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

厦门金达威集团股份有限公司（以下简“公司”） ２０１２年度将与关联方中牧实业股份有限公司（以下简称“中牧股份”）、中国牧工商（集团）总公司（以下简称“牧工商集团”）发生日常关联交易。

２０１２年２月２２日召开的公司第四届董事会第十二次会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过《关于２０１２年度日常关联交易预计的议案》，关联董事王建成、梁传玉回避了表决，该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东中牧实业股份有限公司需回避表决。

（二）预计关联交易类别和金额

根据公司预计，２０１２年将向关联方中牧股份销售金额不超过４，５００．００万元的产品；２０１２年将向关联方牧工商集团销售金额不超过１，０００．００万元的产品。

单位：万元

（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况

１．中牧股份成立于１９９８年１２月２５日，法定代表人张春新，注册资本３９，０００万元，注册地址为北京市丰台区南四环西路１８８号八区１６－１９号楼。中牧股份主要经营范围为：饲料原料，饲料，饲料添加剂，动物保健品，畜禽制品及其相关产品的加工、生产、销售，畜牧业生产资料的销售，研究开发饲料新品种、饲料新技术。

截止２０１１年９月３０日，中牧股份总资产２９９６４８．１７万元，净资产１６８９１９．９９万元，主营业务收入２０３３７４．３０万元，净利润２８７５６．５８万元。（未经审计）

２．牧工商集团成立于１９８２ 年，法定代表人张春新，注册资本４８，７０８．５ 万元，公司住所为北京市丰台区南四环西路１８８号十一区２０号楼。经营范围：许可经营项目：兽药经营（具体范围以许可证为准、有效期至２０１５年１２月１５日）；批发（非实物方式）预包装食品（有效期至２０１３年０５月０５日）。一般经营项目：畜牧产品生产、销售；草产品、饲料、饲料添加剂、大宗饲料原料、宠物食品的销售；进出口业务；技术咨询、技术服务；仪器机械设备、化工产品（危险化学品除外）、汽车的销售；自有房屋出租；物业管理。

牧工商集团持有中牧股份本２２，８００ 万股股份，占中牧股份总股本３９，０００ 万股的５８．４６％，为中牧股份控股股东。

（二）与上市公司的关联关系

中牧股份持有本公司２６．４７％的股份，为本公司的第二大股东；牧工商集团持有中牧股份５８．４６％的股份，为中牧股份的控股股东；以上关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３条第四款规定的关联关系情形。

（三）履约能力分析

中牧股份为国有控股的上市公司，牧工商集团为中央企业，依法存续经营，盈利能力强，财务状况良好，具备很强的履约能力。

三、关联交易主要内容

上述日常关联交易均遵循公平合理的定价原则，以可比的独立第三方的市场价格为参考标准，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证销售产品的价格不偏离第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业标准或合同约定执行。

公司根据实际需要与市场情况，与中牧股份及牧工商集团签订有关的销售合同。

四、关联交易目的和对公司的影响

维生素是饲料中必不可少的添加成分，公司是全球重要的维生素生产厂家，中牧股份和牧工商集团是国内重要的饲料生产厂家，公司与中牧股份、牧工商集团之间的交易在中牧股份成为公司股东之前就一直存在。中牧股份看好公司的长远发展，同时为保证自身产品原材料供应的稳定，成为公司股东，并与公司保持长期、稳定的合作关系。牧工商集团、中牧股份作为公司的下游客户，公司与其的关联销售预计在未来具有一定的持续性。

公司与中牧股份、牧工商集团的关联销售完全遵循市场化交易的原则，交易价格公允，与销售给第三方企业同类产品价格相同，不存在损害公司和全股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极的影响，公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事及中介机构意见

（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，公司独立董事陈旭俊、卢英华、陈守德同意上述关联交易事项，并发表了独立意见，认为：公司董事会在对公司２０１２年度日常关联交易的相关议案进行表决时，关联董事已依法回避表决，董事会的召集、召开审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。上述日常关联交易公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，同意公司２０１２年度日常关联交易的相关议案。

（二）保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见

公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）发表意见如下：

公司２０１２年度日常关联交易计划符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。华泰联合对公司２０１２年日常关联交易计划无异议。

六、备查文件

１．《厦门金达威集团股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》

２．《厦门金达威集团股份有限公司独立董事关于２０１２年度日常关联交易的事前认可》

３． 《厦门金达威集团股份有限公司独立董事关于２０１２年度日常关联交易的独立意见》

４．《华泰联合证券有限责任公司关于厦门金达威集团股份有限公司２０１１年日常关联交易及２０１２年日常关联交易计划事项的核查意见》

厦门金达威集团股份有限公司

董事会

二〇一二年二月二十二日

证券代码：００２６２６ 证券简称：金达威 公告编号：２０１２－００５

厦门金达威集团股份有限公司

关于召开２０１２年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”）２０１２年２月２２日召开的第四届董事会第十二次会议决议，公司董事会决定于２０１２年３月９日上午１０时在厦门市海沧区公司五层会议室召开２０１２年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律法规和相关规范性文件规定。现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况：

１、会议召开的时间：２０１２年３月９日上午１０：００开始；

２、股权登记日：２０１２年３月６日；

３、会议召开地点：厦门市海沧新阳工业区阳光西路２９９号公司五层会议室；

４、会议召集人：公司董事会

４、会议方式：现场会议

５、是否提供网络投票：否

二、本次股东大会出席对象：

１、凡截止２０１２年３月６日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人；

２、公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的律师及其他相关人员。

三、会议审议事项：

１、《关于２０１２年度日常关联交易预计的议案》；

该议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

四、会议登记事项：

１、登记手续：

（１）法人股东须持营业执照复印件、法人授权委托书、股票账户卡和出席人身份证办理登记手续；

（２）自然人股东应持有本人身份证和股票账户卡办理登记手续。自然人股东委托代理人出席会议的，应持有代理人本人身份证、授权委托书和委托人股票账户卡办理登记手续；

（３）异地股东可用信函和传真方式登记。

２、登记时间：２０１２年３月７日至３月８日（上午９：００－１１：３０；下午２：００－５：３０）；

３、登记地点：厦门市海沧新阳工业区阳光西路２９９号公司四层证券事务部；

４、联系方式：

电话：０５９２－６５１１１１１，０５９２－３７８１７６０

传真：０５９２－６５１５１５１

邮编：３６１００２２

联系人： 洪彦、丁雪萍

五、其他事项

本次股东大会会期半天，与会者食宿及交通等费用自理。

特此通知。

备查文件

１、《厦门金达威集团股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》

附：法定代表人身份证明书、授权委托书（格式）

厦门金达威集团股份有限公司

董事会

二○一二年二月二十二日

附件１：

法定代表人身份证明书

厦门金达威集团股份有限公司：

截止２０１２年３月６日，本公司持有贵公司股份 股。兹证明 先生／女士（身份证号码： ）为本公司法定代表人，由其全权代表本公司出席贵公司２０１２年第一次临时股东大会，并对该次股东大会审议的所有议案行使表决权。

特此确认！

股东单位：（公章）

法定代表人（签字）：

年 月 日

附件２：

授 权 委 托 书

厦门金达威集团股份有限公司：

截止２０１２年３月６日，本人／本公司（即委托人）现持有贵公司股份 股。本人／本公司全权委托 先生／女士（身份证号码： ）代理本人／本公司出席贵公司２０１２年第一次临时股东大会，并对提交该次股东大会审议的所有议案行使表决权。

本授权委托书有效期为自授权委托书签署之日起，至该次股东大会会议结束之日止。

特此确认！

委托人姓名或单位名称（签字或公章）：

委托人身份证号码：

单位法定代表人（签字）：

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

签署日期： 年 月 日