证券时报多媒体数字报

证券代码：６００４５６ 证券简称：宝钛股份 编号：２０１２－００３

宝鸡钛业股份有限公司第五届董事会

第四次会议决议公告暨召开２０１１年度

股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

宝鸡钛业股份有限公司于２０１２年２月１０日以书面形式向公司各位董事发出召开公司第五届董事会第四次会议的通知。２０１２年２月２１日在七一招待所三楼会议室召开了此次会议，会议应出席董事１０人，实际出席９人，董事王海帆因事未出席会议，委托董事霍学杰出席会议并代为行使表决权。公司监事和总经理、副总经理、总会计师列席了会议。会议由董事长邹武装主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：

１、以１０票同意，０票反对，０票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司董事会２０１１年度工作报告》。

２、以１０票同意，０票反对，０票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司总经理２０１１年度工作报告》。

３、以１０票同意，０票反对，０票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司２０１１年年度财务决算方案》。

４、１０票同意，０票反对，０票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司２０１１年年度利润分配方案》，具体内容为：

经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年度公司实现的归属于母公司的净利润６１，６９４，４３５．６１元；加上上年度分配现金股利后结余的未分配利润６０５，６７９，４１９．２２元，实际可供股东分配的利润合计为６６７，３７３，８５４．８３元。

董事会拟以公司总股本４３０，２６５，７００股为基数，向全体股东按每１０股派发现金股利人民币０．５元（含税），共分配现金２１，５１３，２８５元，剩余利润６４５，８６０，５６９．８３ 元结转下一年度。本年度不以资本公积金转增股本。

５、１０票同意，０票反对，０票弃权，通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

６、１０票同意，０票反对，０票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司２０１１年年度报告》及《宝鸡钛业股份有限公司２０１１年年度报告摘要》。

７、１０票同意，０票反对，０票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司２０１１年度内部控制评价报告》。

８、１０票同意，０票反对，０票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司２０１１年度履行社会责任的报告》。

９、１０票同意，０票反对，０票弃权，通过了《关于聘请公司２０１２年年度审计机构及其报酬的议案》；董事会决定继续聘请具有证券从业资格的天健正信会计师事务所有限公司为本公司２０１２年年度审计机构，审计费用为４５万元（不含差旅费）。

１０、以５票同意，０票反对，０票弃权，通过了《关于公司日常关联交易的议案》；２０１１年，公司与关联方发生的关联交易总额为８３９１４．８２万元，涉及购销商品、接受和提供劳务等四十九项内容，其中购货总额为２３１３３．２７万元，销货总额为３１４９９．４１万元，接受和提供劳务等总额为２９２８２．１４万元。

根据公司２０１２年生产经营目标，公司预计２０１２年拟与关联方发生的关联交易总额为７４９０８万元，涉及购销商品、接受和提供劳务等三十项内容，其中购货总额为１３９９０万元，销货总额为２９５９０万元，接受和提供劳务等总额为３１３２８万元。

上述事项具体内容详见公司（２０１２－００４号）公告及上海证券交易所网站。

１１、１０票同意，０票反对，０票弃权，通过了《关于公司申请银行贷款的议案》；根据公司２０１２年年度生产经营计划及财务预算，公司需向银行申请总额不超过人民币２０亿元的银行贷款（含原已取得的银行贷款数额），主要用于补充生产经营流动资金及技改项目建设用流动资金。

公司将根据生产经营情况和项目建设的进展情况，在总额范围内办理具体贷款业务，董事会在股东大会投票表决通过后授权经理层代表公司在上述贷款额度内签署相关法律文件，具体办理相关事宜，授权期限为２０１２年元月１日至２０１２年年度股东大会召开日止。

１２、１０票同意，０票反对，０票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司独立董事２０１１年度述职报告》。

１３、１０票同意，０票反对，０票弃权，通过了《关于制定与修改公司相关制度的议案》。

审议上述关联交易时，关联董事回避了表决，由５名非关联董事进行投票表决。

以上第１、３、４、５、６、９、１０、１１、１２项议案尚需提交２０１１年年度股东大会审议。

１４、１０票同意，０票反对，０票弃权，通过了《关于提议公司召开２０１１年年度股东大会的议案》。

董事会决定于２０１２年３月２０日以现场形式在七一招待所四楼会议室召开公司２０１１年年度股东大会，会期半天，股权登记日为２０１２年３月１４日。

有关事宜通知如下：

（一）会议召开时间：２０１２年３月２０日上午１０时，会期半天。

（二）会议召开地点：七一招待所四楼会议室。

（三）会议审议事项：

（１）审议《宝鸡钛业股份有限公司董事会２０１１年度工作报告》；

（２）审议《宝鸡钛业股份有限公司监事会２０１１年度工作报告》；

（３）审议《宝鸡钛业股份有限公司２０１１年年度财务决算方案》；

（４）审议《宝鸡钛业股份有限公司２０１１年年度利润分配方案》；

（５）审议《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

（６）审议《宝鸡钛业股份有限公司２０１１年年度报告》及《宝鸡钛业股份有限公司２０１１年年度报告摘要》；

（７）审议《关于聘请公司２０１２年年度审计机构及其报酬的议案》；

（８）审议《宝鸡钛业股份有限公司独立董事２０１１年度述职报告》；

（９）审议《关于公司日常关联交易的议案》；

（１０）《关于公司申请银行贷款的议案》。

（四）会议出席对象：

（１）截止２０１２年３月１４日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托的代理人；

（２）公司董事、监事、高级管理人员；

（３）公司聘请的法律顾问。

（五）会议登记方法：

全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（１）登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上交所证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件）、委托人上交所股票帐户卡；国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上交所证券帐户卡、法人单位营业执照复印件。

（２）登记时间：２０１２年３月１６日

上午９：００～１１：００ 下午２：００～４：００

异地股东可于２０１２年３月１６日前采取信函或传真的方式登记。

（３）登记地点：陕西省宝鸡市钛城路１号

宝鸡钛业股份有限公司董事会办公室

（４）联系方式：电 话：０９１７－３３８２０２６ ０９１７－３３８２３３３

传 真：０９１７－３３８２１３２

邮 编：７２１０１４

（六）其他事项：

出席会议人员费用自理。

（七）备查文件：

宝鸡钛业股份有限公司第五届董事会第四次会议决议。

备查文件存放于宝鸡钛业股份有限公司董事会办公室。

附件：授权委托书

宝鸡钛业股份有限公司董事会

二〇一二年二月二十三日

附件：授权委托书

证券代码：６００４５６ 证券简称：宝钛股份 编号：２０１２－００５

宝鸡钛业股份有限公司

第五届监事会第三次会议决议公告

宝鸡钛业股份有限公司于２０１２年２月１０日以书面形式向公司各位监事发出召开公司第五届监事会第三次会议的通知。宝鸡钛业股份有限公司于２０１２年２月２１日在七一招待所二楼会议室召开了此次会议，会议应出席监事５人，实际出席５人。会议由监事会主席白林让主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过认真审议，采取记名投票方式，通过了以下议案：

１、以５票同意，０票反对，０ 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司监事会２０１１年度工作报告》；

２、以５票同意，０票反对，０ 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司２０１１年年度报告》及《宝鸡钛业股份有限公司２０１１年年度报告摘要》；

３、以５票同意，０票反对，０ 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司２０１１年度内部控制评价报告》；

４、以５票同意，０票反对，０ 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司２０１１年履行社会责任的报告》；

５、以５票同意，０票反对，０ 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

６、以５票同意，０票反对，０ 票弃权，通过了《关于公司日常关联交易的议案》。

监事会认为：

１、《宝鸡钛业股份有限公司２０１１年年度报告》及《宝鸡钛业股份有限公司２０１１年年度报告摘要》严格按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号－－年度报告的内容与格式（２００７年修订）》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第５号－公司股份变动报告的内容与格式（２００５年修订）》进行编制，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司２０１１年度的经营管理和财务状况等事项；会计事项的处理、公司所执行的会计制度符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求，真实、准确、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，公司的财务报告经天健正信会计师事务所有限公司所审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

２、监事会成员列席了公司董事会会议，认为董事会对《宝鸡钛业股份有限公司２０１１年年度报告》及《宝鸡钛业股份有限公司２０１１年年度报告摘要》审议程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，与会董事在审议、表决时，履行了诚信义务，关联董事在表决时进行了回避，董事会决议合法有效。监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

３、公司２０１１年募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《宝鸡钛业股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

４、公司在２０１１年度实际发生及２０１２年拟发生的与关联企业购销商品、接受和提供劳务及其他所形成的关联交易，是公司日常的经营活动，有利于公司持续、稳定、健康发展。为了维护公司及非关联方股东利益，针对公司各项持续性的关联交易，公司与各关联方都签订了关联交易协议，协议双方严格遵循市场定价原则，关联交易价格公允、合理，没有损害公司和全体股东的利益，此类关联交易对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。公司对２０１２年度拟发生的关联交易总额的预计切实合理。

特此公告

宝鸡钛业股份有限公司监事会

二Ｏ一二年二月二十三日

证券代码：６００４５６ 证券简称：宝钛股份 编号：２０１２－００４

宝鸡钛业股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

宝鸡钛业股份有限公司于２０１２年２月１０日以书面形式向公司各位董事发出召开公司第五届董事会第四次会议的通知。２０１２年２月２１日在七一招待所三楼会议室召开了此次会议，会议应出席董事１０人，实际出席９人，董事王海帆因事未出席会议，委托董事霍学杰出席会议并代为行使表决权。公司监事和总经理、副总经理、总会计师列席了会议。会议由董事长邹武装主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，以５票同意，０票反对，０票弃权，通过了《关于公司日常关联交易的议案》。

２０１１年，公司与关联方发生的关联交易总额为８３９１４．８２万元，涉及购销商品、接受和提供劳务等四十九项内容，其中购货总额为２３１３３．２７万元，销货总额为３１４９９．４１万元，接受和提供劳务等总额为２９２８２．１４万元。（详见２０１１年关联交易事项一览表）。

根据公司２０１２年生产经营目标，公司预计２０１２年拟与关联方发生的关联交易总额为７４９０８万元，涉及购销商品、接受和提供劳务等三十项内容，其中购货总额为１３９９０万元，销货总额为２９５９０万元，接受和提供劳务等总额为３１３２８万元。（详见２０１２ 年日常关联交易预计一览表）。

一、２０１１年关联交易事项一览表

１、销售商品

单位：元

２、提供劳务

３、购买商品

４、接受劳务

二、２０１２年日常关联交易预计一览表

１、销售商品

２、购买商品

３、接受劳务

三、关联方介绍和关联关系

１、上海钛钽金属材料厂

注册地址：浦东新区康桥镇康桥路８８８号１幢

法定代表人：丁军良

注册资本：叁佰万圆整人民币

企业类型：国有与集体联营企业

主要经营范围：有色金属材料的加工、机电设备安装、维修（除专项审批），商务信息咨询（除经纪），从事货物与技术的进出口业务。

上海钛钽金属材料厂根据生产经营需要，需公司向其供应钛板、钛管、钛锻件、钛饼环等材料。上海钛钽金属材料厂系原上海远东钛设备公司，是公司控股股东宝钛集团有限公司的控股子公司，上述事项构成关联交易。

上海钛坦金属材料厂与公司之间仍存在钛板、钛管、钛锻件等钛材供应业务，为了保证上述双方当事人相互之间供应关系的稳定，维护双方的合法权益，公司与原上海远东钛设备公司签署的《钛材供应合同》中上海远东钛设备公司的权利义务由上海钛坦金属材料厂承担，公司的权利义务不变，宝鸡钛业股份有限公司与原上海远东钛设备公司签署的《钛材供应合同》继续有效。

２、宝鸡宝钛金属制品有限公司、中国有色金属工业总公司陕西节能技术服务中心、宝鸡市钛诺工贸有限责任公司、陕西宝钛新金属有限责任公司、宝钛集团有限公司、南京宝色股份公司、宝色特种设备有限公司、宝钛特种金属有限公司、宝鸡稀有金属装备设计研制所、宝钛集团置业发展有限公司、宝鸡有色金属加工厂建筑安装公司、宝鸡七一汽车运输公司、宝鸡欧亚化工设备制造厂、西安宝钛美特法力诺焊管有限公司、中国有色金属西安供销运输公司、中国有色金属进出口陕西公司介绍详见公司２０１１年３月１日《关于关联交易事项的公告》（２０１１－００４号）公告。

四、定价政策和定价依据

公司与各关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，按照市场价格或依据与各关联方签订的相关协议进行。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，未损害公司利益，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。

六、独立董事意见

公司独立董事对公司关联交易事项进行了审核，公司独立董事认为：

１、上述关联交易事项是公司与各关联方之间正常、合法的经济行为，其交易价格由双方参照市场价格协商确定，定价客观、公允，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。

２、上述关联交易事项表决时关联董事回避表决，上述关联交易事项将提交２０１１年年度股东大会审议。上述关联交易事项表决程序合法有效，交易内容公允，未损害公司及中小股东的利益。

七、备查文件

１、公司第五届董事会第四次会议决议。

２、独立董事独立意见。

特此公告。

上述议案尚需提请２０１１年年度股东大会审议通过。

宝鸡钛业股份有限公司董事会

二〇一二年二月二十一日