证券时报多媒体数字报

证券代码：０００９０６ 证券简称：南方建材 公告编号：２０１２－０３

南方建材股份有限公司第五届董事会２０１２年第一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南方建材股份有限公司第五届董事会２０１２年第一次临时会议于２０１２年２月２２日以通讯方式召开，会议通知于２０１２年２月１７日由公司证券部以传真、电子邮件及专人书面送达等方式发出，应出席会议董事９人，实际出席会议董事９人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

一、关于修改公司股东大会议事规则等制度的议案（具体内容详见２０１２年２月２３日巨潮资讯网上《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事制度》修订版）

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

二、关于修改公司董事会专门委员会实施细则的议案

１、《董事会战略委员会实施细则》第二章第三条修改为“战略委员会由五名董事组成，其中至少包括两名独立董事。”

２、《董事会审计委员会实施细则》第二章第五条修改为：“审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，且应当为会计专业人士，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。”

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

三、关于拟解除托管经营浙江物产国际贸易有限公司下属贵州亚冶铁合金有限责任公司、贵州龙里物产龙腾铁合金有限责任公司的议案（具体内容详见２０１２年２月２３日《证券时报》及巨潮资讯网上公司公告２０１２－０４）

公司独立董事就该关联交易事项进行了认真的事前核查，出具了事前认可函并发表了独立意见。

该议案表决情况：５票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。关联董事袁仁军先生、戴建成先生、魏玉成先生、梁炎奇先生回避了表决。

四、关于预计公司２０１２年度日常关联交易的议案（具体内容详见２０１２年２月２３日《证券时报》及巨潮资讯网上公司公告２０１２－０５）

公司独立董事就该关联交易事项进行了认真的事前核查，出具了事前认可函并发表了独立意见。

该议案表决情况：４票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。关联董事袁仁军先生、戴建成先生、魏玉成先生、舒良勇先生、梁炎奇先生回避了表决。

五、关于公司对外担保的议案（具体内容详见２０１２年２月２３日《证券时报》及巨潮资讯网上公司公告２０１２－０６）

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

六、关于召开公司２０１２年度第一次临时股东大会的提案（具体内容详见２０１２年２月２３日《证券时报》及巨潮资讯网上公司公告２０１２－０８）

董事会决定于２０１２年３月１３日召开公司２０１２年第一次临时股东大会。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

以上事项中，第一、三、四、五项议案需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

特此公告

南方建材股份有限公司董事会

二０一二年二月二十三日

证券代码：０００９０６ 证券简称：南方建材 公告编号：２０１２－０４

南方建材股份有限公司关于拟解除

托管经营浙江物产国际贸易有限公司

下属贵州亚冶铁合金有限责任公司、

贵州龙里物产龙腾铁合金有限责任公司的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

１、经南方建材股份有限公司（以下简称“南方建材”、“公司”或“本公司”）２００９年１０月１４日召开的第四届董事会第七次会议、２００９年１０月３０日召开的２００９年第三次临时股东大会审议通过，本公司受托管理了控股股东浙江物产国际贸易有限公司（以下简称“浙江物产国际”）下属的控股子公司贵州亚冶铁合金有限责任公司（其中浙江物产国际持有９５％股权，本公司持有５％的股权，以下简称“贵州亚冶”）与全资子公司贵州龙里物产龙腾铁合金有限责任公司（以下简称“龙里公司”），并分别签订了《委托管理协议》。其委托管理期限为３６个月，自２００９年１０月１日至２０１２年９月３０日，即三个管理年度；委托管理费用分别以贵州亚冶、龙里公司每一年度截止１２月３１日经审计总资产值的２％收取固定比例及业绩奖励提成两部分组成。

２、近年来，随着我国铁合金产业政策调整，对生产设备及产能提出了更高的要求，根据国家工业和信息部及贵州省有关文件精神，龙里公司、贵州亚冶的主要生产设备分别被列入《国家２０１１年铁合金淘汰落后产能企业名单》、《２０１２－２０１４年贵州省铁合金行业淘汰落后产能计划及有关企业名单》，两家工厂在燃料资源、电力资源、地理位置的比较优势也已转变为比较劣势。为降低经营风险，其控股股东浙江物产国际决定对两家工厂实施全面停产，并适时对所持股权或两家工厂的资产进行处置。公司作为委托管理方继续管理两家公司的意义不大，经与浙江物产国际协商，各方拟解除托管经营关系，并签署解除委托管理的协议。

浙江物产国际持有本公司４６．１３％的股权，为本公司控股股东；浙江物产国际持有贵州亚冶９５％的股权，为贵州亚冶控股股东，本公司持有贵州亚冶５％的股权。浙江物产国际持有龙里公司１００％的股权，为龙里公司控股股东。浙江物产国际、贵州亚冶、龙里公司与本公司构成关联关系。

本公司于２０１２年２月２２日召开公司第五届董事会２０１２年第一次临时会议，会议以５票同意、０ 票反对、０ 票弃权审议通过了该项关联交易，关联董事袁仁军先生、戴建成先生、魏玉成先生、梁炎奇先生回避了表决，公司独立董事就该关联交易事项进行了认真的事前核查，出具了事前认可函并发表了独立意见。按照深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次关联交易尚需获得本公司２０１２年第一次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避在股东大会上对该议案的表决。

二、关联方介绍

１、浙江物产国际基本情况

公司名称：浙江物产国际贸易有限公司

成立时间：１９９９年１月１日

注册地址：浙江省杭州市凯旋路４４５号

企业类型：有限责任公司（中外合资）

法定代表人：袁仁军

注册资本：人民币４８，３２８．７５万元

经营范围：矿产品、建材、化工产品（不含危险品和易制毒化学品）、矿物油（不含成品油）、汽车的批发、佣金代理（拍卖除外）和进出口业务，废旧金属制品的回收（涉及配额、许可证等专项规定的按国家有关规定办理）。

２、贵州亚冶基本情况

公司名称： 贵州亚冶铁合金有限责任公司

成立时间： ２００１年１月１７日

注册地址：龙里县龙山镇铜鼓井

企业类型： 有限责任公司（国有控股）

法定代表人：汪伟锋

注册资本：人民币８００万元

经营范围：硅铁、硅锰、锰铁及其它铁合金的生产销售；富锰渣的生产销售；矿石的销售（国家限制的除外）及进出口贸易。

截至２０１１年９月３０日止，贵州亚冶总资产为７，２０２．５４万元，净资产３，５２５．３０万元；固定资产净额为２，５３３．４８万元。

２０１１年１－９月实现销售收入２０，１５８．２０万元、净利润－１，５８０．３５万元。

３、龙里公司基本情况

公司名称： 贵州龙里物产龙腾铁合金有限公司

成立时间： ２００８年１０月１７日

注册地址： 贵州省龙里县龙山镇水桥村

企业类型： 有限责任公司（法人独资）

法定代表人：汪伟锋

注册资本：人民币１００万元

经营范围：硅铁、硅锰、锰铁及其它铁合金的生产销售；富锰渣的生产销售；矿石的销售（国家限制的除外）。

截至２０１１年９月３０日止，龙里公司总资产为２，４１４．３８万元，净资产－７８９．１８万元；固定资产净额为１，３１４．２６万元。

２０１１年１－９月实现销售收入８５．０８万元、净利润－７４．８３万元。

三、协议的主要内容

１、签署协议各方

公司与浙江物产国际、贵州亚冶，公司与浙江物产国际、龙里公司分别签署《解除协议》。

２、解除协议委托管理事项

经各方确认，自２０１２年２月２９日的次日起，解除《委托管理协议》对各方的法律约束力；除本解除协议另有约定外，该等《委托管理协议》项下的权利、义务和责任自２０１２年３月１日起终止执行。

３、委托管理费用

各方确认，截至２０１２年２月２９日，实际委托管理期为２００９年１０月１日至２０１２年２月２９日，且２００９年度、２０１０年度和２０１１年度的委托管理费用已支付完毕。

各方同意，２０１２年１月１日至２０１２年２月２９日的委托管理费用以２０１１年度经审计的总资产值的２％为基数确定，委托管理时间不足３６５天的，按实际委托管理时间占３６５天的比例计算。上述费用应在贵州亚冶、龙里公司２０１１年度审计报告出具之日起２个月内支付完毕。

４、协议生效条件

经各方法定代表人或其授权代表签署及加盖公章后成立，并在取得各方所有必要的内部程序审议通过后生效。

四、关联交易目的及对上市公司的影响

本次解除对两家亏损的铁合金生产经营企业的委托管理，系公司配合控股股东根据铁合金产业政策调整及市场行情的变化，主动降低经营风险而采取的积极举措，有利于缩减公司的管理幅度，降低公司管理成本，更好地集中力量发展钢贸与汽车销售及后服务两大主营业务。本次关联交易符合公司和全体股东的利益。

五、独立董事事前认可和独立意见

在公司董事会审议本次关联交易前，我们已认真审阅了有关议案的内容，并对本次关联交易表示认可。现我们就本次关联交易发表如下独立意见：

１、本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则。公司董事会审议和表决该议案的程序合法有效，关联董事回避了表决。

２、公司托管经营的贵州亚冶与龙里公司随着铁合金产业政策的调整，在行业竞争中已不具备优势，其控股股东浙江物产国际决定对两家工厂实施全面停产以降低经营风险，公司作为委托管理方继续管理两家公司的意义不大，解除委托管理协议有利于节约公司管理成本。

３、本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

六、保荐机构的意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）为公司非公开发行持续督导保荐机构，对此事项发表了明确同意的专项意见。

１、上述事项已经南方建材独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第五届董事会２０１２年第一次临时会议审议。表决时，关联交易董事已回避表决，无关联关系董事一致审议通过该关联交易议案。上述关联交易尚需经公司股东大会审议批准。

２、公司托管经营的贵州亚冶与龙里公司随着铁合金产业政策的调整，在行业竞争中已不具备优势，其控股股东浙江物产国际决定对两家工厂实施全面停产以降低经营风险，公司作为委托管理方继续管理两家公司的意义不大，解除委托管理协议有利于节约公司管理成本。

３、上述事项不存在利益输送情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

４、国泰君安证券对南方建材解除托管贵州亚冶、龙里公司事项无异议。

七、备查文件目录

１、公司第五届董事会２０１２年第一次临时会议决议；

２、经公司独立董事签字确认的独立董事事前认可函及独立意见；

３、国泰君安证券股份有限公司关于南方建材股份有限公司

关联交易事项的专项意见；

４、公司与浙江物产国际、贵州亚冶，公司与浙江物产国际、龙里公司分别签署的《解除协议》。

特此公告

南方建材股份有限公司董事会

二０一二年二月二十三日

证券代码：０００９０６ 证券简称：南方建材 公告编号：２０１２－０５

南方建材股份有限公司关于预计公司２０１２年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易概述

根据深圳证券交易所《股票上市规则》（２００８ 年修订）第１０．２．１３ 条的有关规定，南方建材股份有限公司（以下简称“南方建材”、“本公司”或“公司”）对以前年度与关联方签订的与生产经营有关的日常关联交易协议进行了全面清理，并于２０１２年初重新签订协议，履行相应的审议程序和信息披露义务。本公司及其控股子公司与关联方之间发生的与日常生产经营有关的关联交易情况，公司将在年度报告和半年度报告中予以披露。本公司以上年度关联交易实际发生额和２０１２年度公司的生产经营计划目标等有关数据为基础，对２０１２年度累计发生的与日常生产经营有关的关联交易总金额进行预计。

（一）预计２０１２年度日常关联交易的基本情况

注：上述表格中公司及其控股子公司与浙江物产国际及其关联方、华菱控股及其关联方２０１１年实际发生的采购原材料、销售产品或商品的日常关联交易总额均未经审计。

（二）审议程序

本公司于２０１２年２月２２日召开公司第五届董事会２０１２年第一次临时会议，会议以４票同意、０ 票反对、０ 票弃权审议通过了该项日常关联交易，关联董事袁仁军先生、戴建成先生、魏玉成先生、舒良勇先生、梁炎奇先生回避了表决，公司独立董事就该日常关联交易事项进行了认真的事前核查，出具了事前认可函并发表了独立意见。按照深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次日常关联交易尚需获得本公司２０１２年第一次临时股东大会的批准，与该日常关联交易有利害关系的关联人将回避在股东大会上对该议案的表决。

二、关联方基本情况

本次交易所涉及的关联关系如下表所示：

１、浙江物产国际

公司名称：浙江物产国际贸易有限公司

成立时间：１９９９年１月１日

注册地址：浙江省杭州市凯旋路４４５号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：袁仁军

注册资本：人民币４８，３２８．７５万元

经营范围：矿产品、建材、化工产品（不含危险品和易制毒化学品）、矿物油（不含成品油）、汽车的批发、佣金代理（拍卖除外）和进出口业务，废旧金属制品的回收。（涉及配额、许可证等专项规定的按国家有关规定办理）。

关联关系：浙江物产国际持有本公司４６．１３％的股权，系本公司控股股东，其与物产金属均为浙江省物产集团公司控股子公司，因此浙江物产国际、物产金属均为本公司的关联法人。

履约能力分析：浙江物产国际依法存续经营，经营状况稳定，履约能力强，不存在潜在的违约风险。

２、华菱控股

名称：华菱控股集团有限公司

注册地址：长沙市天心区湘府西路２２２号

成立日期：２０１０年２月１０日

企业类型：有限责任公司

法定代表人：曹慧泉

注册资本：人民币５２３，０００万元

经营范围：国家法律、法规允许的产业及项目投资及并购；子公司国有股权及资产经营管理；资本经营及提供咨询服务。

关联关系：华菱控股持有公司６．９８％的股权，系本公司股东，为本公司的关联法人；其控股子公司湖南华菱钢铁股份有限公司为华菱涟钢的控股股东、湘钢工贸的实际控制人。

履约能力分析：华菱控股依法存续经营，经营状况稳定，履约能力强，不存在潜在的违约风险。

三、交易的定价政策和定价依据

上述采购原材料或接受劳务、销售产品或提供劳务的关联交易，定价政策为：有市场价的参照现行市场价格定价，无市场价的双方按市场原则协商定价。

本公司与上述关联方的关联交易其具体定价政策和定价依据详见下述各协议主要内容情况介绍。

四、交易协议的主要内容

本公司及其控股子公司与浙江物产国际、物产金属签署的《年度购销协议》，与华菱涟钢签署的《２０１２年涟钢钢材供需合作协议（带肋钢筋）》、《２０１２年涟钢钢材供需合作协议（热轧普板）》，与湘钢工贸签署的《建筑材分销协议书》等。

（一）《年度购销协议》，浙江物产国际向本公司及控股子公司采购其经营的钢材（螺纹、线材、板材、型材等）及相关产品（铁合金、生铁、铁矿石、锰矿、煤等）和汽车。

１、总量：本年度协议项下合同总金额不超过人民币叁亿元。具体的生产厂商、品种、规格、单价和数量以实际签订的购销合同为准。

２、交货时间、地点、方式：由双方协商指定

３、定价、结算方法：遵循公平、公正、公开原则，按照签订合同时的市场价格协商确定结算价，在规定时限内以现款或承兑方式结算。

４、签署日期：２０１２年１月１日；协议号：２０１２ＧＭＮＪＧＬ００８８

（二）《年度购销协议》，本公司向浙江物产国际及其控股子公司采购其经营的钢材（螺纹、线材、板材、型材等）及相关产品（铁合金、生铁、铁矿石、锰矿、煤等）和汽车。

１、总量：本年度协议项下合同总金额不超过人民币叁拾陆亿元。具体的生产厂商、品种、规格、单价和数量以实际签订的购销合同为准。

２、交货时间、地点、方式：由双方协商指定

３、定价、结算方法：遵循公平、公正、公开原则，按照签订合同时的市场价格协商确定结算价，在规定时限内以现款或承兑方式结算。

４、签署日期：２０１２年１月１日；协议号：２０１２ＮＪＧＭＧＬ００８７

（三）《年度购销协议》，本公司向物产金属（简称“物产金属”）及其控股子公司采购其经营的钢材（螺纹、线材、板材、型材等）及相关产品（铁合金、生铁、铁矿石、锰矿等）。

１、总量：本年度协议项下合同总金额不超过人民币肆仟万元。具体的生产厂商、品种、规格、单价和数量以实际签订的购销合同为准。

２、交货时间、地点、方式：由双方协商。

３、定价、结算方法：遵循公平、公正、公开原则，按照签订合同时的市场价格协商确定结算价，在规定时限内以现款或承兑方式结算。

４、签署日期：２０１２年１月１日；协议号：２０１２ＮＪＺＪＧＬ００８７

（四）《年度购销协议》，物产金属向本公司及其控股子公司采购其经营的钢材（螺纹、线材、板材、型材等）及相关产品（铁合金、生铁、铁矿石、锰矿等）。

１、总量：本年度协议项下合同总金额不超过人民币伍仟万元。具体的生产厂商、品种、规格、单价和数量以实际签订的购销合同为准。

２、交货时间、地点、方式：由双方协商。

３、定价、结算方法：遵循公平、公正、公开原则，按照签订合同时的市场价格协商确定结算价，在规定时限内以现款或承兑方式结算。

４、签署日期：２０１２年１月１日；协议号：２０１２ＺＪＮＪＧＬ００８８

（五）《２０１２年涟钢钢材供需合作协议（带肋钢筋）》，华菱涟钢为本公司控股子公司湖南中拓双菱钢材加工配送有限公司（简称“中拓双菱”）提供带肋钢筋产品。

１、协议内容：在有效期内，中拓双菱为华菱涟钢长沙、株洲、湘潭区域经销带肋钢筋战略客户，月协议量为３００００吨。定价：按照市场化原则定价。

２、付款方式：按旬打款，即本旬预付下一旬的货款。

３、协议有效时间：２０１１年１２月１日至２０１２年１１月３０日止。

（六）《２０１２年涟钢钢材供需合作协议（热轧普板）》，华菱涟钢为本公司控股子公司中拓双菱提供热轧普板产品。

１、协议内容：在有效期内，中拓双菱为华菱涟钢湖南区域热轧普板的战略客户，月协议量为１２０００吨；定价：按照市场化原则定价。

２、付款方式：实行预付货款制度。

３、协议有效时间：２０１１年１２月１日至２０１２年１１月３０日止。

（七）《湖南湘钢工贸有限公司建筑材分销协议书》，湘钢工贸为本公司控股子公司中拓双菱提供建筑材产品。

１、协议内容：在有效期内，中拓双菱为湘钢工贸长沙地区分销用户，销售品种为建筑材，月协议量为４０００吨；定价：按照市场化原则定价。

２、付款方式：实行款到订合同发货制度。

３、协议有效时间：２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日止。

五、交易目的及交易对公司的影响

１、交易目的：本公司作为主营金属材料及冶金原料销售的上市公司，与生产销售铁矿石、锰矿、螺纹钢、热轧普板、带肋钢筋等原材料的上述关联法人有较强的业务及行业关联度，本公司及其控股子公司按照市场定价的原则向上述关联法人购买原材料及其销售产品属于正常和必要的经营行为，与上述关联法人建立长期稳定的合作关系符合本公司的战略发展目标，有利于提高本公司的市场竞争力。此类关联交易的存续，有利于保证本公司生产经营的稳定性和持续性。

２、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害公司利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生较大影响，对公司独立性不会产生影响。

六、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事基于独立判断，就本次预计的公司２０１２年度日常关联交易事项，进行了事前认可并发表了独立意见，其主要内容如下：

关于公司预计的２０１２年度日常关联交易，是因公司正常的生产经营需要而发生的，对２０１２年度日常关联交易作出的预计金额合理；关联双方签署交易协议，确定定价原则，交易价格公允，符合商业惯例，体现了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形；董事会在审议该项议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。

七、保荐机构的意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）为公司非公开发行持续督导保荐机构，对此事项发表了明确同意的专项意见。

１、南方建材２０１２ 年度预计日常关联交易已经南方建材独立董事认可并发表了独立意见，并经南方建材第五届董事会２０１２年第一次临时会议审议。表决时，关联交易董事已回避表决，无关联关系董事一致审议通过该关联交易议案。上述关联交易已经南方建材第五届监事会２０１２年第一次临时会议审议一致通过，尚需经南方建材股东大会审议批准。

２、南方建材拟与上述关联方发生的日常关联交易属于正常的商业交易行为，上述关联交易有利于提高南方建材的市场竞争力。此类关联交易的存续，有利于保证南方建材生产经营的稳定性和持续性。

３、南方建材２０１２年度预计关联交易定价公允，不存在利益输送情况，不存在损害南方建材及股东利益的情况。

４、国泰君安证券对南方建材２０１２ 年度预计关联交易无异议。

八、备查文件

１、公司第五届董事会２０１２年第一次临时会议决议；

２、公司独立董事事前认可函及独立意见；

３、公司第五届监事会２０１２年第一次临时会议决议；

４、国泰君安证券股份有限公司关于南方建材股份有限公司

关联交易事项的专项意见；

５、本公司及其控股子公司与浙江物产国际、物产金属签署的《年度购销协议》，与华菱涟钢签署的《２０１２年涟钢钢材供需合作协议（带肋钢筋）》、《２０１２年涟钢钢材供需合作协议（热轧普板）》，与湘钢工贸签署的《建筑材分销协议书》等。

南方建材股份有限公司董事会

二○一二年二月二十三日

证券代码：０００９０６ 证券简称：南方建材 公告编号：２０１２－０６

南方建材股份有限公司对外担保公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外担保情况概述

南方建材股份有限公司（以下简称“南方建材”、“本公司”或“公司”）第五届董事会２０１２年第一次临时会议于２０１２年２月２２日以通讯方式召开，应到董事９人，实到董事９人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以 ９票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了《关于公司对外担保的议案》。

为满足子公司业务快速发展的需要，经初步测算，２０１２年公司拟为２４家控股子公司提供担保共计２２４，０００万元，担保有效期自股东大会批准后起一年内有效。具体明细情况如下：

其中，续保合计金额为１８９，６００万元，新增担保合计金额为３４，４００万元，总计２２４，０００万元。

公司第五届董事会２０１２年第一次临时会议已经审议通过了上述担保事宜，尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

１、湖北中拓博升钢铁贸易有限公司

名 称 湖北中拓博升钢铁贸易有限公司

住 所 武汉市青山区工人村都市工业园内

法定代表人 梁靓

注册资本 人民币叁亿零壹佰壹拾柒万叁仟玖百元整

企业类型 有限责任公司

经营范围 矿产品、建材及其他化工产品、机械设备、五金交电及电子产品批发零售，自营和代理各类商品和技术的进出口，社会经济咨询。

主要财务状况：截至２０１１年９月３０日，湖北中拓博升钢铁贸易有限公司（简称“湖北中拓博升”）未经审计的资产总额为９３，９９４．９６万元，负债总额为６３，３４２．９８万元，净资产为３０，６５１．９８万元，２０１１年１－９月实现营业收入２８０，８８３．８万元，净利润２９９．６３万元。

湖北中拓博升系本公司控股子公司，本公司持有湖北中拓博升５２％的股权，萍乡钢铁有限责任公司持有湖北中拓博升４８％的股权，截至２０１１年１２月３１日，萍乡钢铁有限责任公司为湖北中拓博升在银行签订的１４，３４４．４０万元厂商银业务敞口授信提供回购。截至２０１２年１月３１日，湖北中拓博升未有其它抵押、诉讼与仲裁等或有事项发生。

２、四川中拓钢铁有限公司

名 称 四川中拓钢铁有限公司

住 所 成都市成华区龙潭寺东路３９６号

法定代表人 徐愧儒

注册资本 人民币玖仟万元整

企业类型 有限责任公司

经营范围 一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；商品批发与零售；进出口业；商务服务业；仓储业。

主要财务状况：截至２０１１年９月３０日，四川中拓钢铁有限公司（简称“四川中拓”）未经审计的资产总额为４３，４３１．９８万元，负债总额为３３，２１４．７３万元，净资产为１０，２１７．２５万元，２０１１年１－９月实现营业收入１３３，１５６．３１万元，净利润７１５．４３万元。

四川中拓系本公司控股子公司，本公司持有６０％的股权，山西晋城钢铁控股集团有限公司（简称“晋钢集团”）持有四川中拓４０％的股权。截至２０１１年１２月３１日，晋钢集团没有为四川中拓提供同比例担保。截至２０１２年１月３１日，四川中拓未有其它抵押、诉讼与仲裁等或有事项发生。

３、湖南中拓双菱钢材加工配送有限公司

名 称 湖南中拓双菱钢材加工配送有限公司

住 所 长沙市芙蓉区五一路２３５号湘域中央１栋３０１房

法定代表人 朱辉

注册资本 人民币陆仟万元整

企业类型 有限责任公司

经营范围 钢材贸易、剪切、加工配送及仓储物流（不含道路货物运输）。

主要财务状况：截至２０１１年９月３０日，湖南中拓双菱钢材加工配送有限公司（简称“中拓双菱”）未经审计的资产总额为３２，２３０．９４万元，负债总额为２５，７８８．９６万元，净资产为６，４４１．９８万元，２０１１年１－９月实现营业收入１４０，２９１．６６万元，净利润－８２．９５万元。

中拓双菱系本公司控股子公司，本公司及全资子公司中拓锰业合计持有中拓双菱４９％的股份，涟源钢铁集团有限公司持有中拓双菱４１％的股权，湖南金远投资有限公司持有中拓双菱１０％的股权。截至２０１１年１２月３１日，涟源钢铁集团有限公司为中拓双菱在银行签订的２，１００万元厂商银业务敞口授信提供回购；涟源钢铁集团有限公司、湖南金远投资有限公司均为中拓双菱２，８１７．７５万元银行授信敞口额度按股权比例提供了担保。截至２０１２年１月３１日，中拓双菱未有其它抵押、诉讼与仲裁等或有事项发生。

４、云南中拓钢铁有限公司

名 称 云南中拓钢铁有限公司

住 所 昆明经开区经开路３号昆明科技创新园Ａ１５－１５室

法定代表人 徐愧儒

注册资本 人民币叁仟万元整

企业类型 有限责任公司（法人独资）

经营范围 一般经营项目：金属材料及制品、铁合金、建筑材料、机械、电子设备、计算机软硬件、玻璃、矿产品的销售；经济信息咨询。

主要财务状况：截至２０１１年９月３０日，云南中拓钢铁有限公司（简称“云南中拓”）未经审计的资产总额为１１，３５０．４万元，负债总额为８，３６４．３万元，净资产为２，９８６．１万元，２０１１年１－９月实现营业收入４５，６１７．４６万元，净利润８６．５５万元。

云南中拓系本公司全资子公司，截至２０１２年１月３１日，云南中拓未有其它抵押、诉讼与仲裁等或有事项发生。

５、重庆中拓钢铁有限公司

名 称 重庆中拓钢铁有限公司

住 所 重庆市沙坪坝土主中路１９９号附１－４７号

法定代表人 梁靓

注册资本 人民币捌仟万元整

企业类型 有限责任公司（法人独资）

经营范围 一般经营项目 生产、加工：钢铁、铸件；销售：金属材料及制品、铁合金、建筑材料（不含危险化学品）、化工原料（不含危险化学品）、化工产品（不含危险化学品）、机电产品、电子产品（不含电子出版物）、计算机软件、硬件、玻璃、矿产品；商务信息咨询。

主要财务状况：截至２０１１年９月３０日，重庆中拓钢铁有限公司（简称“重庆中拓”）未经审计的资产总额为１０，８７５．３９万元，负债总额为２，４９９．８９万元，净资产为８，３７５．５万元，２０１１年１－９月实现营业收入３９，１８４．５２万元，净利润６９．３９万元。

重庆中拓系本公司全资子公司，截至２０１２年１月３１日，重庆中拓未有其它抵押、诉讼与仲裁等或有事项发生。

６、湖南中拓博长钢铁贸易有限公司

名 称 湖南中拓博长钢铁贸易有限公司

住 所 衡南县三塘镇中泉路５ 号

法定代表人 徐愧儒

注册资本 人民币伍仟万元整

企业类型 有限责任公司

经营范围 销售金属材料、钢铁炉料、铁合金、建材（不含硅酮胶）、化工产品（不含危险化学品及易制毒品）、机械设备、电子设备、计算机硬软件、玻璃、矿产品（不含煤炭、焦炭）；经营商品和技术的进出口业务（法律法规禁止和限制的除外）、提供经济信息咨询（不含中介）、仓储服务。

主要财务状况：截至２０１１年９月３０日，湖南中拓博长钢铁贸易有限公司（简称“湖南中拓博长”）未经审计的资产总额为１９，５１８．７８万元，负债总额为１２，９９６．４２万元，净资产为６，５２２．３６万元，２０１１年１－９月实现营业收入６２，５３５．０９万元，净利润５９５．４５万元。

湖南中拓博长系本公司控股子公司，本公司持有湖南中拓博长５１％的股权，冷水江博长控股集团有限公司持有湖南中拓博长４９％的股权。冷水江博长控股集团有限公司２０１２年预计为湖南中拓博长提供了５，０００万元金融机构借款（含银行承兑汇票等）担保。截至２０１２年１月３１日，湖南中拓博长未有其它抵押、诉讼与仲裁等或有事项发生。

７、贵州中拓钢铁有限公司

名 称 贵州中拓钢铁有限公司

住 所 贵阳市南明区蓑草路７１号

法定代表人 徐愧儒

注册资本 人民币伍仟万元整

企业类型 有限责任公司（法人独资）

经营范围 一般经营项目：销售：金属材料及制品，钢铁炉料，铁合金，建筑材料（不含硅酮胶），化工原料及产品、机械、电子设备，计算机软、硬件，玻璃，矿产品，煤炭；货物和技术进出口。

主要财务状况：截至２０１１年９月３０日，贵州中拓钢铁有限公司（简称“贵州中拓”）未经审计的资产总额为９，８５８．７８万元，负债总额为４，３８５．０６万元，净资产为５，４７３．７２万元，２０１１年１－９月实现营业收入２９，３２４．２２万元，净利润１７９．９２万元。

贵州中拓系本公司全资子公司，截至２０１２年１月３１日，贵州中拓未有其它抵押、诉讼与仲裁等或有事项发生。

８、湖南中拓建工物流有限公司

名 称 湖南中拓建工物流有限公司

住 所 长沙市天心区芙蓉南路一段７８８号

法定代表人 徐愧儒

注册资本 人民币伍仟万元整

企业类型 有限责任公司（外商投资企业投资）

经营范围 提供物流配送服务（不含货物道路运输）、建筑工程机械租赁服务；销售建筑材料、机电产品、五金、交电、纺织品、橡胶制品、保温隔热材料、法律法规允许的农副产品、矿产品。

主要财务状况：截至２０１１年９月３０日，湖南中拓建工物流有限公司（简称“中拓建工”）未经审计的资产总额为５，４４８．８２万元，负债总额为３５８．１１万元，净资产为５，０９０．７１ 万元，２０１１年８－９月实现营业收入２，５７９．９９万元，净利润３１．４６万元。

中拓建工系本公司于２０１１年８月收购并增资的控股子公司，本公司持有中拓建工５６％的股权，湖南省建筑工程集团总公司持有中拓建工３５％的股权，夏辉萍持有中拓建工９％的股权。截至２０１１年１２月３１日，湖南省建筑工程集团总公司、夏辉萍没有为中拓建工同比例提供担保。截至２０１２年１月３１日，中拓建工未有其它抵押、诉讼与仲裁等或有事项发生。

９、广西中拓钢铁有限公司

名 称 广西中拓钢铁有限公司

住 所 南宁市总部路１号中国——东盟科技企业孵化一期Ｃ－３ 栋三层

法定代表人 徐愧儒

注册资本 人民币肆仟万元整

企业类型 有限责任公司（法人独资）

经营范围 金属材料及制品、铁合金、建筑材料、化工产品、机械设备、电子设备、计算机软硬件、玻璃、化工原料、矿产品的购销代理；进出口贸易；提供经济信息咨询、仓储服务。（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可开展经营活动）。

主要财务状况：截至２０１１年９月３０日，广西中拓钢铁有限公司（简称“广西中拓”）未经审计的资产总额为１２，８７８．９６万元，负债总额为７，９２７．９１万元，净资产为４，９５１．０５万元，２０１１年１－９月实现营业收入７７，５３４．０３万元，净利润６７９．１９万元。

广西中拓系本公司全资子公司。截至２０１２年１月３１日，广西中拓未有其它抵押、诉讼与仲裁等或有事项发生。

１０、甘肃中拓钢铁贸易有限公司

名 称 甘肃中拓钢铁贸易有限公司

住 所 兰州市七里河区西津西路５７２号钢材总部１００１室

法定代表人 王林

注册资本 人民币捌佰万元整

企业类型 有限责任公司

经营范围 金属材料（不含贵金属）、建筑材料、机械设备、电子设备、计算机软硬件、玻璃、矿产品（不含稀有矿）批发零售、经济信息咨询服务。

主要财务状况：截至２０１１年９月３０日，甘肃中拓钢铁贸易有限公司（简称“甘肃中拓”）未经审计的资产总额为８，４７６．７５万元，负债总额为７，６６２．２万元，净资产为８１４．５５ 万元，２０１１年１－９月实现营业收入５，０７９．９２万元，净利润１４．５５万元。

甘肃中拓系本公司２０１１年５月设立的全资子公司，截至２０１２年１月３１日，甘肃中拓未有其它抵押、诉讼与仲裁等或有事项发生。

１１、浙江中拓锰业有限责任公司

名 称 浙江中拓锰业有限责任公司

住 所 杭州市凯旋路４４５ 号

法定代表人 杨建

注册资本 人民币肆仟贰佰万元整

企业类型 有限责任公司（法人独资）

经营范围 锰矿产品、铁合金的销售，经营进出口业务（国家法律法规限止或禁止的除外）

主要财务状况：截至２０１１年９月３０日，浙江中拓锰业有限责任公司（简称“中拓锰业”）未经审计的资产总额为１４，７２６．８９万元，负债总额为１１，３０３．９６万元，净资产为３，４２２．９３万元，２０１１年１－９月实现营业收入２９，７６２．４５万元，净利润－８９２．２４万元。

中拓锰业系本公司全资子公司，截至２０１２年１月３１日，中拓锰业未有其它抵押、诉讼与仲裁等或有事项发生。

１２、湖南一汽贸易有限责任公司

名 称 湖南一汽贸易有限责任公司

住 所 长沙市远大一路４２２号

法定代表人 王健

注册资本 人民币捌佰万元整

企业类型 有限责任公司（外商投资企业投资）

经营范围 经销汽车（含小轿车）及其配件、辅件，提供与上述业务相应的售后综合配套服务（不含汽车维修）。

主要财务状况：截至２０１１年９月３０日，湖南一汽贸易有限责任公司（简称“一汽公司”）未经审计的资产总额为２，９２１．１２万元，负债总额为２，１５８．２２万元，净资产为７６２．９万元，２０１１年１－９月实现营业收入７，３６２．２８万元，净利润７４．７２万元。

一汽公司系本公司控股子公司，本公司持有一汽公司８５％的股权，一汽解放汽车销售公司持有一汽公司１５％的股权。截至２０１１年１２月３１日，一汽解放汽车销售公司没有为一汽公司同比例提供担保。截至２０１２年１月３１日，一汽公司未有其它抵押、诉讼与仲裁等或有事项发生。

１３、湖南五菱汽车销售有限公司

名 称 湖南五菱汽车销售有限公司

住 所 长沙市星沙镇中南汽车世界Ｊ０２ 号

法定代表人 许湘捷

注册资本 人民币陆百万元整

企业类型 有限责任公司

经营范围 上汽通用五菱品牌汽车、汽车配件销售，二类机动车维修。

主要财务状况：截至２０１１年９月３０日，湖南五菱汽车销售有限公司（简称“湖南五菱”）未经审计的资产总额为１６，５２１．５５万元，负债总额为１４，８２７．９３万元，净资产为１，６９３．６２万元，２０１１年１－９月实现营业收入１９，７５９．７３万元，净利润３７３．４２万元。

湖南五菱系本公司控股子公司，本公司持有湖南五菱９９．４１％的股权，许湘捷等６名自然人持有湖南五菱０．５９％的股权。截至２０１１年１２月３１日，６名自然人没有为湖南五菱同比例提供担保。截至２０１２年１月３１日，湖南五菱未有其它抵押、诉讼与仲裁等或有事项发生。

１４、湖南瑞特汽车销售服务有限责任公司

名 称 湖南瑞特汽车销售服务有限责任公司

住 所 长沙市雨花区万家丽中路三段１３８ 号

法定代表人 龚志勇

注册资本 人民币壹仟万元整

企业类型 有限责任公司（法人独资）

经营范围 北京现代品牌汽车销售及配件销售；保险兼业代理；一类机动车维修；提供汽车租赁、汽车美容装饰及相关信息咨询服务；二手车销售。

主要财务状况：截至２０１１年９月３０日，湖南瑞特汽车销售服务有限责任公司（简称“湖南瑞特”）未经审计的资产总额为１４，４２９．４９万元，负债总额为１１，８３４．７６万元，净资产为２，５９４．７３ 万元，２０１１年１－９月实现营业收入３０，１８８．８万元，净利润１４８．７８万元。

湖南瑞特系本公司全资子公司，截至２０１２年１月３１日，湖南瑞特未有其它抵押、诉讼与仲裁等或有事项发生。

１５、湖南中拓瑞众汽车销售服务有限公司

名 称 湖南中拓瑞众汽车销售服务有限公司

住 所 长沙市天心区芙蓉南路二段１２３号

法定代表人 王健

注册资本 人民币壹仟万元整

企业类型 有限责任公司（法人独资）

经营范围 一类机动车维修（小型车维修）；一汽大众品牌汽车及配件销售。

主要财务状况：截至２０１１年９月３０日，湖南中拓瑞众汽车销售服务有限公司（简称“中拓瑞众”）未经审计的资产总额为８，４２１．５万元，负债总额为７，０２４．０８万元，净资产为１，３９７．４２万元，２０１１年１－９月实现营业收入１９，１６３．４１万元，净利润３５２．４７万元。

中拓瑞众系本公司全资子公司。截至２０１２年１月３１日，中拓瑞众未有其它抵押、诉讼与仲裁等或有事项发生。

１６、湖南中拓瑞达汽车销售服务有限公司

名 称 湖南中拓瑞达汽车销售服务有限公司

住 所 长沙市芙蓉区五一大道２３５号

法定代表人 龚志勇

注册资本 人民币壹仟万元整

企业类型 有限责任公司

经营范围 汽车（不含小汽车）及配件的销售；二手车经营；汽车租赁服务。

湖南中拓瑞达汽车销售服务有限公司（简称“中拓瑞达”）系本公司２０１１年６月成立的控股子公司，本公司持有中拓瑞达６５％的股权，自然人辜淑英持有中拓瑞达３５％的股权。截至２０１１年１２月３１日，辜淑英没有为中拓瑞达提供同比例担保。截至２０１１年１２月３１日，中拓瑞达尚未运营。

１７、湖南中拓瑞坤汽车销售服务有限公司

名 称 湖南中拓瑞坤汽车销售服务有限公司

住 所 长沙县星沙镇中南汽车世界Ｊ区Ｊ１３号

法定代表人 王健

注册资本 人民币捌佰万元整

企业类型 有限责任公司（法人独资）

经营范围 汽车（不含小轿车）、汽车配件、机电产品的销售。

主要财务状况：截至２０１１年９月３０日，湖南中拓瑞坤汽车销售服务有限公司（简称“中拓瑞坤”）未经审计的资产总额为２，４２８．３３万元，负债总额为１，７８２．３万元，净资产为６４６．０３万元，２０１１年１－９月实现营业收入３，２７７．１８万元，净利润－１０２．４４万元。

中拓瑞坤系本公司全资子公司。截至２０１２年１月３１日，中拓瑞坤未有其它抵押、诉讼与仲裁等或有事项发生。

１８、永州中拓五菱汽车销售有限公司

名 称 永州中拓五菱汽车销售有限公司

住 所 湖南省永州市零陵大道

法定代表人 许湘捷

注册资本 人民币伍佰万元整

企业类型 有限责任公司

经营范围 汽车销售（小轿车除外）及售后服务；汽车零配件销售；汽车装饰美容；汽车租赁、二手车交易。

主要财务状况：截至２０１１年９月３０日，永州中拓五菱汽车销售有限公司（简称“永州中拓”）未经审计的资产总额为２，１１１．６５万元，负债总额为１，６１２．１万元，净资产为４９９．５５万元，２０１１年１－９月实现营业收入３，９４３．２４万元，净利润６７．７１万元。

永州中拓系本公司控股子公司，本公司持有永州中拓７０％的股权，自然人邓向民持有永州中拓３０％的股权。截至２０１１年１２月３１日，邓向民没有为永州中拓提供同比例担保。截至２０１２年１月３１日，永州中拓未有其它抵押、诉讼与仲裁等或有事项发生。

１９、岳阳中拓五菱汽车销售服务有限公司

名 称 岳阳中拓五菱汽车销售服务有限公司

住 所 岳阳市八字门白石岭路

法定代表人 许湘捷

注册资本 人民币伍佰万元整

企业类型 有限责任公司

经营范围 汽车（不含小轿车）及配件销售；二类机动车维修（小型车维修）。

主要财务状况：截至２０１１年９月３０日，岳阳中拓五菱汽车销售服务有限公司（简称“岳阳中拓”）未经审计的资产总额为１，９４３．７７万元，负债总额为１，３９４．８２万元，净资产为５４８．９５万元，２０１１年１－９月实现营业收入３，３１６．７４万元，净利润４８．９４万元。

岳阳中拓系本公司控股子公司，本公司持有岳阳中拓６５％的股权，岳阳市鑫汇友汽贸有限公司持有岳阳中拓３５％的股权。截至２０１１年１２月３１日，岳阳市鑫汇友汽贸有限公司没有为岳阳中拓提供同比例担保。截至２０１２年１月３１日，岳阳中拓未有其它抵押、诉讼与仲裁等或有事项发生。

２０、宁乡中拓瑞宁汽车销售服务有限公司

名 称 宁乡中拓瑞宁汽车销售服务有限公司

住 所 宁乡县白马桥村正龙村

法定代表人 桂青

注册资本 人民币捌佰万元整

企业类型 有限责任公司

经营范围 东风日产品牌汽车及汽车配件销售；提供汽车售后服务；二手车经销；汽车租赁服务；汽车美容装饰及相关技术、信息咨询服务。

主要财务状况：截至２０１１年９月３０日，宁乡中拓瑞宁汽车销售服务有限公司（简称“中拓瑞宁”）未经审计的资产总额为１，５９２．８３万元，负债总额为１，０７１．３９万元，净资产为５２１．４４万元，２０１１年１－９月实现营业收入５，３０９．８５万元，净利润－１５２．０４万元。

中拓瑞宁系本公司控股子公司，公司持有中拓瑞宁６２％的股权，公司参股子公司湖南星沙东风汽车销售服务有限公司、自然人王毓超分别持有中拓瑞宁２０％ 、１８％的股权。截至２０１１年１２月３１日，湖南星沙东风汽车销售服务有限公司、王毓超没有为中拓瑞宁提供同比例担保。截至２０１２年１月３１日，中拓瑞宁未有其它抵押、诉讼与仲裁等或有事项发生。

２１、湖南中拓瑞通汽车销售服务有限公司

名 称 湖南中拓瑞通汽车销售服务有限公司

住 所 长沙经济技术开发区中南汽车世界Ｊ０８号

法定代表人 龚志勇

注册资本 人民币陆佰万元整

企业类型 有限责任公司

经营范围 汽车（不含小轿车）及汽车配件的销售；二手车经营。

主要财务状况：截至２０１１年９月３０日，湖南中拓瑞通汽车销售服务有限公司（简称“中拓瑞通”）未经审计的资产总额为２，９２４．８万元，负债总额为２，４３９．２６万元，净资产为４８５．５４万元，２０１１年１－９月实现营业收入４９３．４５万元，净利润－１１４．４６万元。

中拓瑞通系本公司于２０１１年４月设立的控股子公司，公司持有中拓瑞通６５％的股权，北京盛景恒美投资管理有限公司持有中拓瑞通３５％的股权。截至２０１１年１２月３１日，北京盛景恒美投资管理有限公司没有为中拓瑞通提供同比例担保。截至２０１２年１月３１日，中拓瑞通未有其它抵押、诉讼与仲裁等或有事项发生。

２２、湖南宝鸿汽车销售服务有限公司

名 称 湖南宝鸿汽车销售服务有限公司

住 所 长沙县星沙镇中南汽车世界Ｊ区１２号

法定代表人 许湘捷

注册资本 人民币陆佰万元整

企业类型 有限责任公司

经营范围 汽车（不含小轿车）、汽车配件、汽车用品的销售；二手车经营。

主要财务状况：截至２０１１年９月３０日，湖南宝鸿汽车销售服务有限公司（简称“湖南宝鸿”）未经审计的资产总额为１，１１１．５８万元，负债总额为５７９．７１万元，净资产为５３１．８７万元，２０１１年９月实现营业收入２２３．２７万元，净利润－３２．９万元。

湖南宝鸿系本公司于２０１１年９月通过增资扩股而控股的子公司，本公司持有湖南宝鸿５１％的股权，自然人贺日明持有湖南宝鸿４９％的股权。截至２０１１年１２月３１日，贺日明没有为湖南宝鸿提供同比例担保。截至２０１２年１月３１日，湖南宝鸿未有其它抵押、诉讼与仲裁等或有事项发生。

２３、浏阳市诚丰汽车销售服务有限责任公司

名 称 浏阳市诚丰汽车销售服务有限责任公司

住 所 浏阳市西环路平水工业小区

法定代表人 桂青

注册资本 人民币捌佰万元整

企业类型 有限责任公司

经营范围 一类机动车维修（小型车维修），东风日产品牌汽车及配件销售，商务信息咨询。

本公司已于２０１１年１２月收购浏阳市诚丰汽车销售服务有限责任公司（简称“浏阳诚丰”）６５．２５％的股权，为浏阳诚丰控股股东，相关工商变更手续正在办理中。

２４、祁阳中拓万胜汽车销售服务有限公司

名 称 祁阳中拓万胜汽车销售服务有限公司

住 所 湖南祁阳工业园区新区

法定代表人 许湘捷

注册资本 人民币贰佰万元整

企业类型 有限责任公司

经营范围 汽车及配件批发、零售，汽车售后服务，汽车装饰美容，汽车租赁服务，二手车交易。

祁阳中拓万胜汽车销售服务有限公司（简称“中拓万胜”）系本公司２０１１年１１月成立的控股子公司，本公司持有中拓万胜７０％的股权， 祁阳万胜汽车销售服务有限公司持有中拓万胜３０％的股权。

三、担保协议的主要内容

本公司作为下属子公司的保证人，就子公司在１年期的授信期间向有关银行（具体为：中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中信银行、招商银行、中国民生银行、兴业银行、中国光大银行、广发银行、深圳发展银行、华夏银行、渤海银行及其他地区商业银行）申请的综合授信提供并履行保证，保证担保的总额度为２２４，０００万元人民币（或等值外币）。该等银行综合授信的利率及其他条件等由本公司下属子公司与上述银行协商确定。上述担保的保证方式为连带责任担保，担保期为债务履行之日起１年。

四、担保协议的签署情况

上述拟为子公司提供的担保额度尚未签署协议，未签署的担保协议主要内容由担保人本公司、各控股子公司与银行协商确定。

五、董事会意见

１、公司以上控股子公司均从事钢铁、汽车贸易业务，日常所需流动资金较大，所以担保额度大。

２、 根据本公司、各控股子公司快速发展的经营状况，上述预计担保事项有利于各方获得业务发展所需的流动资金支持，有利于各公司的良性发展，符合本公司的整体利益，公司独立董事对此发表了独立意见；在评估相关子公司的赢利能力和偿债能力后，公司董事会认为上述被担保公司的经营情况稳定，资信状况良好，担保风险可控，不会损害公司和股东的利益。

六、保荐机构意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）为南方建材非公开发行持续督导保荐机构，对此事项发表了明确同意的专项意见。

１． 本次担保事项有利于南方建材子公司的资金筹措和业务发展，南方建材独立董事发表了同意本次担保事项的独立意见，并经南方建材第五届董事会２０１２年第一次临时会议审议通过。本次担保符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次担保事项尚需获得南方建材股东大会的批准。

２． 本次担保可满足南方建材控股子公司的资金需求，并且由于上述担保事项是合并报表范围内的担保，南方建材通过对其经营活动和大额使用资金使用的控制可以有效地降低担保的风险。

３． 保荐人对南方建材本次担保事项无异议。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止２０１１年１２月３１日，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保；对控股子公司担保余额７０，２７３万元，占公司最近一期经审计净资产的６１．９６％；累计担保总额为７０，２７３万元，占公司最近一期经审计的净资产的６１．９６％。公司无逾期担保事项，无涉及诉讼的担保事项发生。

七、备查文件

１、公司第五届董事会２０１２年第一次临时会议决议；

２、公司独立董事意见；

３、国泰君安证券股份有限公司关于南方建材股份有限公司对外担保事项的专项意见。

特此公告

南方建材股份有限公司董事会

二○一二年二月二十三日

证券代码：０００９０６ 证券简称：南方建材 公告编号：２０１２－０７

南方建材股份有限公司第五届监事会２０１２年第一次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南方建材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会２０１２年第一次临时会议于２０１２年２月２２日以通讯方式召开。公司于２０１２年２月１７日向全体监事发出会议通知，会议应到监事５人，实到监事５人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于预计公司２０１２年度日常关联交易的议案》。

监事会认为，公司预计的２０１２年度日常关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生，有利于保证公司主营业务的持续稳定发展；关联交易价格遵循了公平、合理的定价原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性。

南方建材股份有限公司

监事会

二０一二年二月二十三日

证券代码：０００９０６ 证券简称：南方建材 公告编号：２０１２－０８

南方建材股份有限公司关于召开

２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：南方建材股份有限公司董事会；

（二）会议召开的合法、合规性情况：经南方建材股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会２０１２年第一次临时会议审议通过，决定召开公司２０１２年第一次临时股东大会，会议召集程序符合有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定；

（三）会议表决方式：现场表决与网络投票相结合的方式；

（四）现场会议

１、会议地点：长沙市五一大道２３５号湘域中央１号楼南方建材４２８会议室；

２、会议时间：２０１２年３月１３日（星期二）下午１４：３０。

（五）网络投票

１、网络投票方式（可选择以下两种投票方式中的一种进行投票）

（１）深圳证券交易所交易系统

（２）互联网投票系统 （网址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

２、网络投票时间

（１）深圳证券交易所交易系统投票时间为：２０１２年３月１３日上午９：３０—１１：３０，下午 １３：００—１５：００ ；

（２）互联网投票系统投票时间为：２０１２年３月１２日下午１５：００ 至２０１２年３月１３日下午１５：００ 之间的任意时间。

（六）股权登记日：２０１２年３月８日（星期四）

（七）会议出席人员

１、截止２０１２年３月８日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

２、公司董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

二、本次股东大会审议事项

（一）审议《关于更换公司２０１１年度财务决算审计机构的议

案》（具体内容详见２０１１年１２月２９日《证券时报》及巨潮资讯网上公司公告２０１１－５５）；

（二）审议《关于修改公司股东大会议事规则等制度的议案》（具体内容详见２０１２年２月２３日巨潮资讯网上《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事制度》修订版）；

（三）审议《关于拟解除托管经营浙江物产国际贸易有限公司下属贵州亚冶铁合金有限责任公司、贵州龙里物产龙腾铁合金有限责任公司的议案》（具体内容详见２０１２年２月２３日《证券时报》及巨潮资讯网上公司公告２０１２－０４）；

（四）审议《关于预计公司２０１２年度日常关联交易的议案》（具体内容详见２０１２年２月２３日《证券时报》及巨潮资讯网上公司公告２０１２－０５）；

（五）审议《关于公司对外担保的议案》（具体内容详见２０１２年２月２３日《证券时报》及巨潮资讯网上公司公告２０１２－０６）。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

（一）登记方法

１． 个人股东

个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；受托他人出席会议的，代理人应持有股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。

２． 法人股东

法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，能证明法定代表人资格的有效证明。

（二）登记时间：２０１２年３月９日，３月１２日。

上午８：３０ —１１：３０；下午２：００ —５：３０。

（三）登记地点：湖南省长沙市五一大道２３５号湘域中央一号楼南方建材４２２

四、网络投票相关事项

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统参加网络投票，投票程序如下：

（一）通过深圳证券交易所交易系统参加投票的相关事项

１． 本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年３月１３日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２． 股东投票代码：３６０９０６；投票简称：南建投票

３． 股东投票的具体程序

（１）买卖方向为买入投票；

（２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１．００元代表议案１，以２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

（３） 在委托股数项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

４． 投票举例：

股权登记日持有“南方建材”Ａ股的投资者，对议案一投赞成票的，其申报如下：

股权登记日持有“南方建材”Ａ股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：

（二）通过互联网投票系统参加投票的相关事项

１． 股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２． 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

３． 投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１２ 年３ 月１２日下午１５：００至２０１２ 年３月１３日下午１５：００期间的任意时间。

五、投票规则

投票表决时，同一股东只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股东只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：

１． 如果同一股东通过现场、网络重复投票，以现场投票为准。

２． 如果同一股东通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

六、其他事项

（一）本次会议联系方式

联系地址：湖南省长沙市五一大道２３５号湘域中央一号楼南方建材４２２

邮政编码：４１００１１

联系电话：０７３１－８４５８８３９２，０７３１－８４５８８３９５

传真： ０７３１－８４５８８４９０

联系人：刘 静 何 仕

（二）会议期及费用

本次会议现场会议预计半天，请出席现场会议的人员按时参加，出席现场会议的人员的食宿及交通费用自理。

（三）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

特此公告

南方建材股份有限公司董事会

二０一二年二月二十三日

附件：

授 权 委 托 书

致：南方建材股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席南方建材股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“ √”。

对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人姓名（名称）： 委托日期：２０１２年 月 日

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 委托书有效期限：