证券时报多媒体数字报

（上接A12版）

３、合并现金流量表

（二）非经常性损益

（三）主要财务指标

１、最近三年的基本财务指标

２、净资产收益率与每股收益

（四）管理层讨论与分析

１、财务状况分析

报告期内，公司资产总额随公司经营规模的扩大逐年增长。流动资产的增加主要是随着业务规模扩大，公司的货币资金与存货也相应增加。非流动资产主要由房屋建筑物、机器设备和土地使用权构成，由于２００８年公司在基本完成对延津克明的生产线投资后，未进行大规模固定资产投资，因此２００９年和２０１０年的非流动资产基本保持稳定。２０１１年的增加主要是在湖南环保科技产业园的购地支出和遂平克明新增挂面生产线项目的建设支出。

公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、预付账款和存货构成， ２００９年末、２０１０年末和２０１１年末，上述四个科目合计占流动资产的比例分别为９３．０８％、９８．６９％和９６．３２％。公司属于生产型企业，依靠挂面产品的生产与销售获利，在资产周转获利的过程中主要涉及到存货的收发以及资金的收付，因此公司的流动资产构成符合公司生产经营活动的特点。

报告期各期末公司非流动资产变化不大，保持在相对稳定的规模，主要由固定资产、在建工程及无形资产构成。

公司负债主要由短期借款、应付账款、预收账款和长期借款构成，报告期各期末上述四个科目合计占负债总额的比例分别为９１．９３％、９２．１０％和９５．９２％，占比均超过９０％。公司在经营规模扩张中对资金的需求较大，融资渠道比较单一，新建生产线及相应的流动资金缺口主要通过银行贷款解决，因此短期借款和长期借款在负债中所占比例相对较高。

公司整体财务状况稳定，资产流动性强，现金流量状况良好，公司面临的短期和长期偿债风险较小。但仅靠公司自身积累和银行贷款尚无法满足公司经营规模扩大对资金的需求。根据公司的业务发展目标，公司仍面临一定的改善融资状况、拓宽融资渠道的压力。

２、盈利能力分析

公司营业收入主要来自于中高端挂面产品的销售，报告期内主营业务收入占营业收入的比重均超过９８％，公司主营业务十分突出。

公司挂面产品按照产品档次，从高到低可划分为营养系列、强力系列、高筋系列和如意系列等四大系列，各系列主要根据使用面粉的等级和辅料的构成进行划分。

２００９年度、２０１０年度和２０１１年度，强力系列、高筋系列、如意系列合计占主营业务收入的比重分别为９６．８２％、９７．４６％和９６．０５％，是公司挂面的主要品种。营养系列主要系礼品装、波纹面及面向儿童提供的营养面，属于产品中的高端系列，是公司未来准备大力发展的品种。

报告期内，公司实现的营业毛利绝大部分来自于主营业务中的挂面业务。近三年来，随着挂面收入的快速增长，挂面贡献的毛利总额亦逐年提高，成为公司最主要的利润来源。

３、现金流量分析

报告期内公司净利润累计１４，９８３．９７万元，经营活动现金流量净额累计２０，９８１．７４万元，经营活动现金流量净额总额高于净利润总额５，９９７．７７万元，反映了公司通过经营活动获取现金流的能力较强。２００９年度、２０１０年度和２０１１年度公司经营活动现金流量净额分别为２，７６６．６６万元、１０，５７３．５０万元和７，６４１．５８万元，呈现持续增加的发展趋势。

报告期内公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，与公司业务规模持续快速扩大的发展态势相适应，主要为公司收购少数股东股权、购买土地使用权、购建厂房及购买机器设备的支出。

报告期内，公司筹资活动现金流入主要为：（１）２０１０年公司进行增资收到现金４６２．００万元；（２）公司为满足新生产基地建设和日常生产经营需要，向银行借款收到的现金。

公司筹资活动现金流出主要为偿还债务支付的现金和分配股利、利润或偿付利息支付的现金。

十、股利分配政策

（一）报告期内股利分配政策

根据本公司《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：

１、弥补以前年度的亏损。

２、提取法定公积金。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

３、经公司股东大会批准后提取任意公积金。

４、支付股东股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的公司股份不参与分配利润。

５、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（二）报告期内股利分配情况

２０１０年６月２０日，公司召开了２００９年年度股东大会，审议并通过了《公司２００９年度利润分配方案》。此次股利分配方案如下：以截至２００９年１２月３１日的公司总股份６０００万股为基础，按各股东所持公司股份比例分配，每１０股派发现金红利２元（含税），合计派发现金股利１，２００万元，分配对象为截至２００９年１２月３１日登记在册的公司全体股东。上述股利已经分配完毕，自然人股东已向税务部门缴纳个人所得税。

（三）本次发行后的股利分配政策

发行人《公司章程（草案）》第一百五十五条规定：

公司的利润分配政策为：

（１）公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（２）公司的利润分配形式和比例：可以采取现金或现金和股票二者相结合的方式分配股利。即：公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后进行现金分红；此外，在满足上述现金股利分配之余，可以进行股票股利分配。

公司利润分配不得超过累计可分配利润，单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可分配利润的３０％，剩余部分用于支持公司的可持续发展。

（３）利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（４）利润分配政策的决策程序：

公司董事会拟定现金股利分配方案的，由股东大会经普通决议的方式表决通过；公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决通过。

公司监事会应当对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意见。

公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。

公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途，且公司需提供网络投票的方式，由参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，独立董事应当对此发表独立意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，且公司需提供网络投票的方式，由参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。

（５）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

为了明确本次发行后对新老股东股利分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司制定了《克明面业股份有限公司股东未来分红回报规划（２０１１－２０１３）》（于公司上市后即时生效），对未来三年的股利分配进行了规划。

（四）本次发行前的滚存利润安排

公司于２０１１年２月１日召开了２０１０年年度股东大会，审议并通过了本次发行前滚存利润的分配方案，同意公司本次发行前的滚存利润由本次发行后的公司新老股东共同享有。

十一、发行人控股子公司情况

（一）武汉大丰

成立日期：２００１年６月５日

注册资本：５０万元 实收资本：５０万元

法定代表人：陈克明 住所：黄陂区盘龙城佳海工业城Ａ１０－１

经营范围：粮油、食品工艺的技术开发、转让和服务；机械设备、仪器及配件销售；生产及销售大丰牌面粉改良剂，食品添加剂销售。

截至２０１１年１２月３１日，武汉大丰总资产为１６１．３４万元，净资产为１４６．８２万元，２０１１年度实现净利润７５．４９万元。（以上数据已经天健会计师事务所审计）

（二）武汉克明

成立日期：２００７年５月２４日

注册资本：２００万元 实收资本：２００万元

法定代表人：陈克明 住所：武汉市东西湖区三店农场十六支沟长带工业园

经营范围：面条加工（许可证有效期至２０１３年４月７日止）

截至２０１１年１２月３１日，武汉克明总资产为５１６．６７万元，净资产为２０９．２１万元，２０１１年实现净利润１７．３３万元。（以上数据已经天健会计师事务所审计）

（三）岳阳克明

成立日期：２００７年５月３０日

注册资本：２００万元 实收资本：２００万元

法定代表人：陈克明 住所：岳阳市城陵矶粮库内

经营范围：面条加工、销售，面业技术开发；面条加工机械及配件销售

截至２０１１年１２月３１日，岳阳克明总资产为４３１．８９万元，净资产为２０６．９６万元，２０１１年实现净利润１４．７０万元。（以上数据已经天健会计师事务所审计）

（四）遂平克明

成立日期：２００７年７月１９日

注册资本：４，５００万元 实收资本：４，５００万元

法定代表人：陈克明 住所：遂平县工业集聚区众品路６号

经营范围：面制品加工销售

截至２０１１年１２月３１日，遂平克明总资产为６，９９６．５８万元，净资产为６，１１２．７３万元，２０１１年实现净利润６０１．２０万元。（以上数据已经天健会计师事务所审计）

（五）延津克明

成立日期：２００８年３月１４日

注册资本：１０，０００万元 实收资本：１０，０００万元

法定代表人：陈克明 住所：新乡市食品工业园区

经营范围：挂面的加工（涉及许可经营项目的凭许可证经营）

截至２０１１年１２月３１日，延津克明总资产为１２，５６１．６３万元，净资产为１２，００１．４３万元，２０１１年实现净利润１，３５７．５８万元。（以上数据已经天健会计师事务所审计）

第四节 募集资金运用

经公司２０１０年年度股东大会审议通过，公司本次计划公开发行社会公众股２，０７７万股，根据市场和询价情况确定筹集资金数额。本公司拟将募集资金投资于“研发检验综合楼建设项目”和“年产１０．８万吨挂面生产线建设项目”。项目总投资额２３，８９４．４０万元，使用募集资金投资２３，８９４．４０万元，全部项目已做详细的可行性研究，均取得了政府主管部门的项目备案文件和环评批复。

本次募集资金投资项目按轻重缓急程度排序如下：

单位：万元

上述项目中，年产１０．８万吨挂面生产线建设项目分别在湖南省长沙市、河南省驻马店市遂平县和河南省新乡市延津县三地实施，各建４条生产线，单条生产线年产９０００吨。其中河南遂平和河南延津的建设项目由发行人向遂平克明和延津克明增资后分别实施，长沙挂面生产线建设项目和研发检验综合楼建设项目由发行人实施。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除重大事项提示外，本公司提请投资者关注以下风险：

（一）市场风险

公司的主要收入和利润集中来源于挂面产品。当前，挂面行业总体集中度不高，市场竞争仍较为激烈。

在现有优势市场上，尽管与同行业企业相比，公司在产品价格、产品结构、产品质量和品牌建设上采取了差异化竞争策略，取得了较为明显的相对领先优势，但仍面临着行业内其他企业以价格为主要手段的市场竞争，存在市场被赶超的风险。

在新兴市场开拓中，公司面临与原有地方性优势企业的竞争。目前，挂面厂家众多，产品销售仍具有一定的区域性特征，消费者在一段时间内习惯上较容易接受原有品牌，这将为公司市场开拓带来一定困难。

虽然公司已在行业内市场占有率第一，各区域市场销量报告期内持续增长，但是激烈的市场竞争，可能会挤压公司的利润空间、提高公司的经营成本。因此公司存在因市场竞争加剧而带来的业绩风险。

（二）政策风险

食品行业是国家重点关注的行业之一，食品是直接关系到人民健康和安全的特殊消费品。近年来“三聚氰胺”等食品安全事件的爆发，使得食品安全日益受到重视，相关政策法规日趋严格，政府主管部门对食品安全的监管力度不断加大。

国家相关政策法规的相继出台，将有效促进我国挂面制造业有序、健康发展。但与此同时，也可能在一定程度上增加挂面制造企业的运营成本，也可能进一步加快行业内部的整合速度。公司一直高度关注国家政策的发展趋势，并及时根据国家政策调整公司的经营管理和市场策略。但是，如果公司未能及时遵照新的政策要求经营，及时消化所增加的运营成本，抓住机会加快发展，将会面临丧失已确立的竞争优势的风险。

（三）净资产收益率下降的风险

本次发行完成后，公司净资产将在短时间内大幅增长，但募集资金拟投资项目有一定建设周期，且项目产生效益尚需一段时间。预计本次发行后，在生产经营环境不发生重大变化的情况下，公司将存在短期内净资产收益率下降的风险。

（四）募集资金投资项目风险

本次募集资金投资项目完成后，合并报表范围内公司将新增固定资产１８，４４３．０１万元；按照公司现行的会计政策，每年将新增固定资产折旧１，１８６．６９万元。如果募集资金投资项目不能如期产生效益，或实际收益大幅小于预期收益，公司将因固定资产折旧增加而导致公司短期内经营业绩下降。

尽管本公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但如果出现募集资金不能如期到位、项目实施的组织管理不力、项目不能按计划开工或完工，可能影响到募集资金投资项目的实施效果。

同时，本次募集资金拟投资项目建成达产后，公司将新增挂面产能１０．８万吨∕年。尽管在对市场容量和公司销售能力进行审慎判断和可行性研究分析后，公司认为现有的销售能力和市场能够消化新增产能，但是仍有可能出现募投项目建成后，由于市场环境发生重大变化、市场开拓不理想或竞争对手能力增强等原因而带来新增产能的市场拓展风险，可能影响到募集资金投资项目的实施效果。

（五）内部管理风险

本次发行完成后，随着募集资金到位、募投项目陆续开展，公司资产规模、人员规模、业务规模将迅速扩张。公司对高水平研发、营销、管理人才的需求将大幅上升。如果公司管理水平不能及时提升，组织模式和管理制度不能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，各类专业人员不能及时到位并胜任工作，则公司可能面临因管理能力发展与经营规模扩大不相匹配的风险。

（六）控制权风险

本公司实际控制人陈克明及其关联方直接和间接合计持有公司发行前９８．５５％的股份。本次发行完成后，陈克明及其关联方仍绝对控股公司。若公司的内部控制有效性不足、公司治理结构不够健全、运作不够规范，陈克明及其关联方将可能通过行使表决权和公司职务对公司重大资本支出、人事任免、发展战略、关联交易等重大事项施加影响，从而存在决策偏离公司及中小股东最佳利益目标的风险。

（七）限价风险

发行人的主要产品为挂面，属于百姓日常消费的主食之一。受国家稳定物价政策的影响，随着市场占有率的不断提高，如果未来发行人存在市场垄断行为或恶意价格操纵行为，将可能被限制产品价格的上涨。这将会引致发行人短期内无法有效传导原材料等价格上涨的成本压力，进而影响发行人的盈利水平。

目前发行人未被湖南省物价主管部门列入《湖南省定价名录》，其拥有对产品的自主定价权，产品价格的调整无需向物价主管部门备案或报告。

二、其他重要事项

（一）采购合同

发行人与主要供应商禹州市实佳面粉有限公司、新乡市新良粮油加工有限责任公司、河南龙华面业有限责任公司、遂平一加一面业有限公司、河南金粒食品有限责任公司、岳阳市大地印务有限公司等签署的采购合同均为框架性协议。

（二）销售合同

发行人与主要经销商武汉中百连锁仓储超市有限公司、湘潭庆丰食品有限公司、步步高商业连锁股份有限公司、武汉武商量贩连锁有限公司、南宁市百佳利商贸有限责任公司等签署的销售合同均为框架性协议。

（三）委托加工合同

截至本招股意向书摘要签署之日，发行人与委托加工方共签署了４份《委托加工合同》，具体情况如下：

（１）２０１０年６月１２日，发行人与深州市深发面业有限公司签署《委托加工合同》，发行人提供原辅材料和包装材料委托深发面业加工生产挂面系列产品，加工数量和供货时间根据发行人具体订单确定，普通挂面加工费为４９０元／吨，花色挂面加工费为５２０元／吨，合同有效期为３年。

（２）２０１１年８月１０日，发行人与大余天然爽续签《委托加工合同》，发行人提供原材料和包装材料委托大余天然爽加工生产谷物粉类制成品（波纹面）系列产品，加工数量和供货时间根据发行人具体订单确定，波纹面加工费为６００元／吨，合同有效期为２０１１年８月１０日至２０１２年８月９日。

（３）２０１１年５月２４日，发行人与修水县裕发食品有限公司签署《委托加工合同》，发行人提供原材料和包装材料委托修水裕发加工生产谷物粉类制成品系列产品，加工数量和供货时间根据发行人具体订单确定，米面（沙河粉）加工费为８００元／吨，合同有效期为２０１１年５月２４日至２０１２年５月２３日。

（４）２０１１年９月６日，发行人与大余县新兴龙食品厂（以下简称“大余新兴龙”）签署《委托加工合同》，发行人提供原材料和包装材料委托大余新兴龙生产谷物粉类制成品（波纹面）系列产品，加工数量和供货时间根据发行人具体订单确定，波纹面加工费为６００元／吨，合同有效期为２０１１年９月６日至２０１２年９月５日。

（四）租赁合同

发行人及全资子公司共计租赁４处房屋，具体如下：

发行人及其子公司均与上述房屋出租人签订了《房屋租赁合同》，合同均办理了租赁登记备案手续。发行人及其全资子公司租赁该等房屋主要用于日常生产经营。房屋租赁合同中约定：合同到期时承租人在同等条件下有优先续租的权利。

（五）金融类合同

截至本招股意向书摘要签署之日，发行人签署的金融类合同具体情况如下：

１、借款合同

２、抵押合同

３、国内保理业务合同

（六）广告合同

２０１２年１月５日，发行人与中国人民解放军八一体育工作大队（以下简称“八一体工大队”）签署《克明面业股份有限公司与八一女子排球队２０１２年－２０１５年冠名费协议书》，双方约定，２０１２年－２０１５年全国女子排球联赛，八一女排冠名为“八一克明面业女子排球队”，２０１２年－２０１５年连续四个赛季八一女子排球队队主场的安排在发行人所在地及发行人认可的其他城市举行，具体时间以中国排协编排的比赛日程为准。冠名费用共计１６００万元，其中２０１２年度４００万元、２０１３年度４００万元、２０１４年度４００万元、２０１５年度４００万元。

（七）代理合同

２０１１年１１月２２日，发行人与四川雅士食品进出口有限公司（以下简称“雅士食品”）签署《海外市场独家代理合同》，双方约定，发行人授权雅士食品为其产品美国、加拿大、澳大利亚、日本、新加坡、香港、欧盟各国、韩国、马来西亚独家代理商，全权负责发行人产品在指定区域的客户开发、产品上市、促销推广、品牌传播或其他销售相关事宜，代理期限为２０１１年１１月１日至２０１４年１２月３１日。

（八）工程合同

１、２０１１年１１月，发行人与湖南省第四工程有限公司签署《建设工程施工合同》，发行人将长沙基地高档面条生产基地研发厂房、厂房及附属设施建安工程发包给湖南省第四工程有限公司，合同金额为６，６９７万元，工程期限为２０１１年１１月１０日至２０１２年９月５日。

２、２０１１年７月，遂平克明与郑州长兴建设工程有限公司（以下简称“长兴建设”）签署《钢结构工程承包合同》，遂平克明将二期厂房钢结构工程发包给长兴建设，合同金额为４７０万元，工程期限为主钢构件进场开始安装之日起４０日。

３、２０１１年７月，遂平克明与遂平县灈阳建筑工程有限公司（以下简称“濯阳建筑”）签署《遂平二期土建承包合同》，遂平克明将二期厂房工程发包给濯阳建筑，合同金额为１９５．１７万元，工程期限为合同签署之日起７０日；遂平克明与濯阳建筑签署《遂平克明办公宿舍综合楼承包合同》，遂平克明将其办公宿舍综合楼和遂平克明工程发包给濯阳建筑，合同金额分别为３１８．３０万元，工程期限为合同签署日之起１３２日。

（九）投资意向书

２０１０年９月２７日，公司与四川省（青白江）现代粮食物流加工产业园区管理委员会签订了《投资意向书》。公司拟在管委会管理的区域内购买一宗土地作为新的挂面生产基地的储备用地。按照《投资意向书》的约定，管委会应确保在三年内启动该宗土地的招拍挂程序。

（十）保荐协议与主承销协议

２０１１年２月１７日，本公司与华泰联合证券有限责任公司签订了保荐协议与主承销协议，聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次股票发行的保荐机构及主承销商。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行各方当事人情况

二、本次发行上市的重要日期

第七节 备查文件

全文、备查文件和附件可以到发行人及保荐机构（主承销商）的住所查阅。查阅时间：每周一至周五上午９：００—１１：００，下午２：３０—４：３０。招股意向书全文可以在深圳证券交易所指定网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上查阅。

克明面业股份有限公司

2012年2月5日