证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８０７ 证券简称：云铝股份 公告编号：２０１２—０１０

云南铝业股份有限公司关于成立

云南云铝泓鑫铝业有限公司的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

经云南省发展和改革委员会投资项目备案（备案证号：云发改产业备案〔２０１０〕００４６号），云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）为进一步加快产品结构调整步伐，结合“桥头堡”战略及云南省丰富电力资源优势和铝资源优势，大力发展精深铝加工产品，公司拟与云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）共同以现金方式出资１亿元，设立云南云铝泓鑫铝业有限公司（以下简称“云铝泓鑫”），在云南省德宏州芒市投资建设云南铝业潞西硅铝合金新技术推广示范项目，其中公司出资７，０００万元，出资比例为７０％，冶金集团出资３，０００万元，出资比例为３０％，后续将根据项目进展逐步增资。

该项目建设总投资为２７５，７０４．８４万元（其中建设投资２５０，９３２．４９万元，建设期利息９，３８６．２５万元，铺底流动资金１５，３８６．０９万元），项目自有资本金比例为４２％，通过云铝泓鑫各股东按照出资比例，同比例分期出资筹集，增资价格按照每单位出资额人民币１元进行计价；剩余资金通过银行贷款筹集。项目建设期为２年，预计将于２０１４年内全部建成投产。项目建成达产后，每年可实现销售收入３０７，６９２．３１万元（不含税），上缴税金１６，１２２．６０万元，生产期年平均税后利润为１１，４０４．９１万元，全部投资财务内部收益率１６．４８％（税后），全部投资回收期１２．１２年（税后，含建设期）。

因冶金集团是公司控股股东，公司与冶金集团共同出资成立云铝泓鑫事项构成重大关联交易。公司独立董事事前认可本次关联交易，一致同意将相关预案提交公司董事会审议。２０１２年２月１６日，公司召开第五届董事会第十二次会议，会议以８ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了《关于成立云南云铝泓鑫铝业有限公司的预案》，审议时关联方董事田永、周强、赵永生回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，需提交下一次股东大会审议，审议时关联方股东回避表决。

二、关联方基本情况

（一）企业基本情况

公司名称：云南冶金集团股份有限公司

注册资本：８１４，１１８万元

成立日期：１９９０年１０月

注册地址：昆明市北市区小康大道３９９号

股权结构：国有控股

控股股东：云南省国有资产监督管理委员会

法定代表人：董英

税务登记证号码：５３０１０３２１６５２０２２４

经营范围：矿产品、冶金产品及副产品、延伸产品。承包境外有色冶金行业工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营。

冶金集团实际从事的主要业务为授权范围内国有资产的投资运作和产权经营，并不直接从事资源勘探、开采以及金属冶炼等具体的生产活动；主要资产为对下属企业的长期股权投资。

冶金集团是国有控股非上市股份有限公司，截至目前，冶金集团的股东构成为：（１）云南省国有资产监督管理委员会持有７０％的股权；（２）云南省投资控股集团有限公司持有 １５％的股权；（３）汕头市百联兴业投资有限公司持有 １５％的股权。

冶金集团为公司控股股东，持有公司４９．１３％的股权。

（二）主要财务数据

冶金集团主要从事下属子公司的股权管理，其下属子公司主要生产铝、铅、锌、锗、金、银、锰、硅、钛等有色金属和稀有贵重金属。２０１０年末冶金集团总资产４３８．６９亿元，净资产（合并报表中归属于母公司）为８４．１１亿元，２０１０年实现营业收入１７０．４７亿元，净利润为３．５４亿元（以上数据已经审计）；截止２０１１年９月３０日，冶金集团总资产５０３．１６亿元，净资产（合并报表中归属于母公司）为８５．３７亿元，２０１１年１－９月实现营业收入１４１．２１亿元，净利润为２．２１亿元。（以上数据未经审计）

三、关联交易标的基本情况（不适用）

四、关联交易定价政策及定价依据（不适用）

五、交易协议的主要内容

待该事项经公司股东大会审议通过后，与冶金集团签订共同投资成立云铝泓鑫的出资协议。

六、涉及关联交易的其他安排（不适用）

七、关联交易的目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的目的及对上市公司的影响

本次与控股股东冶金集团出资设立云铝泓鑫，投资建设硅铝合金新技术推广示范项目，有助于公司加快产品结构优化调整步伐，构建一体化产业链，不断提高抗风险能力，增强综合竞争能力，进一步提升公司盈利水平，对公司未来生产经营产生积极、有利影响。公司本次对外投资由公司自有资金筹措。

（二）实施该事项存在的风险

１．融资风险：主要是与公司合作方没有按预定方案出资或国家信贷政策变化给项目实施带来融资风险。

２．人才、技术风险：本项目硅铝合金新技术生产线整体装备高，技术含量高，需要大量铝加工方面的管理、技术人才。

３．市场风险：若该项目投产后市场需求低于预期将给项目获得预期收益带来一定的市场风险。

八、当年年初至披露日与关联人累计发生的各类关联交易的总金额

２０１２ 年年初至２０１２年１月３１日，公司与冶金集团累计发生的关联交易总金额为４７．９５６５万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司事前就本次关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可；独立董事认真审核相关资料后，同意将上述事项提交董事会审议。

公司４名独立董事一致认为：本次公司与控股股东冶金集团共同出资设立云铝泓鑫，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益情况；所有关联董事在审议该事项时均回避表决；所采取的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

十、中介机构意见结论（不适用）

十一、其他

若该事项有最新进展，公司将根据该事项进展情况，及时进行信息披露。

十二、备查文件

１．云南铝业股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议

２．云南铝业股份有限公司独立董事关于同意将关联交易议案提交第五届董事会第十二次会议审议的独立意见

３．云南铝业股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见

特此公告。

云南铝业股份有限公司董事会

二○一二年二月二十二日

证券代码：０００８０７ 证券简称：云铝股份 公告编号：２０１２—０１１

云南铝业股份有限公司关于控股子公司

与昆明有色冶金设计研究院股份公司

签订建设工程综合管理服务协议的

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

为了增强公司的综合竞争能力和抗风险能力，发展精深加工产品，规范、高效的实施公司控股子公司云南云铝润鑫铝业有限公司（以下简称“云铝润鑫”）１５万吨铝钛基合金材料加工项目（详见２０１２年２月１８日公司披露在巨潮资讯网上的《云南铝业股份有限公司投资公告》），根据云铝润鑫工程项目建设需要，云铝润鑫拟与具有甲级专业资质的昆明有色冶金设计研究院股份公司（以下简称“有色冶金设计院” ）签订《建设工程综合管理服务协议》，由有色冶金设计院提供工程设备选型咨询，工程招标，设备、材料的质量检测，项目建筑安装工程施工，设备单体无负荷试车和负荷联动试车等服务。依据《建设工程勘察设计管理条例》、《建设工程质量管理条例》等规章规定，按照成本加合理的利润的原则，由双方协商确定，综合管理服务费用人民币４，０００万元，占有色冶金设计院提供综合管理服务的建设工程投资额１１４，８６７．２５万元的３．４８％。

２０１２年２月１６日，公司召开第五届董事会第十二次会议，会议以８ 票赞成，０票反对，０ 票弃权审议通过了《关于云南云铝润鑫铝业有限公司与昆明有色冶金设计研究院股份公司签订建设工程综合管理服务协议的议案》，同意由有色冶金设计院向云铝润鑫提供工程综合管理服务。审议时公司关联方董事田永、周强、赵永生已回避表决。

本议案将提交下一次股东大会审议。

二、关联方基本情况

有色冶金设计院（与公司同受一方控制）

（一）企业基本情况

公司名称：昆明有色冶金设计研究院股份公司

法定代表人： 周强

成立日期： １９９４年６月２日

注册资本：壹亿伍仟万元正

税务登记证号码：５３０１０３４３１２０６０３５

经营范围：工程咨询、工程设计、工程承包；上述工程所需设备、材料的采购、销售、出口；外派实施上述工程劳务人员；建设工程项目管理；技术开发、技术转让；期刊出版发行，各类广告的设计、制作、发布及代理。

截至目前，有色冶金设计院的股东构成为：（１）云南冶金集团股份有限公司持有６７％股权；（２）云南锡业集团（控股）有限责任公司持有１０％股权；（３）云天化集团有限责任公司持有５％股权；（４）昆明理工大学科技产业经营管理有限公司持有３％股权；（６）昆明鑫昆投资有限责任公司持有１５％股权。

（二）主要财务数据

截止２０１０ 年１２ 月３１ 日，资产总额１０４，９０４．４２万元，净资产１９，８９３．１４万元，２０１０年末实现营业收入１０７，７７９．９９万元，净利润３，７６７．２４万元（以上数据已经审计）；截止２０１１年９月３０ 日，资产总额１９２，８６９．３８万元，净资产２０，８１８．１１万元，２０１１年１－９月实现营业收入１０４，６５１．５３万元，净利润３，１７４．９７万元（以上数据未经审计）。

三、关联交易标的基本情况

１、公司名称：云南云铝润鑫铝业有限公司

法定代表人：田永

成立日期：２００２年７月２６日

注册资本：陆亿贰仟陆佰叁拾叁万玖仟壹佰捌拾柒元正

主营业务：原铝、铝材生产销售

２、截止２０１０年１２月３１日总资产１７８，６８８．４９万元，净资产６３，４０５．６５万元，２０１０年末实现营业收入１９５，３８７．２７万元，净利润２，０２２．８４万元 （以上数据已经审计）；截止２０１１年９月３０日，总资产１８０，３６８．４３万元，净资产６８，４０３．４３万元，２０１１年１－９月实现营业收入１８７，８１８．９３万元，净利润４，９９７．７８万元（以上数据未经审计）。

３、云南云铝润鑫铝业有限公司最近５年内没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、交易定价政策及定价依据

１．有色冶金设计院提供综合管理服务的建设工程包括云铝润鑫１５万吨铝钛基合金加工项目的主要生产工程、辅助生产工程、公用设施工程、行政生活福利设施、其他项目，具体明细如下：

２．服务范围：提供工程设备选型咨询，工程招标，设备、材料的质量检测，项目建筑安装工程施工，设备单体无负荷试车和负荷联动试车等服务。

３．交易的定价政策：因该项关联交易无政府定价和政府指导价，公司也无法知悉独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考，为此公司将根据合理成本费用加合理利润确定交易价格，费用率约为管理工程总量的３．４８％。

４．交易费用的支付方式：根据《建设工程勘察设计管理条例》、《建设工程质量管理条例》等规章规定，按照约定的综合管理服务费用计算出的比例，云铝润鑫支付每笔建安合同款、采购合同款的同时，同比例支付综合管理服务费用（每次支付的综合管理费用＝每次支付工程款项／１１４，８６７．２５万元管理建设工程总量＊４０００万元综合管理服务费用）。竣工后，支付到综合管理服务费用总额的９５％，将剩余５％的综合管理服务费用作为质量保修金，待缺陷责任解除后支付。

五、交易协议的主要内容

目前尚未签订综合管理服务协议，待双方就合同细节协商一致后，签订协议。

六、涉及关联交易的其他安排（不适用）

七、关联交易的目的和对上市公司的影响

本次关联交易符合公司业务发展及生产经营的需要，有利于云铝润鑫１５万吨铝钛基合金材料加工项目的顺利推进，有利于增强公司的综合竞争能力和抗风险能力，降低项目实施风险，为铝加工项目顺利投产并稳定运行提供有力的保障。此项关联交易公允，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，该项关联交易不会影响到公司的独立性，符合公司的利益，没有损害广大中小股东的利益。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

２０１２年年初至２０１２年１月３１日，公司与该关联人发生关联交易金额为４７．９５６５万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司事前就本次关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可；独立董事认真审核相关资料后，同意将上述事项提交董事会审议。

公司４名独立董事一致认为：本次关联交易符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益情况；所有关联董事在审议该事项时均回避表决；所采取的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

十、中介机构意见结论（不适用）

十一、其他（不适用）

十二、备查文件

１．云南铝业股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议

２．云南铝业股份有限公司独立董事关于同意将关联交易议案提交第五届董事会第十二次会议审议的独立意见

３．云南铝业股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见

特此公告。

云南铝业股份有限公司董事会

二○一二年二月二十二日

证券代码：０００８０７ 证券简称：云铝股份 公告编号：２０１２－０１２

云南铝业股份有限公司

关于开展期货套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）自２０００年开始境内期货套期保值业务，在上海期货交易所（ＳＨＦＥ）开展铝期货套期保值交易，２００４年，经国务院批准，公司获得境外期货业务许可证，从２００５年起开始在伦敦金属交易所（ＬＭＥ）开展境外铝期货套期保值交易。公司衍生品交易目的是为公司销售的铝锭、铝加工产品和生产所需的氧化铝原材料进行套期保值。

根据公司２０１２年４月—２０１３年３月生产经营的需要，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了关于２０１２年４月—２０１３年３月在境内和境外开展期货套期保值业务的相关议案。现将有关情况公告如下：　　

一、２０１２年４月—２０１３年３月境内外铝期货套期保值计划履行决策程序的说明

根据公司铝锭、铝加工产品销售及生产原料氧化铝的采购需要，公司制订《２０１２年４月—２０１３年３月ＬＭＥ套期保值计划》、《２０１２年４月—２０１３年３月国内套期保值计划》、《２０１２年度境外期货外汇风险敞口》，以上议案经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。

该事项不属于关联交易事项，不需履行关联交易表决程序。

根据《公司章程》第一百零七条第十七款公司的衍生品投资仅限于以套期保值为目的的衍生品投资。董事会可自行决定以套期保值为目的的衍生品投资种类和金额，第十八款董事会审计委员会负责审查公司衍生品投资的必要性及风险控制情况的规定及《云南铝业股份有限公司境内期货套期保值业务管理制度》、《云南铝业股份有限公司境外期货套期保值业务管理制度》的相关规定，该事项不需提交公司股东大会审议。

　　二、公司开展境内外铝期货套期保值业务的主要条款

１、业务范围：根据实货需要开展铝期货套期保值业务，不进行投机。

２、交易品种：只从事铝期货标准合约的交易、不进行场外交易。

３、交易所选择：境内为上海期货交易所，境外为伦敦金属交易所。

４、合约的交割：实物交割。

５、交易数量：境外期货：出口产品卖出保值套保比率不超过实货量的５０％，进口氧化铝买入保值套保比率不超过实货量的３０％；境外期货总保值量不超过２．４５万吨，按目前伦敦金属交易所三月期铝价２２００美元／吨计，总成交金额不超过５３９０万美元。境内期货：铝锭、铝加工产品卖出保值套保比率不超过实货量３０％，加工产品生产用铝买进保值套保比率不超过实货量的１０％，国内氧化铝采购买进保值套保比率不超过实货量的３０％；境内期货总保值量不超过２８．５万吨，按目前上海期货交易所三月期铝价１６１６０元／吨计，总成交金额不超过４６０５６０万元。

６、合约期限：不超过１２个月。

７、交易杠杆倍数：按目前价格计算为９倍左右。

８、流动性安排和清算交收原则：主要是根据建立头寸所对应的到期日进行资金方面的准备，并按照境内外期货交易所相应的结算价格进行购入或卖出清算。

９、支付方式及违约责任：出现违约或者交易损失，按到期日现金汇付结算。

１０、履约担保：以期货交易保证金方式担保。

　三、开展境内外铝期货套期保值业务的必要性

由于国际经济形势多变，有色金属市场波动较大，有色产品金融属性越来越强，公司的产品和原料与铝价直接相关，铝价的波动对产品销价和原料采购成本产生直接而重大的影响，在很大程度上决定着公司的生产成本和效益。因此，公司选择利用期货工具的套期保值功能，开展期货套期保值交易，规避市场价格波动风险，将公司原材料采购成本和铝产品销售价格风险控制在合理范围内，使公司规避铝价格波动风险，实现公司稳健经营目标。

四、套期保值准备情况

１、公司已获得中国证监会颁发的《中华人民共和国境外期货业务许可证》，具备在境外从事套期保值业务资格。

２、公司已制定《云南铝业股份有限公司境内期货套期保值业务管理制度》、《云南铝业股份有限公司境外期货套期保值业务管理制度》，套期保值工作按照以上制度严格执行。

３、公司建立了完善的期货套期保值业务决策、操作、监督等工作分工和控制机制。公司董事会是境内外期货业务的最高决策机构；公司“价格、期货领导小组”是境内外期货业务的日常管理机构，负责境内外期货业务的日常管理工作，确保相关人员遵守有关制度；市场营销部负责制定、执行套期保值交易方案。

４、公司期货交易员、风险管理员、交易确认员、合规管理员等期货业务人员均持有“期货从业人员资格证书”。

五、开展境内外铝期货套期保值业务的风险分析

１、市场风险：因期货市场价格波动过大，造成保证金不足的风险。

控制措施：在制订交易方案时做好资金测算，做好时时监控，发生的概率较小。

２、信用风险：公司建立选择经纪公司的制度和程序，所选择的经纪公司运作规范、信誉良好，发生信用风险的概率较小，并且公司将通过在各经纪公司中均衡交易、加强资金管理降低风险。

３、操作风险：公司在开展衍生品交易业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致衍生品业务损失或丧失交易机会。

控制措施：公司选用持证人员从事期货业务操作，降低操作风险。

４、法律风险：公司开展衍生品交易业务时，存在交易人员未能充分理解交易合同条款和产品信息，导致经营活动不符合法律规定或者外部法律事件而造成的交易损失。

六、风险控制措施

１、公司已获得《中华人民共和国境外期货业务许可证》。

２、公司制定《云南铝业股份有限公司境内期货套期保值业务管理制度》、《云南铝业股份有限公司境外期货套期保值业务管理制度》并严格执行。

３、严格规定该业务的操作程序，有效控制和规避操作风险。

４、为进一步加强套期保值业务管理工作，健全和完善期货运作程序，确保公司生产经营目标的实现，形成了董事会、价格、期货领导小组、期货业务主管领导、市场营销部、期货业务科室、合规管理员、风险管理员、交易员、结算员、资金调拨员等多层次授权、制约和控制、层层把关的业务流程，便于期货业务风险的防范和控制。

５、成立期货业务科室，明确相应职责，配置有投资决策、业务操作、风险控制等具有资质专业人员。

６、公司根据《公司章程》第一百零七条第十七款公司的衍生品投资仅限于以套期保值为目的的衍生品投资。董事会可自行决定以套期保值为目的的衍生品投资种类和金额，不需提交股东大会，但是由于董事会审计委员会负责审查公司衍生品投资必要性及风险控制情况的规定及《云南铝业股份有限公司境内期货套期保值业务管理制度》、《云南铝业股份有限公司境外期货套期保值业务管理制度》的相关规定，公司关于以套期保值为目的的衍生品投资内部控制制度健全、完善，并建立了严格的风险分级报告制度和止损制度。每月套期保值交易量均按公司当年度相应月份的实货生产量或原材料需求量进行控制，每月的保值持仓量均远远低于相应月份的实货生产量或原材料需求量。内部控制组织架构设置科学合理、职权分工明确，套期保值计划严格履行相应的审批程序，由公司负责套期保值执行部门市场营销部拟定套期保值计划和套期保值可行性分析报告初步方案，由公司价格、期货领导小组本着稳健经营、谨慎运作的原则，充分考虑公司的生产实际和资金状况，对市场营销部拟定的套期保值计划进行讨论并提出修订意见，修订完善后报公司董事会审计委员会，审计委员会将从是否符合生产经营需要、是否与公司资金相匹配，风险是否可控以及公司是否履行相关报批程序进行审议后，报公司董事会进行审批。因此，公司能够将套期保值风险控制在可控范围内，能够有效规避内部控制缺陷和风险。

七、期货公允价值分析

公司衍生品交易所选择的交易所和交易品种市场透明度大，成交活跃，流动性较强，成交价格和结算价能充分反映衍生品的公允价值。

八、会计政策及核算原则

公司根据《企业会计准则第２２号－金融工具确认和计量》、《企业会计准则第２４号－套期保值》对金融衍生品的公允价值予以确定。

九、套期保值业务后续信息披露

１．当公司已投资衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额超过 １，０００ 万人民币时，公司价格期货领导小组将向董事会报告；达到公司最近一期经审计净资产的１０％时，公司将以临时公告及时披露。

２．公司将在定期报告中对已经开展的衍生品投资相关信息予以披露。

十、独立董事意见

按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深交所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，我们作为公司的独立董事对公司以套期保值为目的的衍生品投资及风险控制情况发表如下意见：

１．公司以套期保值为目的的衍生品投资，指定相关部门评估投资风险，分析衍生品投资的可行性与必要性；制定的套期保值计划和外汇风险敞口符合公司生产经营实际，组织机构健全、完善，业务流程符合相关规定，不存在损害公司和全体股东利益情况；

２．所采取的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

特此公告。

云南铝业股份有限公司董事会

二〇一二年二月二十二日