证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2012-004

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　第二届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十三次会议于2011年12月21日以通讯方式召开。本次会议的通知已于2012年2月15日以专人送达、电子邮件等形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事张文东先生召集并主持。

　　经各位董事逐项表决，一致通过了以下决议：

　　一、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于增加自有闲置资金投资低风险银行短期理财产品额度的议案》。

　　董事会同意增加自有闲置资金投资低风险银行理财产品额度至四亿元（包括公司于2011年6月21日召开的第二届董事会第七次会议表决通过了《关于使用不超过三亿元自有闲置资金投资低风险银行理财产品的议案》的三亿元额度）。该四亿元理财额度可滚动使用，投资期限自本议案通过之日起一年内有效，并授权公司管理层具体实施相关事宜。在公司管理层决策投资某项理财产品时，公司将另行公告。

　　独立董事对此发表了赞同的独立意见，详见2012年2月23日刊登于指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于增加自有闲置资金投资低风险银行短期理财产品额度的独立意见》。

　　保荐机构也对此发表了明确同意的核查意见，详见2012年2月23日刊登于指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《招商证券股份有限公司关于深圳市漫步者科技股份有限公司相关事项的核查意见》。

　　二、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于变更募集资金监管账户的议案》。

　　董事会同意撤销公司在交通银行北京分行中关村支行（以下简称"北京交通银行"）开具的募集资金监管账户，并将监管账户的募集资金转至上海浦东发展银行股份有限公司北京分行永定路支行（以下简称"北京浦发银行"）新开具募集资金监管账户。

　　三、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于募集资金监管账户资金转移的议案》。

　　董事会同意将上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行深南中路支行（以下简称"深圳浦发银行"）募集资金监管账户中的超募资金1.3亿元转至兴业银行股份有限公司东莞分行（以下简称"东莞兴业银行"）开具的募集资金监管账户，同时将深圳浦发银行募集资金监管账户中的超募资金3.95亿元转至上海浦东发展银行股份有限公司北京分行永定路支行（以下简称"北京浦发银行"）新开具的募集资金监管账户。

　　保荐机构对第二、三项议案亦发表了核查意见，详见2012年2月23日刊登于指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《招商证券股份有限公司关于深圳市漫步者科技股份有限公司相关事项的核查意见》。

　　特此公告。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一二年二月二十三日

　　证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2012-005

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　第二届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第十次会议于2012年2月15以直接送达、电子邮件等形式发出会议通知，会议于2012年2月21日以通讯方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，董事会秘书及证券事务代表列席。会议由监事会主席王九魁先生召集并主持，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　与会监事经审议，通过如下议案：

　　一、以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于增加自有闲置资金投资低风险银行短期理财产品额度的议案》。

　　公司及其全资子公司目前自有资金充裕，在保证公司及其全资子公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的理财品种有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　监事会同意增加自有闲置资金投资低风险银行理财产品额度至四亿元（包括公司于2011年6月21日召开的第二届董事会第七次会议表决通过了《关于使用不超过三亿元自有闲置资金投资低风险银行理财产品的议案》的三亿元额度）。该四亿元理财额度可滚动使用，投资期限自本议案通过之日起一年内有效，并授权公司管理层具体实施相关事宜。在公司管理层决策投资某项理财产品时，公司另行公告。

　　二、以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于变更募集资金监管账户的议案》。

　　监事会同意撤销公司在交通银行北京分行中关村支行（以下简称"北京交通银行"）开具的募集资金监管账户，并将监管账户的募集资金转至上海浦东发展银行股份有限公司北京分行永定路支行（以下简称"北京浦发银行"）新开具募集资金监管账户。

　　三、以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于募集资金监管账户资金转移的议案》。

　　监事会同意将上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行深南中路支行（以下简称"深圳浦发银行"）募集资金监管账户中的超募资金1.3亿元转至兴业银行股份有限公司东莞分行（以下简称"东莞兴业银行"）开具的募集资金监管账户，同时将深圳浦发银行募集资金监管账户中的超募资金3.95亿元转至上海浦东发展银行股份有限公司北京分行永定路支行（以下简称"北京浦发银行"）新开具的募集资金监管账户。

　　特此公告。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　监 事 会

　　二O一二年二月二十三日

　　证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2012-006

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　关于增加自有闲置资金投资低风险银行短期理财产品额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　为提高公司资金使用效率和收益，根据2011年度公司投资低风险银行理财产品的收益情况，深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十三次会议于2012年2月21日召开，审议通过了《关于增加自有闲置资金投资低风险银行短期理财产品额度的议案》。董事会同意增加自有闲置资金投资低风险银行理财产品额度至四亿元（包括公司于2011年6月21日召开的第二届董事会第七次会议表决通过了《关于使用不超过三亿元自有闲置资金投资低风险银行理财产品的议案》的三亿元额度）。该四亿元理财额度可滚动使用，投资期限自本议案通过之日起一年内有效，并授权公司管理层具体实施相关事宜。在公司管理层决策投资某项理财产品时，公司将另行公告。详细情况公告如下：

　　一、投资概况

　　1、投资目的

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司及其全资子公司拟利用自有闲置资金进行低风险的银行短期理财产品投资。

　　2、投资额度

　　公司及其全资子公司拟循环使用不超过四亿元的闲置资金进行低风险的银行短期理财产品投资。

　　3、投资品种

　　公司及其全资子公司运用闲置资金投资的品种为低风险的银行短期理财产品，上述投资品种不涉及到《中小企业板信息披露业务备忘录第30号-风险投资》的规定，不含证券投资、房地产投资、矿业权投资、信托产品投资等，风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置资金使用效益的重要理财手段。

　　4、投资期限

　　自获董事会审议通过之日起一年内有效。

　　5、资金来源

　　目前公司及其全资子公司现金流充裕，在保证公司正常经营所需流动资金的情况，公司拥有大量的自有闲置资金。资金来源合法合规，不使用募集资金、银行信贷资金直接或者间接进行投资。

　　二、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险

　　（1）尽管银行短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（2）公司及其全资子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　（3）相关工作人员的操作风险。

　　2、针对投资风险，拟采取措施如下：

　　（1）董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　（2）低风险投资理财资金使用与保管情况由审计部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

　　（3）独立董事应当对低风险投资理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。同时，独立董事应在定期报告中发表相关的独立意见。

　　（4）公司监事会应当对低风险投资理财资金使用情况进行监督与检查。

　　（5）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险投资理财以及相应的损益情况。

　　三、对公司的影响

　　1、公司及其全资子公司坚持"规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值"的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展。

　　2、通过进行适度的低风险的短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　四、 公告日前十二个月内购买理财产品情况

　　1、公司于2011年6月24日与兴业银行股份有限公司东莞分行签订《兴业银行人民币理财计划协议书》，使用人民币伍仟万元自有闲置资金购买兴业银行广州分行2011年万利宝票据型理财产品。详见公司于2011年6月28日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于运用自有闲置资金购买银行理财产品的公告》公告编号：2011-022。该产品已到期。

　　2、公司全资子公司北京爱德发科技有限公司于2011年7月1日与兴业银行股份有限公司东莞分行《兴业银行人民币理财计划协议书》，使用人民币壹亿元自有闲置资金购买兴业银行广州分行2011年万利宝票据型理财产品。详见公司于2011年7月5日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于运用自有闲置资金购买银行理财产品的公告》公告编号：2011-023。该产品已到期。

　　3、公司于2011年7月1日与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订《利多多公司理财产品合同》，使用人民币叁仟贰百万元自有闲置资金购买上海浦东发展银行利多多公司理财计划2011年HH076期。详见公司于2011年7月5日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于运用自有闲置资金购买银行理财产品的公告》公告编号：2011-024。该产品已到期。

　　4、公司及全资子公司北京爱德发科技有限公司分别于2011年7月29日与上海浦东发展银行股份有限公司北京分行签订《利多多公司理财产品合同》，分别使用人民币伍仟万元及人民币肆仟万元自有闲置资金购买上海浦东发展银行利多多公司理财计划2011年HH137期。详见公司于2011年8月2日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于运用自有闲置资金购买银行理财产品的公告》公告编号：2011-027。该产品已到期。

　　5、公司于2011年8月1日与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订《利多多公司理财产品合同》，使用人民币贰仟万元自有闲置资金购买上海浦东发展银行利多多公司理财计划2011年HH134期。详见公司于2011年8月2日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于运用自有闲置资金购买银行理财产品的公告》公告编号：2011-028。该产品已到期。

　　6、公司及全资子公司北京爱德发科技有限公司分别于2011年8月30日与上海浦东发展银行股份有限公司北京分行签订《利多多公司理财产品合同》，分别使用人民币伍仟万元、人民币捌仟万元自有闲置资金购买上海浦东发展银行利多多公司理财计划2011年HH193期。详见公司于2011年9月1日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于运用自有闲置资金购买银行理财产品的公告》公告编号：2011-031。该产品已到期。

　　7、公司于2011年9月23日与兴业银行股份有限公司东莞分行签订《兴业银行人民币理财计划协议书》，使用人民币伍仟万元自有闲置资金购买兴业银行广州分行2011年万利宝票据型理财产品。详见公司于2011年9月27日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于运用自有闲置资金购买银行理财产品的公告》公告编号：2011-032。该产品已到期。

　　8、公司及全资子公司北京爱德发科技有限公司分别于2011年9月30日与兴业银行股份有限公司东莞分行签订《兴业银行人民币理财计划协议书》，各使用人民币伍仟万元自有闲置资金购买兴业银行广州分行2011年万利宝票据型理财产品。详见公司于2011年10月11日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于运用自有闲置资金购买银行理财产品的公告》公告编号：2011-034。该产品已到期。

　　9、公司及全资子公司北京爱德发科技有限公司分别于2011年10月9日与上海浦东发展银行股份有限公司北京分行签订《利多多公司理财产品合同》，分别使用人民币陆仟万元、人民币捌仟万元自有闲置资金购买上海浦东发展银行利多多公司理财计划2011年HH263期。详见公司于2011年10月11日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于运用自有闲置资金购买银行理财产品的公告》公告编号：2011-035。该产品已到期。

　　10、公司于2011年12月23日与兴业银行股份有限公司东莞分行签订《兴业银行人民币理财计划协议书》，使用人民币伍仟万元自有闲置资金购买兴业银行广州分行2011年万利宝票据型理财产品。详见公司于2011年12月28日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于运用自有闲置资金购买银行理财产品的公告》公告编号：2011-039。

　　11、公司及全资子公司北京爱德发科技有限公司分别于2011年12月30日与兴业银行股份有限公司东莞分行签订《兴业银行人民币理财计划协议书》，各使用人民币伍仟万元自有闲置资金购买兴业银行广州分行2011年万利宝票据型理财产品。详见公司于2012年1月5日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于运用自有闲置资金购买银行理财产品的公告》公告编号：2012-001。

　　12、公司及全资子公司北京爱德发科技有限公司分别于2011年12月31日与上海浦东发展银行股份有限公司北京分行签订《利多多公司理财产品合同》，分别使用人民币柒仟万元、人民币捌仟万元自有闲置资金购买上海浦东发展银行利多多公司理财计划2012年HH006期。详见公司于2012年1月5日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于运用自有闲置资金购买银行理财产品的公告》公告编号：2012-002。

　　五、独立董事、监事会及保荐机构对公司增加自有闲置资金购买低风险银行短期理财产品额度的意见

　　（一）独立董事的独立意见

　　独立董事认真审议了公司《关于增加自有闲置资金投资低风险银行短期理财产品额度的议案》，并对公司及其全资子公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，发表了如下意见：

　　公司及其全资子公司目前自有资金充裕，在保证公司及其全资子公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的理财品种有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意公司及其全资子公司增加自有闲置资金投资低风险银行理财产品额度至四亿元（包括公司于2011年6月21日召开的第二届董事会第七次会议表决通过了《关于使用不超过三亿元自有闲置资金投资低风险银行理财产品的议案》的三亿元额度），该四亿元理财额度可滚动使用，投资期限自董事会通过该议案之日起一年内有效。

　　（二）监事会发表意见如下：

　　公司及其全资子公司目前自有资金充裕，在保证公司及其全资子公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的理财品种有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　监事会同意增加自有闲置资金投资低风险银行理财产品额度至四亿元（包括公司于2011年6月21日召开的第二届董事会第七次会议表决通过了《关于使用不超过三亿元自有闲置资金投资低风险银行理财产品的议案》的三亿元额度）。该四亿元理财额度可滚动使用，投资期限自本议案通过之日起一年内有效，并授权公司管理层具体实施相关事宜。在公司管理层决策投资某项理财产品时，公司另行公告。

　　（三）保荐机构经核查后认为：

　　公司目前经营状况良好、财务状况稳健、自有资金充裕，为提高公司自有资金的使用效率，在保证公司正常生产运营和资金安全的前提下，公司购买低风险银行短期理财产品，有利于增加公司自有资金的使用效益。因此，本保荐机构对公司使用不超过四亿元自有闲置资金投资低风险的银行短期理财产品一事的必要性和低风险性无异议。

　　特此公告。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二O一二年二月二十三日