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　　深圳和光现代商务股份有限公司

　　关于上海三湘（集团）有限公司及

　　上海城光置业有限公司为上海三湘建筑装饰工程有限公司提供担保公告

　　股票简称：*ＳＴ商务 股票代码：０００８６３ 公告编号：２０１２－００６

　　深圳和光现代商务股份有限公司

　　关于上海三湘（集团）有限公司及

　　上海城光置业有限公司为上海三湘建筑装饰工程有限公司提供担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保协议基本情况

　　深圳和光现代商务股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）全资子公司上海三湘建筑装饰工程有限公司（以下简称“三湘建筑”）向中国民生银行上海分行申请贷款，三湘建筑拟和民生银行上海分行签署《中小企业金融服务合同》，最高授信额度为人民币６，０００万元正。

　　本公司全资子公司上海三湘（集团）有限公司（以下简称“上海三湘”）拟和民生银行上海分行签署《最高额保证合同》，为三湘建筑在《中小企业金融服务合同》项下的债务承担连带责任保证，并以中山北路２１９６弄１－２０号、光复西路１９５号１１－１４号、武川路３、５、７、９、１１－３５（单）、３７、３９号房地产抵押拟与民生银行上海分行签订最高债权额为人民币４，２８０万元正的《最高额抵押合同》，为上述的债务承担包括但不限于本金及其利息、实现债权和担保权利的费用偿还提供抵押担保责任，担保期限壹年。

　　上海三湘之全资子公司上海城光置业有限公司（以下简称“城光置业”）以其松江区梅家浜路１５００弄４５－５０号房地产抵押拟与民生银行上海分行签订最高债权额为人民币１，７２０万元正的《最高额抵押合同》，为上述的债务承担包括但不限于本金及其利息、实现债权和担保权利的费用偿还提供抵押担保责任，担保期限壹年。

　　（二）本次交易尚需履行的程序

　　公司于２０１２年２月２１日召开第五届董事会第二次会议审议通过上述担保事项。本次董事会会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、决议的形成和签署人数均符合《公司法》及本公司《公司章程》的有关规定。

　　尽管本次担保为本公司全资子公司之间的担保，根据本公司２０１２年１月６日审议通过的《公司章程》规定以及按照《上市规则》要求，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）上海三湘建筑装饰工程有限公司基本情况

　　■

　　（二）被担保人与公司的关系

　　■

　　（三）被担保人财务情况

　　单位：万元

　　■

　　该公司不存在担保、抵押、诉讼的事项，信用评定良好。

　　三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保情况如下：

　　■

　　其中第４、５项系依据公司本次重大资产重组方案及重组各方所签署的重组协议，需由深圳市利阳科技有限公司所承接的债务。截至本公告日，上海三湘及控股子公司担保余额为８２，７００万元，均系上海三湘及控股子公司为其他控股子公司提供的担保，上海三湘２０１１年１１月３０日经审计合并会计报表归属于母公司的净资产总额为９２，９３７．３３万元。上海三湘及控股子公司未对联营公司及合营公司提供担保，亦不存在合并报表范围外的对外担保，亦无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　四、董事会意见

　　三湘建筑作为上海三湘全资子公司，其资产质量、经营情况、信用状况良好，对其提供担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【２００５】１２０号）等相关法律法规的规定，不会对上市公司产生不利影响，且本担保事项不存在提供反担保的情况。因此，为支持三湘建筑的经营发展需要，董事会同意上述担保事项。

　　五、其他

　　本次担保披露后，公司将及时披露上述担保的变化等有关情况。

　　六、备查文件

　　１、２０１２年２月２１日第五届董事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳和光现代商务股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１２年２月２２日

　　股票简称：*ＳＴ商务 股票代码：０００８６３ 公告编号：２０１２－００７

　　深圳和光现代商务股份有限公司

　　第五届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　１．本次董事会会议通知于２０１２年２月２０日以通讯方式召集。

　　２．本次董事会会议的时间：２０１２年２月２１日

　　会议召开方式：以通讯会议方式召开。

　　３．会议应到董事９人，实到董事９人。

　　４．本次董事会会议由黄辉先生主持。

　　５．本次会议召开符合有关法律、法规、规定和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于上海三湘（集团）有限公司及上海城光置业有限公司为上海三湘建筑装饰工程有限公司提供担保的议案》。

　　本议案表决结果为９票赞成，０票反对，０票弃权。

　　董事会认为，上海三湘建筑装饰工程有限公司为上海三湘（集团）有限公司之全资子公司，其资产质量、经营情况、信用状况良好，对其担保符合相关法律法规的规定，不会对上市公司产生不利影响。同意上海三湘（集团）有限公司及上海城光置业有限公司为上海三湘建筑装饰工程有限公司向中国民生银行股份有限公司上海分行申请最高授信额度人民币６０００万元综合授信及其利息、费用偿还提供抵押及连带责任保证。

　　独立董事郭永清、丁祖昱、高波发表独立意见，认为：

　　三湘建筑作为上海三湘全资子公司，其资产质量、经营情况、信用状况良好，对其提供担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【２００５】１２０号）等相关法律法规的规定，不会对上市公司产生不利影响。为支持三湘建筑的经营发展需要，同意上述担保事项。

　　上述议案尚需提交公司股东大会。

　　三、备查文件

　　本公司第五届董事会第二次董事会决议。

　　深圳和光现代商务股份有限公司

　　董事会

　　２０１２年２月２１日