证券时报多媒体数字报

证券代码：６００５２２ 股票简称：中天科技 编号：临２０１２－００１

江苏中天科技股份有限公司

第四届董事会第二十四次会议决议公告

暨召开２０１１年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于２０１２年２月１１日以书面形式发出了关于召开公司第四届董事会第二十四次会议的通知。本次会议于２０１２年２ 月２１日以通讯方式召开，应参会董事９名，实际参会董事９名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

一、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司２０１１年度董事会工作报告》。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司２０１１年度总经理工作报告》。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

三、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司２０１１年年度报告》。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司２０１１年年度报告摘要》。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。（详见公司于２０１２年２月２３日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ的《江苏中天科技股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司２０１１年度财务决算报告》。

２０１１年１２月３１日公司总资产６，２４９，２６２，７０３．５９ 元，比去年同期的４，７３４，７５８，５２６．８５ 元增加了３１．９９％，其中：

流动资产４，２８９，１４６，０６１．４４ 元，比年初的３，３２９，８０４，６２１．４２元增加２８．８１％；固定资产１，６５１，５３０，８３１．３７元，比年初的９８１，９４５，５０９．４７元增加６８．１９％；无形资产１６２，５５７，０８０．７４元，比年初的１４１，９８１，０５４．９９元增加１４．４９％。

公司２０１１年末负债合计２，１７７，９４０，８５５．６４元，比年初的２，６１４，０２６，６９０．１９ 元减少了１６．６８％；资产负债率为３４．８５％，比年初的５５．２１％减少了２０．３６个百分点。

所有者权益（含少数股东权益）为４，０７１，３２１，８４７．９５元，比年初的２，１２０，７３１，８３６．６６元增加了９１．９７％。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司２０１１年度利润分配方案》。

经中兴华富华会计师事务所审计，２０１１年度母公司实现净利润３５４，２９１，９６９．７５元，按《公司法》及《公司章程》及“企业会计准则”的有关规定，按１０％提取法定公积金３５，４２９，１９６．９８元，加上上一年度未分配利润６４１，７２５，４２２．６８ 元，减报告期分配上年度利润３２，０８０，３００．００元，本年度可供投资者分配的利润９２８，５０７，８９５．４５元。

根据公司发展需要，董事会决议以２０１１年１２月３１日公司总股本３９１，３９１，２３５股为基数，向全体股东每１０股转增８股，并派发现金股利２．００元（含税），共计分配７８，２７８，２４７．００元。本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润８５０，２２９，６４８．４５元结转下年度。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

独立董事意见：公司２０１１年度利润分配方案符合公司发展需要，不存在损害股东利益的情形。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、审议通过了《关于续聘中兴华富华会计师事务所为公司２０１２年度审计机构的议案》，审计费用根据２０１２年审计工作量另定。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、审议通过了《关于公司高级管理人员２０１１年薪酬方案的议案》。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

十、审议通过了《关于中天科技２０１２年日常经营性关联交易预计发生额度的议案》。（详见公司于２０１２年２月２３日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ的《江苏中天科技股份有限公司关于２０１２年度预计发生关联交易的公告》）

表决结果：７票同意（关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决），０票反对，０票弃权。

独立董事意见：公司以２０１１年实际发生关联交易的数据为基础，预计的２０１２年关联交易金额比较科学、合理，并履行相应的审批程序，不存在损害股东利益的情形。

本议案尚需提交股东大会审议。

十一、审议通过了《关于为控股子公司２０１２年银行综合授信提供担保的议案》。（详见公司于２０１２年２月２３日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ的《江苏中天科技股份有限公司对外担保公告》）

中天日立射频电缆有限公司、中天科技光纤有限公司、中天科技海缆有限公司、中天科技精密材料有限公司、上海中天铝线有限公司、中天日立光缆有限公司、中天装备电缆有限公司、中天世贸有限公司均为中天科技的控股子公司，其现金流的及时补充，有利于上市公司整体发展，董事会同意为上述控股子公司２０１２年银行综合授信提供担保，有效期从公司２０１１年度股东大会审议通过日开始至２０１２年度股东大会召开日止。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

十二、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司高级管理人员激励薪酬管理办法》。（详见２０１２年２月２３日公司发布于上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ《江苏中天科技股份有限公司高级管理人员激励薪酬管理办法》）

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

十三、董事会决议于２０１２年３月１６日（星期五）上午９：３０在南通经济技术开发区中天路三号中天黄海大酒店南通分店会议室召开中天科技２０１１年度股东大会。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

现将召开２０１１年年度股东大会的相关事项通知如下：

（一）会议召集人：公司第四届董事会

（二）会议时间：２０１２年３月１６日（星期五）上午９：３０

（三）会议地点：江苏省南通市经济技术开发区中天路３号，中天黄海大酒店南通分店会议室

（四）会议审议事项：

１、《江苏中天科技股份有限公司２０１１年度董事会工作报告》；

２、《江苏中天科技股份有限公司２０１１年度监事会工作报告》；

３、《江苏中天科技股份有限公司２０１１年年度报告》；

４、《江苏中天科技股份有限公司２０１１年年度报告摘要》；

５、《江苏中天科技股份有限公司２０１１年度财务决算报告》；

６、《江苏中天科技股份有限公司２０１１年度利润分配方案》；

７、《江苏中天科技股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

８、《关于续聘中兴华富华会计师事务所为公司２０１２年度审计机构的议案》；

９、《关于公司高级管理人员２０１１年薪酬方案的议案》；

１０、《关于中天科技２０１２年日常经营性关联交易预计发生额度的议案》；

１１、《关于为控股子公司２０１２年银行综合授信提供担保的议案》；

１２、《江苏中天科技股份有限公司高级管理人员激励薪酬管理办法》。

（五）会议出席对象：

１、公司董事、监事及全体高级管理人员；

２、２０１２年３月８日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议，该代理人不必是公司股东（授权委托书式样附后）；

３、公司聘请的律师。

（六）登记方法：

１、登记时间：２０１２年３月１２日（上午９：３０－１１：３０，下午２：００－５：００）。

２、登记地点：江苏省南通市经济技术开发区中天路６号，江苏中天科技股份有限公司证券部，异地股东可将登记内容邮寄或传真至证券部。

３、登记方式：

（１）个人股东持本人身份证、股东证券帐户卡办理登记；

（２）法人股东持股东证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

（３）异地股东可用信函或传真方式登记；

（４）委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、上海证券帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续；

（５）投票代理委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公司董事会办公室或公司证券部。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与委托书一并送达公司证券部。

（七）其他事项

（１）与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

（２）联系地址：江苏中天科技股份有限公司证券部

邮政编码：２２６００９

联 系 人：杨栋云

联系电话：０５１３－８３５９９５０５

传 真：０５１３－８３５９９５０４

（八）备查文件目录：江苏中天科技股份有限公司四届二十四次董事会决议。

特此公告。

江苏中天科技股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一二年二月二十一日

附 件：

授权委托书

委托人姓名： 委托代理人姓名：

身份证号码： 身份证号码：

股东帐户号： 持股数：

是否具有表决权：是（ ） 否（ ）

对每一审议事项的意见：

１、《江苏中天科技股份有限公司２０１１年度董事会工作报告》；

同意（ ） 反对（ ） 弃权（ ） 代理人决定（ ）

２、《江苏中天科技股份有限公司２０１１年度监事会工作报告》；

同意（ ） 反对（ ） 弃权（ ） 代理人决定（ ）

３、《江苏中天科技股份有限公司２０１１年年度报告》；

同意（ ） 反对（ ） 弃权（ ） 代理人决定（ ）

４、《江苏中天科技股份有限公司２０１１年年度报告摘要》；

同意（ ） 反对（ ） 弃权（ ） 代理人决定（ ）

５、《江苏中天科技股份有限公司２０１１年度财务决算报告》；

同意（ ） 反对（ ） 弃权（ ） 代理人决定（ ）

６、《江苏中天科技股份有限公司２０１１年度利润分配方案》；

同意（ ） 反对（ ） 弃权（ ） 代理人决定（ ）

７、《江苏中天科技股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

同意（ ） 反对（ ） 弃权（ ） 代理人决定（ ）

８、《关于续聘中兴华富华会计师事务所为公司２０１２年度审计机构的议案》；

同意（ ） 反对（ ） 弃权（ ） 代理人决定（ ）

９、《关于公司高级管理人员２０１１年薪酬方案的议案》；

同意（ ） 反对（ ） 弃权（ ） 代理人决定（ ）

１０、《关于中天科技２０１２年日常经营性关联交易预计发生额度的议案》；

同意（ ） 反对（ ） 弃权（ ） 代理人决定（ ）

１１、《关于为控股子公司２０１２年银行综合授信提供担保的议案》；

同意（ ） 反对（ ） 弃权（ ） 代理人决定（ ）

１２、《江苏中天科技股份有限公司高级管理人员激励薪酬管理办法》。

同意（ ） 反对（ ） 弃权（ ） 代理人决定（ ）

委托书签发日期：

委托书有效日期： 年 月 日

委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：

备注：

１、如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己意图表决：是（ ） 否（ ）

２、如果对列入议程的每一审议事项分别有不同的表决意见，请在委托书中另外说明。

证券代码：６００５２２ 股票简称：中天科技 编号：临２０１２－００３

江苏中天科技股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

１、被担保人名称：中天日立射频电缆有限公司、中天科技海缆有限公司、中天科技光纤有限公司、中天科技精密材料有限公司、上海中天铝线有限公司、中天日立光缆有限公司、中天装备电缆有限公司、中天世贸有限公司

２、本次为中天日立射频电缆有限公司的综合授信担保金额为４４９００万元，累计为其担保金额为４４９００万元。

本次为中天科技海缆有限公司的综合授信担保金额为５５０００万元，累计为其担保金额为５５０００万元。

本次为中天科技光纤有限公司的综合授信担保金额为４４８００万元，累计为其担保金额为４４８００万元。

本次为中天科技精密材料有限公司的综合授信担保金额为３７０００万元，累计为其担保金额为３７０００元。

本次为上海中天铝线有限公司的综合授信担保金额为１６０００万元，累计为其担保金额为１６０００万元。

本次为中天日立光缆有限公司的综合授信担保金额为１４０００万元，累计为其担保金额为１４０００万元。

本次为中天装备电缆有限公司的综合授信担保金额为４００００万元，累计为其担保金额为４００００万元。

本次为中天世贸有限公司的综合授信担保金额为２９０００万元，累计为其担保金额为２９０００万元。

上述综合授信担保额合计２８０７００万元。

３、本次担保方式为信用担保，未提供互保。

４、公司截止公告日对外担保额度累计数为２８０７００万元，占最近一期（２０１１年度）经审计净资产的７０．００％，对控股子公司的担保金额为２８０７００万元，公司没有逾期的对外担保。

５、本次为上述八家控股子公司银行综合授信担保额２８０７００万元，使公司累计对外担保额达到２８０７００万元，超过公司最近一期经审计（２０１１年度）净资产５０％，本议案尚需提交公司股东大会批准。

一、担保情况概述

江苏中天科技股份有限公司（以下简称中天科技或公司）于 ２０１２年２月２１日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了公司《关于为控股子公司２０１２年银行综合授信提供担保的议案》。

２０１２年，中天科技控股子公司中天日立射频电缆有限公司经营的射频电缆产品市场需求旺盛，并且毛利水平上升，为保证其生产用现金流的充足，董事会同意为其银行综合授信提供担保。

中天科技控股子公司中天科技光纤有限公司、中天科技海缆有限公司为适应产品市场需求的增长，２０１２年做出了扩产规划，为保证项目的实施，董事会同意为其银行综合授信提供担保。

中天科技精密材料有限公司、上海中天铝线有限公司、中天日立光缆有限公司、中天科技装备电缆有限公司、中天世贸有限公司因各自生产经营实际需要，对未开资金使用做了详细计划，为保证上述各控股子公司生产经营用流动资金能及时提供，董事会同意为各控股子公司２０１２年银行综合授信进行担保。

公司为上述八家控股子公司的银行综合授信担保总额超过了中天科技２０１１年度经审计净资产的５０％，本议案尚需提请股东大会审议。

二、被担保人基本情况介绍

１、中天日立射频电缆有限公司是中天科技控股６７％的子公司，主要从事３Ｇ用射频电缆的生产与销售业务。截止２０１１年１２月３１日，中天日立射频总资产为５５２９９．５５万元，实现销售收入４８８８５．２２万元，资产负债率为６６．５４％，本次综合授信用于补充生产流动资金。

２、中天科技海缆有限公司是中天科技控股１００％的子公司，主要从事海底光缆、海底电缆、海底光电复合缆的生产与销售。截止２０１１年１２月３１日，中天科技海缆总资产为４６２４０．１３万元，实现销售收入３８０３４．２４万元，资产负债率为４５．３３％，本次综合授信用于补充生产流动资金及生产设备的购买等。

３、中天科技光纤有限公司是公司控股９２．２７％的子公司，主要从事光纤的生产与销售。截止２０１１年１２月３１日，中天科技光纤总资产为６３３６４．７０万元，实现销售收入９２９２１．０７万元，资产负债率为４１．７５％。本次综合授信用于补充生产流动资金及生产设备的购买等。

４、中天科技精密材料有限公司中天科技控股１００％的子公司，主要从事光纤预制棒、光纤接插线、全光纤器件、光放大器、特种光纤、特种光缆、光学器件、光学组件的制造与销售。截至２０１１年１２月３１日，中天精密材料资产总额为１０４１９９．６０万元，实现销售收入１３５５８．４２万元，资产负债率为－１．１７％，本次综合授信用于补充生产流动资金等。

５、上海中天铝线有限公司是中天科技控股９０％的子公司，主要从事电力导线、倍容量导线的生产与销售业务。截至２０１１年１２月３１日，上海中天铝线有限公司资产总额为４８８１５．１４万元，实现销售收入９３３１５．９３万元，资产负债率为７８．３８％，本次综合授信用于补充生产流动资金。

６、中天日立光缆有限公司是中天科技控股７５％的子公司，主要从事复合架空地线的生产与销售业务。截至２０１１年１２月３１日，中天日立光缆有限公司资产总额为３２４０２．１４万元，实现销售收入５２９８６．８２万元，资产负债率为６０．１１％，本次综合授信用于补充生产流动资金。

７、中天装备电缆有限公司是中天科技控股１００％的子公司，主要从事船舶用、机车用电缆的生产与销售业务。截至２０１１年１２月３１日，中天装备电缆有限公司资产总额为４６３２０．９２万元，实现销售收入７７９７．９２万元，资产负债率为１０．４５％，本次综合授信用于补充生产流动资金。

８、中天世贸有限公司是中天科技控股１００％的子公司，主要从事自营和代理各类商品及技术的进出口业务。截至２０１１年１２月３１日，中天世贸有限公司资产总额为１７６１２．３０万元，实现销售收入２７１２５．６４万元，资产负债率为３９．８５％，本次综合授信用于补充日常经营流动资金。

三、担保的主要内容

公司八家控股子公司对各自２０１２年资金需求做了详细计划，并与意向银行进行了前期沟通，具体明细如下：

单位：万元

中天日立射频电缆有限公司、中天科技海缆有限公司、中天科技光纤有限公司、中天科技精密材料有限公司、上海中天铝线有限公司、中天日立光缆有限公司、中天装备电缆有限公司的银行贷款主要是用于现金流的补充，中天世贸有限公司银行综合授信主要是用作出口业务信用证、保函业务。

四、董事会意见

董事会认为：中天日立射频电缆有限公司、中天科技海缆有限公司、中天科技光纤有限公司、中天科技精密材料有限公司、上海中天铝线有限公司、中天日立光缆有限公司、中天装备电缆有限公司、中天世贸有限公司均为公司控股子公司，且均是因为业务发展需要向银行提出贷款申请，具备较好的盈利能力，抗风险能力强，上述八家控股子公司流动资金的及时补充有利于上市公司综合盈利能力的提升，故公司董事会同意为上述八家控股子公司银行贷款提供担保。

五、公司对外担保数量及逾期担保数量

截止公告日，公司对外担保累计数为２８０７００万元，超过公司最近一期经审计（２０１１年度）净资产５０％，对控股子公司的担保金额为２８０７００万元，公司没有逾期的对外担保。

六、备查文件＠《江苏中天科技股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议》。

特此公告。

江苏中天科技股份有限公司

董事会

２０１２年２月２１日

股票代码：６００５２２ 股票简称：中天科技 编号：临２０１２—００２

江苏中天科技股份有限公司

关于２０１２年度预计发生关联交易的公告

江苏中天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：公司及下属分子公司与控股股东中天科技集团有限公司下属子公司就商品销售与购买、劳务提供与接收等方面的关联交易事项。

●关于此项关联交易表决的情况：关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决，其他董事一致通过，三名独立董事就关联交易事项发表了独立意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司对２０１２年度预计发生关联交易的内容列示如下：

一、关联方关系

１、关联关系的性质

关联方名称 与本公司的关系

江东金具设备有限公司 同受中天科技集团控股

上海昱品通信科技有限公司 同受中天科技集团控股

中天宽带技术有限公司 同受中天科技集团控股

江苏中天科技工程有限公司 同受中天科技集团控股

中天黄海大酒店有限公司 同受中天科技集团控股

中天合金技术有限公司 同受中天科技集团控股

南通昱品通信科技有限公司 同受中天科技集团控股

２、关联方的基本情况

（１）江东金具设备有限公司

注册资本：５０００万元人民币

经营范围：金具、电力线路器材、交接箱、配线架、尾纤、铝包钢线、架空铝绞线等光电通信设备、复合钢带、铝带、阻水带、填充料等光缆用通信材料制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；建筑装潢服务；农副产品（粮棉茧除外）收购；木盘加工、销售；普通货运服务；植树造林。

２０１１年末，总资产２２０７３．０９万元，净资产１０３４１．９２万元，２０１１年实现净利润１９７２．０８万元。

（２）上海昱品通信科技有限公司

注册资本：５００万元人民币

经营范围：通信技术领域内技术服务，光纤通信设备生产加工，光缆设备制造。

２０１１年末，总资产１１８４７．９２万元，净资产８０４０．６２万元，２０１１年实现净利润３１０３．９５万元。

（３）中天宽带技术有限公司

注册资本：５０００万元人民币

经营范围：许可经营项目：公路普通货运。

一般经营项目：宽带技术研究；通信设备制造、销售；通信光缆、电缆及配件的销售；系统集成网络设计、施工及所需器材、配件的销售；通信工程设计、施工、维护及技术咨询服务；光纤通信、光纤传感设备、电缆测温监测管理仪器设备及配套产品的设计、生产、销售、技术咨询、安装服务。

２０１１年末，总资产１５６１８．７０万元，净资产６４７１７．４３万元，２０１１年实现净利润１４５３．９１万元。

（４）江苏中天科技工程有限公司

注册资本：５００万元人民币

经营范围：光电工程类网络、系统工程设计、施工；光电工程类网络、系统、设备研发、销售；光电工程类系统、设备产品代理。

２０１１年末，总资产１３０６．７７万元，净资产８７６．０５万元，２０１１年实现净利润１８１．３１万元。

（５）中天黄海大酒店有限公司

注册资本：３０００万元人民币

经营范围；制售中西餐饮、旅店、浴室、茶座，旅游咨询、园林绿化、景观工程设计。

２０１１年末，总资产１１４６３．３３万元，净资产６０７３．５４万元，２０１１年实现净利润２０５．００万元。

（６）中天合金技术有限公司

注册资本：１５０００万元人民币

经营范围：高速列车接触线、高精度铜带、铜管铜杆、铜排、铜合金制品、铝合金制品、铜铝合金制品的生产和销售。

２０１１年末，总资产２１６５７．０７万元，净资产１６２３１．５３万元，２０１１年实现净利润１２３１．５３万元。

（７）南通昱品通信科技有限公司

注册资本：６２００万元

经营范围：通信技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；光纤光缆通信设备、电力电缆设备、光纤预制棒设备、金属制品生产、加工、销售及安装、调试服务。

２０１１年末，总资产９６８６．３９万元，净资产６７４５．３８万元，２０１１年实现净利润４１０．６４万元。

（三）履约能力分析：上述关联方均依法存续经营，与本公司以往的交易均能正常的结算。

二、定价政策和定价依据

本公司与上述关联方有关货物销售、采购等关联交易的定价原则是：按市场价格定价。

三、交易目的和交易对上市公司的影响

（一）交易目的

公司与关联单位江东金具设备有限公司和中天宽带技术有限公司的客户有重合，故在销售时会以市场价格为基础一起捆绑销售，扩大公司产品市场占有率，提高产品综合盈利能力。

公司向关联单位上海昱品通信科技有限公司、南通昱品通信科技有限公司购买设备，根据市场价格定价，使公司在设备售后服务方面更有保障。

中天黄海大酒店有限公司因地理位置与公司邻近，并且是如东县地区最好的酒店，公司接待客户，商务会议在其酒店进行，便捷，服务有保证。

公司向关联单位中天合金技术有限公司采购铜带、铜杆，以市场价格定价，同时可以节约运输费用，有一定的成本优势。

（二）交易对本公司的影响

为了维护公司及非关联方股东利益，针对上述各项连续性的关联方交易，公司与关联方都签订了有关产品购销合同、生产辅助材料购销合同等协议。关联交易的价格公允、合理，公司与各关联方的关联交易，由于严格按照关联交易定价原则执行，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

四、２０１１年度关联交易情况

单位：元 币种：人民币

五、２０１２年公司与关联方日常关联交易情况预测

２０１２年，公司将与江东金具设备有限公司、中天宽带技术有限公司、上海昱品通信科技有限公司、江苏中天科技工程有限公司、中天黄海大酒店有限公司、中天合金技术有限公司、南通昱品通信科技有限公司等关联公司继续发生上述日常关联交易。主要交易内容为光缆的销售，辅助材料、设备、铜带、铜杆的采购，接受设备维修、工程施工服务等。根据２０１１年度发生关联交易情况和公司２０１２年生产经营情况预测分析，２０１２年日常关联交易预测总额为８５４００万元，具体数额如下：

单位：万元

六、关联交易的必要性和改进措施

公司目前发生的关联交易，主要是向关联方江东金具设备有限公司、中天宽带技术有限公司购买光缆配套附件金具、宽带接入跳线、接头盒等产品；向中天合金技术有限公司采购铜带、铜杆等原材料。

因公司与江东金具设备有限公司、中天宽带技术有限公司的客户重合，在工程报价时，公司光缆与江东金具设备有限公司、中天宽带技术有限公司的相关产品捆绑销售具有价格优势，提高公司产品的竞争力。

公司向关联单位中天合金技术有限公司采购铜带、铜杆，以市场价格定价，同时可以节约运输费用，有一定的成本优势。

公司将严格按照法律法规和《公司章程》的规定，对关联交易履行相应的审批程序，保证交易的公正、公允，维护公司和广大股东利益。

独立董事意见：公司与关联单位在日常采购、销售、运输等经营活动中发生关联交易是以市场价格为基础，本着公开、公平、公正的原则进行的，不存在损害股东利益的情形。

特此公告。

江苏中天科技股份有限公司

董 事 会

二０一二年二月二十一日

证券代码：６００５２２ 股票简称：中天科技 编号：临２０１２－００４

江苏中天科技股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于２０１２年２月１１日以书面形式发出了关于召开公司第四届监事会第十次会议的通知。本次会议于２０１２年２月２１日以通讯方式召开，应参会监事３名，实际参会监事３名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

一、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司２０１１年度监事会工作报告》。

根据国家有关法律、法规，２０１１年，监事会积极履行职责，对公司依法运作情况、关联交易情况、董事会对股东大会决议的执行情况等方面进行了监督，并对公司财务管理制度和财务状况进行了认真的检查，认为：

１、公司董事会能够依法规范运作，经营决策正确，公司已建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度，并有效地进行了执行；公司的董事及其他高级管理人员在履行职务时是严肃认真的，没有发生违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

２、报告期内，公司所进行资产收购的关联交易是公正、公平的，没有损害公司及股东的利益。其他供销关系的关联交易的价格也是按市场原则协商签订，均无内幕交易行为，也没有损害公司及股东的利益。

３、公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司２０１１年年度报告》。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司２０１１年年度报告摘要》。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司２０１１年度财务决算报告》。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

江苏中天科技股份有限公司监事会

二０一二年二月二十一日