证券时报多媒体数字报

　　(上接D9版)

　　３、陈凯琳

　　性别：女

　　国籍：中国台湾地区

　　身份证号：Ｂ２２１６０４６６４

　　住所：台中市西屯区大河里１５邻甘河街８８号

　　通讯地址：台中市西屯区大河里１５邻甘河街８８号

　　任职情况：２０１０年５月至今，担任宇瀚光电监事。

　　（三）实际控制人控制的其他企业情况：

　　陈鹏威、陈建宏、陈凯琳通过持有利宝投资有限公司的股权间接控制的各企业关系图如下：

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　　除利宝投资有限公司及通过利宝投资有限公司间接控制的各企业外，陈鹏威、陈建宏、陈凯琳等３人实际控制的其他企业关系图如下：

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　　１、科云生医科技股份有限公司

　　科云生医科技股份有限公司是经台湾地区经济部核准设立的公司，２０１０年１０月２６日正式设立，营业地址为：台湾地区桃园县龟山乡迴龙村万寿路一段１６１号１０楼。该公司目前资本总额为２．６亿元新台币，实收资本２亿元新台币，负责人为陈鹏威。股东为陈鹏威、陈建宏、陈凯琳等２１名自然人，陈鹏威、陈建宏、陈凯琳持股比例合计５２．２５％，拥有该公司的控制权。

　　科云生医科技股份有限公司经台湾地区经济部许可的营业范围包括：化妆品制造、医疗器材制造、医疗器材批发、化妆品批发、医疗器材零售、化妆品零售、国际贸易业、其他纺织及制品制造业、其他化学材料制造业、未分类其他工业制品制造业 、其他化学制品批发业、其他化学制品零售业等十二项，并可经营除许可业务外其他法令非禁止或限制之业务。目前实际从事的业务是各类医用、美容用贴片产品的生产和销售。

　　截至本报告书出具日，科云生医科技股份有限公司未持有其他公司的股权。

　　２、美丽华集团投资有限公司

　　美丽华集团投资有限公司是２００４年２月１９日在英属维尔京群岛注册成立的公司，注册董事为陈鹏威。陈鹏威持有该公司全部股份。

　　美丽华集团投资有限公司为持股型公司，未直接从事生产经营。截至本报告书出具日，美丽华集团投资有限公司持有昆山美丽华油墨涂料有限公司１００％的股权。

　　昆山美丽华油墨涂料有限公司，注册资本及实收资本均为５００万美元，营业范围包括：生产塑料薄膜油墨、印刷油墨、塑料油墨；销售自产产品。目前主要从事油墨等化工产品的生产及销售业务。

　　３、光捷有限公司

　　光捷有限公司是２００７年９月１９日在萨摩亚注册成立的公司。该公司注册董事为陈鹏威、陈凯琳。股东为陈鹏威、陈建宏、陈凯琳等３人。

　　光捷有限公司为持股型公司，未直接从事生产经营。截至本报告书出具日，光捷有限公司持有田菱精细化工（昆山）有限公司５０％的股权。

　　田菱精细化工（昆山）有限公司是光捷有限公司与日本极东株氏会社共同控制的公司，注册资本６６５万美元，实收资本３３３．０００５万美元，董事长为仓田勇。营业范围包括：生产微电子、陶瓷用烧成材料（丙稀酸树脂类）、水性ＵＶ树脂；生产丝印精密网版；并提供相关技术咨询和技术服务，销售自产产品。目前主要从事油墨产品的生产及销售业务。

　　四、交易对方与上市公司之间关联关系说明

　　（一）交易对方与金利科技的关联关系

　　截至本报告书出具日，交易对方及其股东、实际控制人与金利科技不存在关联关系。

　　（二）交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况

　　截至本报告书出具日，交易对方未向金利科技推荐董事及高级管理人员。

　　五、其他事项

　　依据交易对方出具的声明，康铨投资及康铨（上海）最近５年内未受到过影响本次交易的证券市场相关行政处罚、刑事处罚，截至本报告书出具日未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　依据交易对方的主要管理人员、股东及实际控制人出具的声明：康铨投资及康铨（上海）的主要管理人员曾俊民、股东利宝投资有限公司、实际控制人陈鹏威、陈建宏、陈凯琳最近５年内未受到过影响本次交易的证券市场相关行政处罚、刑事处罚，截至本报告书出具日未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　第四节 交易标的基本情况

　　一、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　本次交易标的为宇瀚光电科技（苏州）有限公司１００％股权，交易标的公司的基本情况如下：

　　公司名称： 宇瀚光电科技（苏州）有限公司

　　英文名称： ＳＵＲＴＥＣ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧ （ＳＵＺＨＯＵ） ＣＯ．， ＬＴＤ

　　公司住所：江苏省吴江市同里镇

　　成立日期： ２００１年５月１６日

　　法定代表人： 陈鹏威

　　注册资本：３３０万美元

　　实收资本：３３０万美元

　　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　税务登记证号码：吴江国税字３２０５８４７２８００７４５９号

　　企业法人营业执照注册号：３２０５８４４００００５３７５

　　经营范围：生产显示幕模组及显示幕透明版、背光板模组、显示幕背光板及数字放声设备制造（ＭＰ３制造），研发、制造铭板，本公司自产产品的销售，从事与本公司生产产品同类商品的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。

　　（二）子公司及分公司情况

　　截至本报告书出具日，宇瀚光电未持有其他公司股权，未设立分公司。

　　（三）宇瀚光电１００％股权的权属状况

　　截至本报告书出具日，宇瀚光电的股东为康铨投资和康铨（上海），其中康铨投资持有５１％的股权，康铨（上海）持有４９％的股权。

　　经查询宇瀚光电的工商登记资料，康铨投资和康铨（上海）持有的宇瀚光电的股权无抵押、质押，宇瀚光电的公司章程中也未对股权转让作出限制性规定。

　　康铨投资和康铨（上海）承诺：合法拥有宇瀚光电股权完整的所有权，依法拥有宇瀚光电股权有效的占有、使用、收益及处分权；持有的宇瀚光电股权权属清晰，没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或转移不存在法律障碍。

　　二、交易标的历史沿革

　　（一）宇瀚光电设立的情况

　　经吴江市对外经济贸易委员会《关于同意设立独资经营“宇瀚光电科技（苏州）有限公司”的批复》（吴外经资字【２００１】１８９号）批准，台商陈鹏威先生独资设立宇瀚光电科技（苏州）有限公司。宇瀚光电 ２００１年５月１１日取得了江苏省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，２００１年５月１６日取得《企业法人营业执照》。

　　宇瀚光电设立时注册资本为１２０万美元，陈鹏威先生于２００１年５月至２００２年１０月期间分四期缴纳了１２０万美元的出资，各期出资金额、出资方式及验资报告情况如下：

　　单位：美元

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　　（二）宇瀚光电设立后第一次增资

　　２００６年，陈鹏威先生向宇瀚光电增资５０万美元，将宇瀚光电的注册资本由１２０万美元增加到１７０万美元。

　　２００６年１月１２日，宇瀚光电本次增资事宜取得吴江市对外贸易经济合作局《关于同意宇瀚光电科技（苏州）有限公司增资的批复》（吴外经资字【２００６】７１号）的核准。２００６年１１月３０日，陈鹏威先生以货币出资５０万美元，苏州万隆会计师事务所出具了《验资报告》（苏万隆验字【２００６】第１４８７号）。

　　（三）宇瀚光电持股股东的变动

　　２００７年１月８日，陈鹏威与康铨投资签署了股权转让协议，将其持有的宇瀚光电的全部股权转让给康铨投资。

　　２００７年２月５日，吴江市对外贸易经济合作局出具《关于同意宇瀚光电科技（苏州）有限公司股权变更的批复》（吴外经资字【２００７】１８４号），核准了宇瀚光电本次股东变动。２００７年２月７日，宇瀚光电取得换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

　　（四）宇瀚光电设立后第二次增资

　　２００７年康铨投资向宇瀚光电增资１６０万美元，将宇瀚光电的注册资本由１７０万美元增加到３３０万美元。

　　２００７年４月２６日，宇瀚光电本次增资事宜取得吴江市对外贸易经济合作局《关于同意宇瀚光电科技（苏州）有限公司增资的批复》（吴外经资字【２００７】５３２号）的核准。２００７年５月至１２月，康铨投资分三期缴纳了１６０万美元的增资，各期出资金额、出资方式及验资报告情况如下：

　　单位：美元

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　　（五）宇瀚光电持股股东的再次变动

　　２０１１年１２月８日，康铨投资在中国境内独家出资设立了“康铨（上海）企业管理咨询有限公司”。２０１１年１２月２８日，“康铨（上海）企业管理咨询有限公司”名称变更为“康铨（上海）贸易有限公司”。

　　经上海市商务委员会批准，康铨投资以其持有的宇瀚光电４９％的股权对康铨（上海）进行增资，依据评估值作价２８８５．５５５６万美元。２０１２年１月４日，吴江市商务局同意宇瀚光电的股东由康铨投资变更为康铨投资和康铨（上海），２０１２年１月１１日，宇瀚光电完成了股东变动的工商登记，并取得了新的营业执照。

　　三、宇瀚光电的控制关系及实际控制人

　　（一）宇瀚光电股权结构

　　宇瀚光电的股东为康铨投资和康铨（上海），其中康铨投资持有５１％的股权，康铨（上海）持有４９％的股权。宇瀚光电的股权控制关系图如下：

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　　（二）其他影响宇瀚光电控制权的安排

　　经查阅宇瀚光电的公司章程及其他工商登记资料，并依据康铨投资和康铨（上海）出具的承诺，宇瀚光电的公司章程中未对股东权利进行限制，康铨投资和康铨（上海）也并未签署任何影响其对宇瀚光电的完整股东权利的协议。

　　经核查宇瀚光电的实际经营情况，并依据康铨投资和康铨（上海）出具的承诺，宇瀚光电未进行让渡其资产的经营管理权、收益权等安排。

　　截至本报告书出具日，宇瀚光电并无其他影响其独立性和控制权的安排。

　　（三）宇瀚光电的实际控制人

　　截至本报告书出具日，直接或间接（通过两家法人股东持股）持有利宝投资有限公司股份的２９名自然人中，陈鹏威、陈建宏、陈凯琳存在近亲属关系，持股比例合计３８．８４％。自然人陈鹏威、陈建宏（陈鹏威之子）、陈凯琳（陈鹏威之女）为利宝投资有限公司的实际控制人。

　　四、宇瀚光电组织结构、人员构成及管理团队

　　（一）组织结构

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　　（二）人员构成

　　截至２０１１年９月３０日，宇瀚光电主要人员构成情况如下：

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　　（三）管理团队

　　宇瀚光电的主要管理团队包括：熊绍咏（总经理）、蔡兆原（副总经理）、许震泽（总经办协理）、陈昱成（研发负责人）、黄国桐（生产负责人）、何光佑（营销负责人）、张效华（采购负责人）、戴剑兰（财务负责人）８人。

　　１、熊绍咏，现任宇瀚光电总经理职务。２０１０年进入宇瀚光电任职，此前在电子零部件行业从业多年，曾在华硕电脑公司、富士康集团任笔记本电脑组装厂厂长职务。

　　２、蔡兆原，现任宇瀚光电副总经理职务，负责总管理处的工作。

　　３、许震泽，现任宇瀚光电总经办协理职务，负责新产品专案管理。２０１１年进入宇瀚光电，此前在电子零部件行业从业多年，曾在华硕电脑公司任新产品导入专案管理课课长，负责研发和工厂生产之间的对接工作。

　　４、陈昱成，现任宇瀚光电研发处协理职务，负责材料特性研究、新产品研发、生产工艺流程改进、良率提升工作。２００７年进入宇瀚光电，历任制造副理、工程经理、工程协理等职务。

　　５、黄国桐，现任宇瀚光电制造处协理职务，负责生产的组织管理工作。２０１０年进入宇瀚光电，此前在华硕电脑公司任职多年，任网通产品生产主管。

　　６、何光佑，现任宇瀚光电营销处协理职务，负责客户开发及产品销售工作。２０１１年进入宇瀚光电，此前在电子零部件行业从业多年，曾在一品光学负责模具设计，在荧茂光学（台湾上市公司）任制造厂厂长、业务资深经理。

　　７、张效华，现任宇瀚光电采购经理，负责原材料采购工作。２００２年进入宇瀚光电，任职多年，历任厂长助理、资材课长、采购副理等职务，拥有丰富的原料采购经验。

　　８、戴剑兰，现任财务部主任，负责财务管理工作。

　　五、宇瀚光电主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

　　（一）资产权属

　　１、固定资产

　　大华会计师事务所对宇瀚光电最近两年及一期的财务报告进行了审计，并出具了大华审字（２０１１）３１５２号《审计报告》。根据宇瀚光电经审计的财务报告，截至２０１１年９月３０日，宇瀚光电主要固定资产情况如下：

　　单位：元

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　　其中，房屋及建筑物 具体情况如下：

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　　上述房产中，已有产权证的房产于２０１１年６月１５日抵押给华一银行上海嘉定支行，抵押期限至２０１３年５月３１日止。

　　无产权证的房产，为宇瀚光电的品检及包装车间，无权属纠纷，产权证尚在办理过程中。截至２０１１年９月３０日，该处房产帐面原值１，５８３，８２８．００元，净值１，４５８，８６３．８７元。

　　２、无形资产

　　（１）截至２０１１年９月３０日，宇瀚光电拥有的无形资产的帐面价值为２，２００，４０９．６５元，为位于江苏省吴江市同里镇的国有土地使用权证，明细情况如下：

　　■

　　该土地已于２０１１年６月１５日抵押给华一银行上海嘉定支行，抵押期限至２０１３年５月１３日止。

　　（２）宇瀚光电拥有的未在财务报表中核算的无形资产情况如下：

　　因宇瀚光电专注于为电子产品生产厂商提供特殊定制的外观件和光学组件，且产品并非最终消费品，目前尚无注册商标。

　　宇瀚光电在铭板及光电机构组件的开发设计领域积累了大量经验，掌握了众多关键生产工艺方法，并对生产设备进行了多项改进，其中已取得专利证书的有１３项，如下所示：

　　■

　　截至本报告书披露日，宇瀚光电拥有的主要资产无权属纠纷。

　　（二）对外担保情况

　　依据大华会计师事务所出具的大华审字（２０１１）３１５２号《审计报告》，截至２０１１年９月３０日，宇瀚光电无对外担保。

　　（三）主要负债情况

　　依据大华会计师事务所出具的大华审字（２０１１）３１５２号《审计报告》，截至２０１１年９月３０日，宇瀚光电的负债合计５６，３８１，７３２．９４元，均为流动负债，具体构成如下：

　　单位：元

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　　六、宇瀚光电最近两年一期经审计的主要财务数据

　　依据大华会计师事务所出具的大华审字（２０１１）３１５２号《审计报告》，宇瀚光电最近两年一期的主要资产负债及利润情况如下：

　　（一）资产负债表主要数据

　　单位：元

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　　（二）利润表主要数据

　　单位：元

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　　（三）宇瀚光电报告期内收入及利润率变动原因分析

　　１、收入增长的原因

　　宇瀚光电２０１０年营业收入为９，０４０．７４万元，较２００９年增长１，３２３．４４万元，增幅为１７．１５％；２０１１年１－９月营业收入为１４，９４４．４８万元，较２０１０年全年增长了６５．３０％。宇瀚光电按产品分类的主营业务收入构成情况如下：

　　单位：万元

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　　报告期内宇瀚光电营业收入大幅增长的主要原因是特殊铭板产品的销售额的大幅增长，尤其是平板电脑铭板（ｉｐａｄ专用）销售额的大幅增长。宇瀚光电２０１０年度特殊铭板产品收入７，９２５．２８万元，较２００９年增长２４７９．３０万元，增幅为４５．５３％；２０１１年１－９月特殊铭板产品收入１４，１３４．５６万元，较２０１０年增长６２０９．２８万元，增幅为７８．３５％。

　　宇瀚光电生产的特殊铭板产品包括平板电脑铭板（ｉｐａｄ专用）、笔记本电脑扩散片铭板（Ｍａｃｂｏｏｋ系列产品专用）、红外线增透铭板（Ｍａｃ Ｄｅｓｋｔｏｐ 和Ｍａｃ Ｍｉｎｉ专用）等三大类别。从２０１０年开始美国苹果公司ｉＰａｄ系列产品在市场上热销，宇瀚光电生产销售的ｉＰａｄ系列产品所用的特殊铭板产品出货量也大幅增加。宇瀚光电最近两年一期各类特殊铭板产品销售量及销售金额如下：

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　　２、毛利率变动分析

　　报告期内宇瀚光电分产品毛利率如下：

　　单位：万元

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　　２００９年、２０１０年和２０１１年１－９月宇瀚光电产品的综合毛利率分别为１４．８１％、２９．１２％和５７．２１％，出现大幅上升。毛利率大幅提高的主要原因如下：

　　（１）２０１０年度毛利率增长的原因

　　宇瀚光电２０１０年毛利率较２００９年提升的主要原因是产品结构变动。

　　２００９年度，毛利率较低的“显示屏表面保护镜片”产品收入在宇瀚光电营业收入中占比较高，达到２３．５４％。

　　随着ｉＰａｄ系列产品在市场上的热销，宇瀚光电根据市场变化及时调整销售结构，自２０１０年开始全力承接毛利率较高的ｉＰａｄ系列产品用平板电脑铭板，有选择的放弃了显示屏表面保护镜片产品中部分毛利率较低的客户和产品，只保留了其中少量毛利率较高的客户和产品，２０１０年度，“显示屏表面保护镜片”产品收入在宇瀚光电营业收入中占比下降到４．４８％，毛利率较高的特殊铭板产品收入占比增长到８８．３０％。因此，与２００９年度相比，宇瀚光电２０１０年度的毛利率有较大提高。

　　（２）２０１１年１－９月毛利率增长的原因

　　与２０１０年度相比，宇瀚光电２０１１年１－９月毛利率有较大增长主要受产品销售价格的变动和生产成本的下降等两个因素的影响。

　　①主要产品销售价格的变动

　　在宇瀚光电２０１０年度、２０１１年１－９月营业收入中占比较高的是特殊铭板产品销售收入，尤其是ｉＰａｄ系列产品所用的“平板电脑铭板”产品销售收入。

　　宇瀚光电２０１０年度、２０１１年生产的ｉＰａｄ系列产品所用的“平板电脑铭板”为不同型号的产品，销售价格也不同。宇瀚光电２０１０年度主要生产销售的ｉＰａｄ１用平板电脑铭板，平均销售单价为４．３０元，２０１１年１－９月主要生产销售ｉＰａｄ２用平板电脑铭板，平均销售单价５．０１元。与２０１０年度相比，宇瀚光电２０１１年１－９月平板电脑铭板的平均销售单价上涨１６．５１％，因此２０１１年１－９月的综合毛利率高于２０１０年度。

　　②生产成本的下降

　　Ａ、良率提升

　　宇瀚光电２０１０年度对管理团队作了调整，引进了新的生产管理人员。新团队对原有的生产工艺、生产流程进行改良、加强对产品制成设计和制程控制管理，使宇瀚光电产品的良率稳步提升，由原来的７５％左右提升至目前的９０％以上。宇瀚光电产品生产成本中变动成本占比在９０％左右，良率的提升使宇瀚光电２０１１年１－９月的生产成本大幅下降。

　　Ｂ、生产工艺的改进

　　宇瀚光电２０１０年生产的ｉＰａｄ１用平板电脑铭板，和２０１１年１－９月生产的ｉＰａｄ２用平板电脑铭板，均是由“叶子”和“果实”形状组成。ｉＰａｄ１用平板电脑铭板是将“叶子”和“果实”做为一个整体进行切割， ｉＰａｄ２用平板电脑铭板则是将“叶子”和“果实”分开进行切割，再配成套交货。生产工艺的变化，导致ｉＰａｄ２用平板电脑铭板相对于ｉＰａｄ１用平板电脑铭板的板材利用率大幅提升，并使宇瀚光电２０１１年１－９月的单位生产成本大幅下降。

　　Ｃ、生产规模效应

　　２０１１年１－９月，宇瀚光电月平均销售额比２０１０年度相比增长了１１９．６８％，但月平均制造费用并无明显上涨，生产规模效应降低了单位产品中的固定成本。

　　七、宇瀚光电主营业务情况

　　（一）宇瀚光电的业务发展概况

　　宇瀚光电的主营业务是铭板及光电机构组件产品之开发设计、生产制造及销售业务，隶属于外观件行业。主要产品包括：铭板、摄像头光学防尘镜片、显示屏幕表面保护镜片（塑胶材质）等。

　　２００５年，宇瀚光电通过了美国苹果公司的供应商资格认证，为美国苹果公司生产专用铭板及摄像头光学防尘镜片，直接销售对象为美国苹果公司的外壳生产厂商及组装厂，包括富士康集团、和硕集团、广达电脑公司等。目前，宇瀚光电为美国苹果公司生产的产品包括平板电脑铭板（Ｉｐａｄ专用）、笔记本电脑扩散片铭板（Ｍａｃｂｏｏｋ系列产品专用）、红外线增透铭板（Ｍａｃ Ｄｅｓｋｔｏｐ 和Ｍａｃ Ｍｉｎｉ专用）、摄像头光学防尘镜片等４大类。

　　为加快发展，实现产能扩张，宇瀚光电积极开拓美国苹果公司以外的其他客户，依据客户需求增加了触控屏表面玻璃镜片及高阶光学镀膜产品等两类新产品，并已开始向客户供货。目前宇瀚光电生产的触控屏表面玻璃镜片及高阶光学镀膜产品所使用的原材料为经过镀膜处理的玻璃，未来将实现自行镀膜。触控屏表面玻璃镜片及高阶光学镀膜产品将成为宇瀚光电新的业绩增长点。

　　（二）宇瀚光电的主要产品

　　１、铭板产品

　　（１）红外线增透铭板

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　　（２）笔记本扩散片铭板

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　　（３）平板电脑铭板

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　　２、摄像头光学防尘镜片

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　　３、显示屏表面保护镜片

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　　４、触控屏表面玻璃镜片

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　　５、高阶光学镀膜产品

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　　（三）主要产品的生产流程

　　１、铭板生产工艺流程：

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　　２、摄像头光学防尘镜片生产工艺流程

　　■

　　注：“胶合”指将涂胶后或经过适当晾置的被粘表面叠合在一起的操作方法。

　　“仿形”指以预先制成的靠模为依据，加工时在一定压力作用下，触头与靠模工作表面紧密接触，并沿其表面移动，通过仿形机构，使刀具作同步仿形动作，从而在零件毛坯上加工出与靠模相同型面零件的加工方法。

　　３、显示屏表面保护镜片生产工艺流程

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　　注：“射出”指将熔融的材料以高压方式填充到封闭的模具内以使之成形的加工方式。

　　４、触控屏表面玻璃镜片生产工艺流程

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　　注：“倒边”即锐边角倒钝，其作用是：①防止对操作者造成伤害；②有利于后续工艺的加工与装配；③防止对其他工件表面造成划伤。

　　目前宇瀚光电生产的触控屏表面玻璃镜片，是外购经过镀膜处理的玻璃后，从油墨调配及印刷的工艺流程开始生产。预计２０１２年内将实现从第一步“切割”流程开始生产。

　　５、高阶光学镀膜产品生产工艺流程

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　　目前宇瀚光电生产的高阶光学镀膜产品，是外购经过镀膜处理的玻璃后，从“胶合”的流程开始生产。预计２０１２年内将实现从第一步“直线切割”流程开始生产。

　　（四）宇瀚光电主要经营模式

　　１、采购模式

　　宇瀚光电生产特殊铭板所需的主要原材料包括板材、保护膜背胶、粒子、油墨、铣刀等５大类。其中板材和保护膜背胶的用量较大，两类产品合计采购成本在上述５类原材料采购成本中占比约为７０％。上述５类原材料均为市场供应较为充足的商品，为保证产品质量，宇瀚光电建立了合格供应商管理系统，对供应商进行考核评定，并仅向经考核合格的供应商进行原料采购。

　　宇瀚光电在具体的采购过程中，依据其生产订单量，通知各供应商提前备货，并按照生产用量进行采购，原材料库存量较小。具体采购流程为：市场部门收到订单后将产品种类及数量需求流转至制造部的物料部门；物料部门根据生产需求计算物料需求，考虑库存数量和在途物料情况向采购部门报转请购单，含所需采购原材料的种类、规格和数量等；采购部门核定价格后形成采购方案，包括采购种类、规格、价格、供应商、付款条件等，如果系初次采购，还需取样检验、询价、比价等论证过程；最后经采购主管和公司负责人核准后，下达采购单。

　　２、生产模式

　　宇瀚光电采用订单生产的模式，接到客户订单后，生产部门根据客户订单需求来安排和落实产品生产计划，不需要大量备货。外观件产品多为非标准产品，生产产品多为下游客户的定制产品，生产部门根据产品要求设计或调整生产线、生产工艺和人员安排，确定生产计划。另外，根据生产工艺和产能的需要，宇瀚光电还将少量工艺环节的加工委托给外单位，宇瀚光电向其提供产品质量指标的要求和原材料，按品质进行产品验收。

　　３、销售模式

　　宇瀚光电所生产的产品多为定制产品，均是以直销模式销售给下游各生产厂商。宇瀚光电凭借领先的表面材料处理工艺，参与客户产品的研发，依据客户需求提供零部件样品，获得生产订单。

　　目前宇瀚光电生产的产品主要供应美国苹果公司。美国苹果公司各类产品的零部件均委托从事生产制造业务的特定厂商进行生产，并在生产完成后交由指定的组装厂为其进行装配。各零部件厂商及组装厂与美国苹果公司合作过程如下：美国苹果公司对各零部件厂商和组装厂进行资格认证，并确定各零部件厂商和组装厂的供货价格；美国苹果公司向各组装厂下达生产订单；各组装厂依据美国苹果公司确定的价格向取得美国苹果公司供应商资格认定的各零部件厂商进行采购，并支付货款；组装厂使用各零部件厂商生产的零部件完成产品的整装后，向美国苹果公司交货并取得货款。

　　宇瀚光电取得了美国苹果公司的供应商资格认证，为其生产特殊铭板及摄像头光学防尘镜片，向下一级生产厂商供货。直接销售对象为外壳生产厂商及组装厂，包括富士康集团、和硕集团、广达电脑公司等。

　　（五）主要产品的生产销售情况

　　１、主要产品的销售收入构成情况

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　　２、铭板产品的产销量情况

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　　３、产品销售价格变动情况分析

　　报告期内，宇瀚光电生产的主要产品包括特殊铭板、摄像头光学防尘镜片、显示屏表面保护镜片等３大类，其中特殊铭板和摄像头光学防尘镜片主要供应美国苹果公司，显示屏表面保护镜片则向其他客户进行销售。

　　宇瀚光电向美国苹果公司供应的特殊铭板及摄像头光学防尘镜片，用于美国苹果公司的平板电脑、台式机、笔记本电脑等各类产品。美国苹果公司生产的产品更新换代较快，每推出一种新型号的产品时，均会要求宇瀚光电按照新的标准提供零部件，并就产品价格重新谈判。对于同种型号的零部件，则会随着生产工艺的日益成熟，生产成本的下降，向宇瀚光电提出调低产品价格的要求。在宇瀚光电与美国苹果公司多年合作过程中，为其生产的同种型号的零部件，如供货时间超过一年，可能会进行销售价格的调整，通常每年下调３％－５％。

　　宇瀚光电向美国苹果公司供应的摄像头光学防尘镜片包括塑胶材质和玻璃材质两种类型，其中玻璃材质的产品价格较高。报告期内，玻璃材质产品的供货量逐年上升，塑胶材质产品的供货量逐年下降，因此，产品均价逐年上升。

　　宇瀚光电生产的显示屏表面保护镜片产品，则向多家不同的客户供货，产品规格型号种类较多，销售价格差异也较大。

　　４、报告期对前五名客户销售情况

　　报告期内，宇瀚光电的主要销售对象为富士康集团、华硕集团、广达集团、可成集团的下属企业，将受同一实际控制人控制的销售客户合并计算后，前５名客户销售明细如下：

　　■

　　宇瀚光电董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方和持有宇瀚光电５％以上股份的股东未持有上述客户的权益。

　　（六）主要原材料和能源供应情况

　　１、主要原材料、能源的耗费情况

　　宇瀚光电生产所需的主要原材料为板材、背胶、保护膜、油墨、粒子、铣刀等，主要的能源消耗为电力。主要原材料、能源及其占主营业务成本的比重为：

　　单位：元

　　■

　　报告期内，宇瀚光电使用的各类原料的采购价格有不同变动趋势，其中板材的采购价格有一定幅度的上涨，保护膜的采购价格则有一定幅度的下跌。２００９年度、２０１０年度、２０１１年度的板材的采购均价分别为２１１．２２元／张、２３８．８４元／张、３００．３９元／张，上涨幅度为１３．０８％和２５．７７％；“３ｋ０４”保护膜２００９年度、２０１０年度、２０１１年度的采购均价为５１．６３元／卷、４７．７３元／卷，和３２．７３元／卷，下降幅度为７．５５％和３１．４３％。

　　２、向前五名供应商的采购情况

　　■

　　以上前五名供应商中，宇瀚光电董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方和持有宇瀚光电５％以上股份的股东未持有上述供应商的权益；宇瀚光电在报告期内无对单个供应商的采购比例超过采购总额的５０％的情况。

　　３、委托代工情况

　　报告期内，宇瀚光电生产的塑胶材质“摄像头光学防尘镜片”的“镀膜”工序，委托其他生产厂为其代工；特殊铭板的“降面加工”工序委托其他生产厂为其代工。２００９年度、２０１０年度、２０１１年１－９月，宇瀚光电委外代工的加工费支出分别为１６１．２７万元，２２５．００万元及４４９．７３万元。

　　（七）安全生产及环保情况

　　１、安全生产情况

　　宇瀚光电在生产中使用油墨等化学材料，但不涉及剧毒化学品，已严格按照国家安全生产的要求对化学材料进行管理。油墨在使用、处理及储存中严格按照内部管理规范作业。

　　宇瀚光电推行安全管理体系，制定了安全目标指标及管理方案，明确了各部门的职责，并实行定期和不定期的检查制度，每年进行内审稽核一次。在严格的管理之下，宇瀚光电自成立以来未发生过重大安全事故。

　　２、环境保护情况

　　宇瀚光电生产过程中无生产污水，其生活污水经化粪池预处理并达到《污水综合排放标准》（ＧＢ８９７８—１９９６）中“第二类污染物”三级标准后排入吴江运东污水处理厂进行处理；生产中产生的固废主要是废油墨、油墨罐和擦拭布，宇瀚光电将此两项固废委托给环保局认定的有资质的单位负责安全处置，并且每批次都有记录和备案；生产中产生少量废气，排放检测符合《大气污染物综合排放标准》（ＧＢ１６２９７－１９９６）；厂区内噪声执行《工业企业厂界噪声标准》（ＧＢ１２３４８－９０）Ⅲ类标准。

　　宇瀚光电最近３年未因环保违规问题受到过处罚，吴江市环保局为宇瀚光电出具了证明。宇瀚光电已通过ＩＳＯ１４００１环境管理体系和ＯＨＳＡＳ１８００１职业健康安全管理体系认证，为进一步提升环境管理和职业健康安全管理水平提供了组织和制度保障。

　　（八） 宇瀚光电的质量控制标准情况

　　１、质量体系和质量标准

　　宇瀚光电一贯注重产品的质量，注重生产流程的质量控制，通过了ＩＳＯ９００１：２００８国际质量管理体系标准认证，并通过贯彻实施质量体系标准，使得企业的质量方针、目标得到深入贯彻和实施。宇瀚光电定期开展质量体系内部审核和管理评审，及时纠正体系运行中出现的问题，保证质量体系的不断完善和持续有效。

　　本行业涉及国家／国际标准较广，客户的要求也不尽相同。宇瀚光电在经营中与客户沟通，在实践上执行客户标准，同时不断完善企业标准。目前主要产品适用的各类标准如下：

　　■

　　２、质量控制措施

　　宇瀚光电在组织架构、人力资源、材料采购、设计生产、过程控制、出入库检验、设备养护、仪器检测与校验以及合同评审方面优化配置，强化管理，按照ＩＳＯ９００１、ＩＳＯ１４００１的要求建立了严格的质量管理体系，并不断地完善质量管理制度。

　　宇瀚光电推行全面、全员、全过程的质量管理，从原材料购买入库、生产设备的准备和调试、出厂等各个环节都有检验人员严格把关，将不合格产品控制在萌芽阶段。

　　在生产过程中，宇瀚光电对每个生产岗位都建立了作业指导书，并对生产人员进行岗前培训、再培训和考核，人人合格上岗；针对产品质量，设立激励机制，以调动员工积极性，鼓励优秀者；对重点项目实施专案管理，明确业务、工程、质保等相关人员专项负责，以有效保证产品的质量。

　　为保证产品质量，宇瀚光电对于丝网印刷的工艺流程进行了严格管控，对所需油墨，在进料时对颗粒、色差、外观等进行严格检验，在领用开封时用标签在油墨罐上标示开封日期和使用日期，对调墨室的温湿度和洁净度进行严格检查。

　　３、产品质量纠纷情况

　　宇瀚光电的主要产品为高度精细化的产品，出厂前均有严格的自检标准，客户收货后进行复检。宇瀚光电充分重视客户的质量反馈，有专职人员进行售后服务，并对质量反馈意见作书面记录。对于客户的质量反馈，宇瀚光电及时提供答复和处理意见，并提供完整的处理报告，未因产品品质问题与客户发生过重大纠纷。

　　（九） 宇瀚光电的生产技术所处阶段

　　宇瀚光电建立了以总经理、分管副总经理为首的、以技术骨干为研发团队的完整的技术研发体系，致力于工艺技术的持续改进、工艺工具的创新研发，保证了生产工艺的先进性、新产品推出的持续性和规模生产的稳定性。因此，宇瀚光电的产品可以做到在规模性生产的同时保证质量、提高良品率，其生产工艺技术保持行业内的领先水平。

　　宇瀚光电主要产品生产技术所处的阶段如下：

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　　八、交易标的评估情况说明

　　（一）交易标的评估概述

　　根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（２０１１）第ＢＪＶ３０９１号《资产评估报告》，本次评估采用成本法和收益法对交易标的进行评估。在评估基准日２０１１年９月３０日，采用成本法对交易标的进行评估，评估价值为７，９２２．０２ 万元；采用收益法对交易标的进行评估，评估价值为３７，１００．００万元。中和资产评估有限公司推荐收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果。

　　本次交易拟购买的资产价格以中和评估出具的中和评报字（２０１１）第ＢＪＶ３０９１号《资产评估报告》确认的采取收益法的评估结果为依据，由双方协商确定最终的交易价格为３７，０００．００万元。

　　（二）对交易标的评估假设前提、评估方法选择及其合理性分析

　　１、对交易标的资产评估假设前提的合理性分析

　　资产评估的理论和方法体系是建立在相应的资产评估假设之上，资产评估假设是资产评估结论成立的基础和前提条件。评估机构在对宇瀚光电的全部权益价值进行评估的时候，对其主要产品、生产及研发情况、市场销售情况及未来发展前景进行了深入了解和调查研究，根据《企业价值评估指导意见（试行）》的要求。在评估报告中，设定如下主要假设前提：

　　（１）一般性假设

　　①宇瀚光电在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

　　②宇瀚光电将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；

　　③国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；

　　④不考虑通货膨胀对经营价格和经营成本的影响；

　　⑤无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

　　（２）针对性假设

　　①假设宇瀚光电各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；

　　②宇瀚光电各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；

　　③宇瀚光电未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

　　④宇瀚光电科技提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致（或者是已经调整到一致）。

　　２、对交易标的评估方法的选择及其合理性分析

　　资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。具体评估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

　　市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。

　　收益法是指通过将产权持有者预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

　　成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

　　本次评估不考虑采用市场法，主要是因为国内外与宇瀚光电相类似的公司交易案例很少或难以取得，因此无法获得可比且有效的市场交易参照对象。

　　企业存在的根本目的是为了盈利，在整体资产或企业股权的买卖交易中，人们购买的目的往往并不在于资产本身，而是资产的获利能力。采用收益法对企业整体价值进行评估所确定的价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的权利所支付的货币总额，企业整体价值与资产的效用或有用程度密切相关，资产的效用越大，获利能力越强，它的价值也就越大。本次资产评估的目的为确定宇瀚光电科技（苏州）有限公司的全部股东权益价值，为股东以股权为交易对象的行为提供价值参考依据，结合委估资产特点和历史收益情况分析，本次评估对象具备了采用收益法进行评估的基本条件，同时采用收益法评估。

　　在收益法评估过程中，综合考虑了企业各盈利因素，全面反映了整体企业的价值。评估机构在本次评估时推荐收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果。

　　（三） 成本法评估结果及变动分析

　　１、成本法评估结果

　　采用成本法评估的评估结果为７，９２２．０２ 万元，账面净资产为７，１６８．０２万元，评估增值７５４．００万元，增值率为 １０．５２％。详见下表：

　　成本法评估结果汇总表

　　单位：万元

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　　２、成本法评估增值主要原因

　　（１）流动资产评估增值 ３３８．９１万元、增值率３．４５％，增值的主要原因是存货中的产成品和发出商品的市场售价高于账面成本，导致原值７３８．０４万的存货评估增值到１，０７６．９５万元，增值 ３３８．９１ 万元。

　　（２）固定资产评估增值６８．６１万元，增值率２．６９％，增值的主要原因是房屋建筑物因工程建造成本上升及根据实际成新率调整折旧等因素增值１３７．７０万元；而机器设备减值６９．０９万元。

　　（３）无形资产评估增值３４６．４９万元，增值率１５７．４７％，增值的主要原因是企业取得土地时间较早，至评估基准日土地使用权增值幅度较大，土地使用权评估值增值３４６．４９万元。

　　（四）收益法评估结果及变动分析

　　１、收益法评估模型的选取

　　收益法是通过估算被评估单位在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，求得被评估单位在基准日时点的企业营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。

　　股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债。

　　企业整体价值＝营业性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值＋长期股权投资价值。

　　有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。

　　（１）营业性资产价值的计算公式为：

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　　■

　　Ｒｉ——企业未来第ｉ年预期自由净现金流

　　ｒ ——折现率， 由加权平均资本成本估价模型确定

　　ｉ ——收益计算年

　　ｎ——折现期

　　本次评估以企业的自由现金流作为收益额，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先预测前阶段各年的收益额；再假设从前阶段的最后一年开始，以后各年预期收益额均相同或有规律变动。

　　根据宇瀚光电的发展计划，对未来五年的收益指标进行预测，在此基础上考虑资本性支出及流动资金补充，并进而确定宇瀚光电未来期间各年度的自由现金流指标。最后，将未来预期收益进行折现求和，即得到宇瀚光电科技（苏州）有限公司在评估基准日时点的市场公允价值。

　　（２）非经营性资产，是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。此类资产不产生利润，会增大资产规模，降低企业利润率。具体明细如下表：

　　单位：元

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　　（３）在评估基准日，宇瀚光电有息负债为１，４６８万元。

　　２、折现率选取

　　折现率的选取采用了加权平均资本成本估价模型（“ＷＡＣＣ”）。

　　ＷＡＣＣ＝ ｋｅ×（Ｅ÷（Ｄ＋Ｅ））＋ｋｄ×（１－ｔ）×（Ｄ÷（Ｄ＋Ｅ））

　　其中：ｋｅ ＝权益资本成本

　　Ｅ ＝权益资本的市场价值

　　Ｄ ＝债务资本的市场价值

　　ｋｄ ＝债务资本成本

　　ｔ ＝所得税率

　　（１）在ＷＡＣＣ分析过程中，采用了下列步骤：

　　权益资本成本（ｋｅ）采用资本资产定价模型ＣＡＰＭ模型的计算结果；对企业的基准日报表进行分析，确认企业的资本结构；债务资本成本（ｋｄ）采用长期借款的利率７．０５％；所得税率（ｔ）采用目标公司适用的法定税率２５％。

　　根据以上分析计算，确定用于本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本为１２．１７％。

　　（２）计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）。ＣＡＰＭ模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。

　　Ｅ（Ｒｅ） ＝ Ｒｆ１ ＋β （Ｅ（Ｒｍ） － Ｒｆ２） ＋ Ａｌｐｈａ

　　其中： Ｅ（Ｒｅ） ＝ 权益期望回报率，即权益资本成本

　　Ｒｆ１＝长期国债期望回报率

　　β＝贝塔系数

　　Ｅ（Ｒｍ） ＝市场期望回报率

　　Ｒｆ２＝长期市场预期回报率

　　(下转D11版)