证券时报多媒体数字报

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　第一节 重大事项提示

　　本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文，并特别注意下列重大事项提示：

　　一、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺

　　公司控股股东信质工贸及股东叶小青、创鼎投资、尹强承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其现持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；股东苏州亿和、高特佳汇富、项兆先、叶荣军、高特佳精选、任西峰、季建星承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其现持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；作为公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的尹兴满、叶小青、项兆先、叶荣军、尹巍、季建星还承诺：在前述承诺期限届满后的任职期内每年转让的公司股份不得超过各自所持公司股份的百分之二十五，且在离职后的半年内不转让或者委托他人管理各自现所持的公司股份；也不由公司回购该部分股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过５０％。

　　二、发行人２０１１年－２０１３年股利分配政策

　　公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。公司股东回报规划将充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红的基本原则。公司将为股东提供稳定投资回报安排。在当年实现的可供分配利润为正数的情况下，公司每年向股东分配的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的１０％，其中：２０１１年向股东分配的现金股利为当年实现的可供分配利润的１０％；２０１２年向股东分配的现金股利为当年实现的可供分配利润的１０％；２０１３年向股东分配的现金股利为当年实现的可供分配利润的１０％。除上述现金股利之外，如果公司营业收入和净利润增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

　　截至２０１１年６月３０日，公司经立信大华会计师事务所有限公司审计后的累计未分配利润为６，２０５．５４万元。根据公司２０１１年２月１８日召开的２０１０年度股东大会决议，若本次股票发行成功，本次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后新老股东按照发行后的持股比例共享。２０１１年－２０１３年上述滚存利润的５０％将用于公司发展；剩余５０％滚存利润将进行股利分配，其中：２０１１年上述滚存利润不进行分配；２０１２年向股东分配１，５５１万元；２０１３年向股东分配１，５５１万元。滚存利润的分配方式可以为现金股利，也可以为股票股利，公司董事会将在充分征求公司独立董事、监事和公众投资者的意见后，向股东大会提出涵盖明确股利分配方式的滚存利润分配议案。

　　三、提醒投资者特别关注的风险

　　１、报告期内，公司与国际著名的电机电器厂商法国法雷奥集团、德国博世集团等分布全球的子公司、日本日立、欧洲依斯克拉、美国雷米国际、浙江德宏、芜湖杰诺瑞等国内外大型企业保持稳定合作关系。２０１１年度、２０１０年度、２００９年度公司前五名客户销售收入总额分别为３１，６８１．５４万元、２３，５６５．３３万元、１５，３９９．１５万元，占营业收入的比例分别为４０．４６％、４３．７０％、４６．７６％。如果上述主要客户需求下降，或转向其他供应商采购相关产品，将给本公司的生产经营产生一定负面影响。

　　２、２０１１年度、２０１０年度、２００９年度公司产品出口销售收入占公司营业收入的比例分别达到３６．７６％、３３．１４％、２７．７２％，产品主要出口欧洲法国、西班牙，北美墨西哥、美国，南美巴西等，主要以美元、欧元计价。自２００５年７月２１日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。２０１１年度、２０１０年度、２００９年度公司因汇率变动产生的汇兑损失分别为７４１．１３万元、４９０．１４万元、２４．２９万元，占同期营业利润的比例分别为８．９１％、１０．０５％、１．５３％。２０１１年公司通过与银行签署外汇远期交易协议安排等措施实现投资收益２０８．７８万元，有效抵减外汇汇率波动风险。尽管如此，如果短期内外汇汇率波动幅度较大，公司仍然存在汇率波动风险。

　　３、报告期内发行人约３３．７７％的产品出口，定子、转子作为电机核心零部件享受１７％的出口退税优惠政策，若出口退税税率下调，将直接影响公司的成本和利润。２０１１年度、２０１０年度、２００９年度发行人免抵退税额分别为２，９９９．０８万元、１，０１６．５０万元、７１．４３万元，占当期净利润的比例分别为３９．５９％、２３．５５％、４．２７％。

　　发行人提请投资者认真阅读招股意向书［风险因素］章节，并特别注意上述风险的描述。

　　第二节 本次发行概况

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　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

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　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）设立方式

　　２０１０年４月１４日，信质有限召开发起人会议，全体发起人签署了《信质电机股份有限公司发起人协议》，根据立信大华审字［２０１０］２２１９号《审计报告》，信质有限以截至２０１０年２月２８日经审计的净资产１３６，３７２，９４１．２０元，按２．０３５４１７：１的比例折合股本，共计折合股本为６，７００万股，每股面值１元，余额６９，３７２，９４１．２０元计入股份公司资本公积。立信大华对公司注册资本到位情况进行了验证，并出具了［２０１０］０３５号《验资报告》。２０１０年５月２０日，公司在台州市工商行政管理局完成变更注册登记并领取了营业执照，注册资本为６，７００万元。发行人设立时的股权结构为：

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　　（二）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

　　发行人主要发起人（持股比例５％以上股东）包括：台州市椒江信质工贸有限公司、浙江创鼎投资有限公司。

　　改制之前，发行人的主要发起人信质工贸主要资产为持有本公司８１％的股权，主要从事铝轮制造、销售；投资业务。

　　改制之前，创鼎投资主要资产为持有本公司１０％的股权，主要从事国家法律、法规及政策允许的投资业务（涉及前置许可的项目除外）。

　　发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务未发生变化。

　　三、股本情况

　　（一）总股本、本次发行股份、股份流通限制和锁定安排

　　１、总股本和本次发行股份情况

　　本次发行前总股本为１０，０００万股，共有５名法人股东和６名自然人股东。按照本次发行人民币普通股３，３３４万股计算，本次发行股份占发行后总股本的２５．００％。

　　发行人发行前后现有股东持股数量及比例如下：

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　　２、前十名自然人股东及其在发行人处任职情况

　　本次发行前，公司共有６名自然人股东，其中在公司担任职务的情况如下：

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　　３、本次发行前各股东持有股份流通限制和锁定的承诺

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　　４、发行人国有股份的性质及依据

　　发行人所有股东持有股份性质均不属于国有股份。

　　（二）主要股东的关联关系

　　本公司实际控制人为尹兴满，在本次发行前通过控股股东信质工贸持有本公司５４．２７％的股份，处于绝对控股地位。

　　公司股东及实际控制人中，尹兴满与叶小青为夫妻关系，尹强为尹兴满和叶小青之子；创鼎投资系尹巍持有１００％股权的法人股股东，尹巍为尹兴满和叶小青之子。除上述关联关系外，公司其他股东之间不存在关联关系。关联股东的持股比例及关联关系如下：

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　　四、发行人业务情况

　　（一）发行人主营业务及主要产品

　　发行人长期从事各种电机定子、转子等电机核心零部件的研发、制造和销售业务，产品涵盖汽车电机定子和转子、电梯曳引机电机转子、电动工具电机转子、电动车电机转子等，是国内电机零部件制造行业重点骨干企业和国内最大汽车发电机定子制造商。

　　公司电机定子、转子产品多次获得中汽协会车用电机电器委员会优秀新产品奖项；自２００２年开始公司陆续通过国际汽车工业质量体系ＩＳＯ／ＴＳ１６９４９：２００２和ＩＳＯ／ＴＳ１６９４９：２００９认证；２００６年７月公司核心产品汽车发电机定子被评为浙江省高新技术产品；２００７年８月公司通过ＩＳＯ１４００１：２００４环境管理体系认证；２００９年７月公司被认定为浙江省高新技术企业。

　　公司产品发展路线图

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　　发行人目前有３００多套各种规格的冲模，具备生产上千种型号的电机定子、转子能力。报告期内，发行人加大产能扩建力度，现拥有１００多台高精度高速冲床和５０多台各种油压机，建立了一百条以上电机定子、转子生产线，２０１１年，发行人电机定子产量总数达２，９２３万只，电机转子产量总数２，７０４万只，本次募集资金项目投产后，发行人生产规模将再上台阶，规模优势将更为突出。多年来，发行人依靠突出性价比和强大供货能力优势，与一大批国内外电机零部件或整机厂商达成长期稳定合作关系，并多次获得包括德国博世集团，法国法雷奥集团，美国雷米国际等国内外大型客户的优秀供应商和核心供应商称号。

　　（二）公司主要产品及变化情况

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　　公司主要产品广泛应用于各类电机，进而服务于汽车、电动车、电动工具、电梯等行业。发行人自设立以来，一直从事各种电机的定子、转子研发、生产与销售，主营业务没有发生变化。

　　（三）公司竞争优势

　　１、稳固的战略客户优势

　　由于电机零部件对品质的严格要求，一些国际组织、国家和地区行业协会对电机零部件产品质量及其管理体系均已提出各类标准，零部件供应商必须通过这些组织的评审（即第三方认证），才可能被主电机厂选择为候选供应商。如汽车生产和相关配件组织应用ＩＳＯ９００１：２００８特殊要求的ＩＳＯ１６９４９标准，即是汽车发电机领域的权威标准。通过第三方严格认证后，电机零部件企业还需要由电机整机厂进一步做出评审（即第二方认证），评审通过才能作为主电机整机厂采购体系的成员。

　　第二方认证审核通常针对某项产品的单独审核，供应商一旦通过第二方认证即成为电机整机厂该种规格零部件的合格供应商，双方通常会签署长期有效的开放式采购合同，直至电机整机厂停止该产品的生产或不再向供应商发出订单为止。由于第二方认证的周期长，技术质量要求高，双方投入大，形成稳定供求关系后，电机整机厂一般不轻易改变供应商。公司目前主要客户均为国内外大型电机整机生产商及其零部件企业，并建立了长期的合作伙伴关系，有力巩固了本公司的竞争优势和行业地位。目前公司主要客户如下：

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　　公司立足国内市场的同时，积极开拓国外市场，目前公司已与法国法雷奥集团、德国博世集团、依斯克拉等大型电机整机或零部件生产厂商分布全球的子公司建立了稳固的合作关系，具体分布情况如下图：

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　　２、优秀的模具配套开发能力和前段服务能力

　　公司生产工艺业界领先的关键在于精密冲压模具的研发及制作。公司采用进口数控连续轨迹坐标磨床、数控慢走丝线切割机床和数控光学曲线磨床等先进的精密加工设备，确保冲槽模具制造过程中所需的精度；同时在整形模具设计中采用预应力、镶嵌式、多级顶出的结构；在选材上采用硬质合金的工作部件，充分保证定子铁芯的尺寸精度和形位公差要求。

　　公司在与整机零部件配套企业合作伊始，就投入资源建立了一支具有很强的模具研发、模具设计制造能力的技术团队，从客户产品设计阶段就与客户对接沟通，参与产品前端模具设计，为新产品提供模具的解决方案，同时在公司模具中心制造模具，这也奠定了该产品在客户中的不可替代性和不可转移性之地位，使订单获取得到了保证，同时获得了客户的认可和依赖。公司一直大力推行新产品研发及工艺技术改进工作，针对客户需求及行业发展趋势，进行在研项目的储备和推进。

　　３、严谨的质量保证体系

　　零部件的质量决定着电机的质量，产品质量达标并保持稳定，是专业化的零部件制造企业获得订单的重要原因。公司拥有高速冲床、博世氩焊机、精密数控坐标磨、精密数控慢走丝线切割机、ＯＫ７７２５线切割机、超声波清洗机、ＧＣＦ－２００齿轮送料机、ＣＪ６－１００４槽绝缘插入机等先进设备等。上述设备在国内同行业中处于领先水平，且覆盖电机定子、转子研发、生产、试验、检测的全过程，为提高加工精度、生产效率、保持产品的质量稳定性提供了保证。

　　在产品生产过程中，公司根据以往生产经验并通过计算机辅助模拟，合理安排质量控制工艺和质量控制程序，并根据反复的试验结果，最终确定生产工艺流程，有效提高产品质量和降低产品不良率。稳定优良产品质量，是发行人吸引客户，尤其是国内外大型客户的关键要素。

　　同时，公司不断引入先进的管理理念，从企业标准化、质量管理体系、计量体系、生产环境、工艺和工装管理、人力资源管理等方面建立起完整和有效的制度，整体提升了企业的过程控制能力，确保高稳定性、高可靠性的生产。公司已通过了ＩＳＯ１４００１：２００４和ＩＳＯ／ＴＳ１６９４９：２００９等质量体系认证，产品质量在行业内处于领先地位，获得了客户的一致认同。

　　４、主业优势明显，专业化生产能力较强

　　公司将自身市场定位于较少企业涉足的中高端专业化电机零部件生产制造领域，专注于电机定子、转子产品的生产制造，长期以来在行业内积累了独特的专业化优势。发行人面向多类客户不同的整机设计、生产要求，产品的多领域性带来了产品开发技术的相互交流和嫁接，有利于提升技术创新能力；制造和采购资源共享有利于降低产品的制造成本；产品结构的不断丰富、更新和升级，有效避免了产品单一的市场风险，盈利能力稳步提高；这些因素的叠加体现出公司独特的综合竞争优势和较强的抗风险能力。

　　５、区位优势

　　公司位于浙江省台州市，台州市是中国东部沿海电机及其配套产业较为集中的地区之一，电机零部件上下游产业分布较为密集。公司充分利用此区位优势实现专业化分工，提高了生产效率。同时，华东地区经济发达，交通运输便利，这些都为公司发展提供了良好的环境。浙江省的民营经济较为活跃，使得公司的经营环境也较为宽松，能够得到政策的有力支持。

　　五、资产权属情况

　　（一）房屋建筑

　　公司共拥有位于台州市椒江区的生产经营及办公用房屋共２５幢，上述房屋均已取得台州市建设规划局核发的房屋所有权证，情况如下：

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　　截至本招股意向书摘要出具日，上述房屋建筑中，除台房权证椒字第１００１７５６１号、台房权证椒字第１００１７５６２号、台房权证椒字第１００１７５６３号、台房权证椒字第１００１７５６４号、台房权证椒字第１００１７５６５号、台房权证椒字第１００１７５６６号以外，其余房产均已抵押给中国农业银行椒江支行。

　　（二）主要生产设备

　　截至２０１１年１２月３１日，公司固定资产情况详见下表：

　　单位：元

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　　公司主要生产设备明细如下：

　　单位：元

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　　公司上述主要生产设备在生产不同产品时具有较强的通用性，可以满足在不同产品型号之间的产能调配。

　　（三）无形资产

　　１、注册商标

　　公司现拥有以下商标权：

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　　２、专利

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司已取得２０项自有专利技术，具体如下：

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　　３、土地使用权

　　公司拥有的位于台州市的生产经营用地的土地使用权，均已取得台州市椒江区人民政府核发的土地使用权证，情况如下：

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　　截至本招股意向书摘要出具日，发行人持有的椒国用（２０１１）第０００３０２号土地、椒国用（２０１０）第０１０３６１号、椒国用（２０１１）第００１５８７号、椒国用（２０１１）第００１５８８号已抵押给中国农业银行台州椒江支行，其他两宗土地使用权证未抵押。

　　４、软件

　　公司购买了集成化智能系统、ＣＡＤ软件设计、金蝶软件、Ｏｆｆｉｃｅ ２００７／Ｗｉｎｄｏｗｓ Ｖｉｓｔａ等系统。

　　５、最近一期末（２０１１年１２月３１日）无形资产的账面价值

　　单位：元

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　　六、同业竞争和关联交易情况

　　（一）关于同业竞争

　　公司控股股东信质工贸主要从事铝轮制造、销售；投资业务，与发行人不存在同业竞争。公司的实际控制人为尹兴满，除投资信质工贸外，未投资其他业务，实际控制人不存在从事与本公司及所属公司相同或相似业务的情况。作为实际控制人尹兴满的直系亲属叶小青、尹巍、尹强亦不存在从事与本公司及所属公司相同或相似业务的情况。

　　截至本招股意向书摘要签署日，除本公司外，公司控股股东及实际控制人尹兴满未控制其他企业。

　　（二）经常性关联交易

　　报告期内公司无经常性关联交易。

　　（三）偶发性关联交易

　　１、关联方资金往来

　　２００９年发行人新厂房建设进入关键期，资金需求压力较大。公司通过自身经营积累，难以满足投资需求。在银行筹资空间基本用足的情况下，关联方向发行人提供了资金支持。

　　２０１０年，随着偿还借款压力加大和公司生产规模扩大，发行人改变筹资思路，通过引进财务投资者和现有股东增资方式，进行了１９，８００万元的权益性融资，偿还了关联方全部借款，并实现了公司整体现金流运转的基本平衡。报告期内，公司与关联方资金往来下：

　　单位：元

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　　２、关联方为公司借款提供担保

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　　３、收购控股股东持有的大行科技５１％股权

　　目前，发行人产品主要用于下游的汽车电机生产，属于汽车零配件领域；大行科技主要产品为汽车发动机ＶＶＴ产品，尽管两家公司的产品形态、生产工艺等存在差异，但均用于汽车零部件领域。为避免将来可能存在潜在同业竞争或利益输送现象，２０１１年１０月发行人决定收购信质工贸持有的大行科技５１％股权。

　　２０１１年１０月１２日，大华会计师事务所有限公司出具审计报告（大华审字［２０１１］３００３号），确认截至２０１０年９月３０日大行科技净资产为７，３１１，７７５．１９元；同日，上海万隆资产评估有限公司出具评估报告（沪万隆评报字（２０１１）第１６３号），确认截至２０１０年９月３０日大行科技经评估的净资产为７，３２１，７５２．２７元；

　　２０１１年１０月１３日，大行科技召开股东会，黄留肖、许献亭同意信质工贸将其持有的大行科技５１％股权转让给信质电机；

　　２０１１年１０月１３日，信质电机召开２０１１年第三次股东大会，同意收购信质工贸持有的大行科技５１％股权；同日，信质电机与信质工贸签署《股权转让协议》，信质工贸将其持有的５１％股权以３，７２９，００５．３５元的价格转让给信质电机；

　　２０１１年１０月１８日，大行科技完成本次股权变动的工商登记变更手续，大行科技的股权结构变更为：信质电机持股５１％，黄留肖持股４４％，许献亭持股５％，大行科技成为发行人控股子公司。

　　（三）关联交易对公司发展的影响

　　发行人与关联方无经常性关联交易，这与公司实际控制人集中精力发展主营业务思路紧密相关。２００８年，公司通过收购信质汽车１００％股权，取得了发展急需的土地使用权；面对发行人由于新厂房建设、设备投资、生产规模扩大等因素产生的资金缺口，公司实际控制人综合各种途径，尽最大努力解决发行人资金难题，有力保证了公司产能扩充、新厂房建设和设备投资顺利实施。报告期内，发行人与关联方之间的关联交易，对公司发展产生了积极影响，初步解决了公司发展的产能瓶颈制约问题，为公司以后年度快速发展打下坚实物质基础。

　　（四）独立董事关于报告期内关联交易的意见

　　作为完善公司法人治理的重要举措，发行人分别于２０１０年４月和７月，先后聘任陈长荣、杨静、饶育蕾等三人为公司独立董事。针对报告期内关联交易事项，独立董事核查相关文件、凭证等资料后，发表如下意见：

　　“本独立董事审阅了信质电机股份有限公司（含信质有限）２００９年至２０１１年期间发生的重大关联交易情况，我们认为公司与关联方之间的关联交易活动对公司发展起到了重要促进作用，是特定条件下公司发展壮大的重要举措。公司与关联方之间往来遵循了公平合理原则，交易价格公允，决策程序合法有效，不存在损害公司股东利益的行为。”

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　（一）董事、监事及高级管理人员基本情况及任职期限

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　　公司董事、监事、高级管理人员简历如下：

　　尹兴满先生：中国国籍，无境外居留权。１９５６年１１月出生，中共党员，清华大学浙商总裁班ＭＢＡ，台州市人大代表。曾被评为椒江乡镇企业优秀厂长、椒江区非公有制优秀建设者，历任椒江市前所汽车电器厂厂长，台州市汽车电机厂厂长，信质有限总经理、执行董事，信质汽车总经理。现任信质电机董事长。除此外，尹兴满还曾承包台州市椒江富民（梓林）罐头食品厂与无锡三洲冶金有限公司。

　　尹巍先生：中国国籍，无境外居留权。１９８１年４月出生，加拿大麦吉尔大学管理学专业毕业，学士学位，台州市椒江区第八届人大代表。曾任信质有限总经理助理、监事、副总经理、总经理。现任信质电机董事兼总经理。

　　叶小青女士：中国国籍，无境外居留权。１９５６年４月出生，台州市慈善总会会员，台州市女企业家协会会员。１９７６年１月至１９８１年１２月在椒江前所农机厂工作；１９８２年１月至１９８９年１２月在椒江机灵电机电器修理厂工作；１９９０年至今历任信质有限（原台州市汽车电机厂）采购部经理、采购中心总监，现任信质电机董事兼采购中心总监。

　　项兆先先生：中国国籍，无境外居留权，１９７０年１１月出生，清华大学浙商总裁班ＭＢＡ。１９８７年至１９９４年从事电机修理行业，任技术工。曾任信质有限生产总监、副总经理。现任信质电机董事兼副总经理，为公司核心技术人员之一。

　　季建星先生：中国国籍，无境外居留权，１９８１年１月出生，学士学位。２００５年至２００７年任杭州新星光电有限公司采购部经理，２００７年至今任杭州新星光电有限公司国内销售总监。现任信质电机董事。

　　陈长荣先生：中国国籍，无境外居留权，１９５４年２月出生，经济管理研究生学历，中共党员，高级工程师。曾任杭州汽轮机厂副处长、处长，杭州电动工具厂厂长，杭州汽轮动力集团有限公司项目办主任，德国ＢＯＳＣＨ（博世）公司中国技术采购办事处主任，德国ＢＯＳＣＨ（博世）杭州电动工具有限公司副总经理、高级工程师，苏州工业园区安固电器有限公司总经理，高级工程师、顾问，新加坡Ｓｐｉｎｄｅ股份有限公司独立董事，浙江三鸥机械股份公司独立董事，德国Ｃｉｓｅｍａ有限公司执行董事，新加坡Ｅｂａｙ股份有限公司董事。现任新加坡Ｓｐｉｎｄｅ精客机械有限公司执行董事、德国凯思公司杭州办事处总经理，信质电机独立董事。

　　杨静女士：中国国籍，无境外居留权，１９７１年８月出生，本科学历，中国注册会计师、中国注册税务师、国际内部审计师。曾任西安希格玛会计师事务所审计项目助理、陕西华西会计师事务所审计项目经理、信永中和会计师事务所西安分所高级项目经理以及陕西振青会计师事务所、弘华税务师事务所副所长等职务，现任陕西中庆会计师事务所合伙人，信质电机独立董事。

　　饶育蕾女士：中国国籍，无境外居留权。１９６４年４月出生，中南大学教授，博士生导师。现任中南大学金融创新研究中心主任，兼任湖南省金融学会常务理事、中国金融学年会理事、中国运筹学会金融工程与金融风险管理分会理事、舒泰神（北京）生物制药股份有限公司独立董事、湖南益商小额贷款公司独立董事、上海纳尔数码喷印材料股份有限公司独立董事、信质电机独立董事。

　　黄青女士：中国国籍，无境外居留权，１９７５年５月出生，同济大学通信工程专业学士，上海交通大学工商管理硕士。曾任职于西门子（中国）集团公司，亚商投资集团有限公司。现任深圳市高特佳投资集团有限公司执行合伙人，信质电机董事。

　　叶荣军先生：中国国籍，无境外居留权，１９６８年３月出生，大专学历。曾任信质有限车间主任、品质部主管。现任信质电机监事会主席、品质部部长。

　　李海强先生：中国国籍，无境外居留权，１９７７年９月出生，燕山大学本科学历，２０００年９月于台州市汽车电机厂任职。现任信质电机监事、外贸部长。

　　周宇斌先生：中国国籍，无境外居留权，１９７１年８月出生，大学本科学历，注册资产评估师，经济师，会计师，注册证券分析师。曾任苏州火车站会计部主管，上海铁路局资金结算中心结算复核员、项目经理，苏州火车站经济计划员。现任苏州亿和创投公司投资部投资经理，兼任信质电机监事。

　　盛庆福先生：中国国籍，无境外居留权，１９６７年２月出生，大学学历，经济师，厦大ＥＭＢＡ在读。曾任杰华电机有限（安徽）公司销售部经理、采购经理、市场部经理、销售公司总经理、总经理助理、副总经理，信质有限副总经理、销售总监。现任信质电机副总经理、销售总监。

　　石勇先生：中国国籍，无境外居留权，１９６５年４月生，美国美联大学毕业，研究生、博士。四川省职业技术学院客座教授，荣获２００３年中国当代优秀企业家称号。自１９９８年起，石勇先生先后担任中国荣光集团有限公司总裁、中国凯尔达电焊机有限公司总经理、中国昌辉集团有限公司总裁。现任信质电机股份有限公司副总经理。

　　朱彬先生：中国国籍，无境外居留权，１９７８年５月出生，南京理工大学材料科学与工程系学士，法国国立南锡矿业高等工程师学院（ＥＮＳＭＮ）材料科学与工程学硕士，新加坡国立大学（ＮＵＳ）在读ＥＭＢＡ。２００４年至２００７年在东吴证券有限公司先后担任钢铁行业研究员，汽车行业研究员。２００８年起至今担任信质电机董事会秘书，自２０１０年１１月起兼任信质电机财务总监，２０１１年６月不再兼任信质电机财务总监。

　　李惠芳女士：中国国籍，无境外居留权，１９６３年６月出生，大专毕业。２００７年２月至２００９年１２月，任上海昌辉科技有限公司财务总监；２０１０年１月至２０１１年２月，任苏州格林乡村公园副总经理；２０１１年３月至今任信质电机财务部经理，２０１１年６月起任信质电机财务负责人。

　　（二）董事、监事、高级管理人员薪酬情况

　　发行人董事、监事、高级管理人员２０１１年年薪情况：

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　　注：李惠芳、石勇分别于２０１１年３月、２０１１年１１月到发行人处任职，故未披露李惠芳与石勇２０１１年职工薪酬数据。

　　八、发行人控股股东及实际控制人简要情况

　　（一）控股股东简介

　　发行人的控股股东为信质工贸，持有发行人股份５，４２７万股，占发行人本次发行前股份总数５４．２７％。信质工贸成立于２００７年７月１８日，注册地址为台州市椒江区前所街道椒北大街１１９号，法定代表人尹兴满，经营范围包括铝轮制造、销售；投资业务。信质工贸目前注册资本为８，０００万元，股权结构为尹兴满出资７２００万元，占９０％；叶小青出资８００万元，占１０％。

　　（二）实际控制人简介

　　本公司实际控制人为尹兴满，在本次发行前通过控股股东信质工贸持有本公司５４．２７％的股份，处于绝对控股地位。

　　九、财务会计信息及管理层讨论分析

　　（一）发行人财务会计信息

　　大华会计师事务所有限公司出具的大华审字［２０１２］０１０号审计报告，公司主要会计数据如下：

　　１、合并资产负债表主要数据

　　单位：元

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　　２、合并利润表主要数据

　　单位：元

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　　３、合并现金流量表主要数据

　　单位：元

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　　４、公司合并口径主要财务指标

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　　（二）管理层讨论分析

　　１、财务状况分析

　　公司报告期内资产结构趋于合理，整体资产优良，资产减值准备计提符合资产的实际状况，计提减值准备足额、合理。

　　公司秉持稳健的财务政策，负债规模稳定，资产负债率保持在合适水平，公司偿债能力较强。公司应收账款、存货周转率情况符合公司所处行业的特点及公司处于快速发展时期的业务特点，是公司为顺应市场发展的需要，积极开拓新兴市场，适度调整经营策略和信用政策所致。公司通过制定应收账款和存货的相关内部控制制度等方式来加强应收账款和存货的管理，合理控制了经营风险。

　　报告期公司现金流整体变化情况与经营状况基本相适应，公司财务结构不断优化，体现了本公司市场竞争力持续加强。投资活动现金流量支出扩大与本公司加强研发投入、持续扩大公司产能的发展战略相适应。

　　２、盈利能力分析

　　报告期内公司营业收入构成情况如下：

　　单位：万元

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　　公司一直专注于各种电机定子、转子的生产销售，主营业务突出， ２００９年、２０１０年及２０１１年，主营业务收入占营业收入的比重分别为９８．１８％、９７．５８％和９８．０６％。公司的其他业务收入主要为边角废料和少部分原材料销售等零星收入，对公司生产经营影响很小，以下主要通过主营业务收入相关信息分析公司盈利能力。

　　销售规模方面， ２０１０年面对产能不足问题，配合新厂区建设需要，本年度增加各种设备投资４，０９４．５９万元，使得公司各种电机定子、转子产能由２００９年的２，４５０万只上升至３，７７０万只，公司的产能瓶颈得以初步缓解，公司主营业务收入大幅增加，较２００９年大幅增长６２．７８％。２０１１年，公司产能扩大的效果进一步显现，主要产品呈现产销两旺的局面，２０１１年的销售收入和销售数量创历史新高，分别为７６，７７９．５４万元和５，７７２．２３万只。

　　产品结构方面，自２００９年以来，发行人按照巩固汽车电机定子、转子市场龙头地位、拓展电梯、电动工具等电机转子新兴市场、适当控制低毛利率电动车转子规模的发展战略，组织市场开发和生产安排，取得显著成效。报告期内，公司汽车发电机定子及总成的销售收入稳步提升；汽车微特电机转子生产销售初具规模；在电梯曳引机电机转子、电动工具电机转子等新兴市场方面，展现出良好突破趋势；电动车转子销售绝对额有所增长，但相对占比则保持稳定。

　　从发展趋势看，随着公司在电梯、电动工具、家电等领域的电机转子市场开拓取得实质性突破，公司在相关市场的销售收入规模和占比将逐步提升，并最终形成公司主营业务收入和利润的重要来源之一。作为目前最主要的主营业务收入来源，依靠突出的性价比优势，公司在汽车电机定子、转子市场将继续保持优势竞争地位，销售规模将继续稳步增加。公司将继续贯彻产品结构策略，根据公司产能情况，订单充沛的条件下，适当控制电动车转子销售的相对规模，提高公司主营业务收入毛利率整体水平。

　　３、毛利率分析

　　(下转A7版)