证券时报多媒体数字报

　　广州普邦园林股份有限公司

　　（广州市越秀区寺右新马路南二街一巷１４－２０号首层）

　　首次公开发行股票招股意向书摘要

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　一、股东关于股份锁定的承诺

　　公司实际控制人涂善忠承诺：自发行人股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

　　公司高级管理人员及其他管理人员曾伟雄、叶劲枫、全小燕、何江毅、何高贤、黄娅萍、万玲玲、曾杼、林奕文、朱建超、莫少敏、邬穗海、郭沛锦、马力达、卓永桓、梁斌、叶林、吴稚华、黄泽炳、何文钟、樊瑞兰、袁徐安、陈锦洪、黎雅维、林琳、颜庆华等作出承诺：自本人获得公司股份的工商变更之日（２０１０年９月８日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的公司股份，也不向公司回售本人持有的上述股份。

　　广发信德投资管理有限公司承诺：自发行人股票上市之日起１８个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

　　公司其他股东承诺：自发行人股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

　　在公司任董事、监事或高级管理人员的股东涂善忠、黄庆和、曾伟雄、叶劲枫、全小燕、万玲玲、黄建平、曾杼、郭沛锦、林奕文、邬穗海、马力达同时还承诺：前述锁定期满后，本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。

　　二、关于公司股利分配政策及滚存利润分配方案

　　（一）股利分配政策

　　经公司２０１１年第三次临时股东大会决议，修改了《公司章程（草案）》关于股利分配政策的相关条款，修改内容如下：

　　１、公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　　２、公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。在符合法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。

　　３、公司主要采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红；若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

　　４、公司董事会未作出年度现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　５、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，该议案需要事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

　　６、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　同时，公司制定了《广州普邦园林股份有限公司未来三年（２０１１－２０１３）具体股利分配计划》，对未来三年的股利分配做出了进一步安排，具体内容如下：

　　１、在综合考虑《公司章程（草案）》的规定和公司未来三年的经营计划和资金规划的基础上，公司计划未来三年（２０１１年、２０１２年和２０１３年），每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的２０％。

　　２、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。

　　（二）滚存利润分配方案

　　经公司２０１１年第一次临时股东大会决议，如果公司于申请首次公开发行人民币普通股股票并上市方案的决议有效期内成功首次公开发行股票并上市，则本次公开发行股票完成之后，新老股东可按其各自所持公司股份比例分享本次发行前公司滚存利润的未分配利润。如因国家财会政策调整而相应调整前述未分配利润数额，以调整后的数额为准。

　　三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

　　（一）房地产行业调控带来的经营风险

　　公司主要收入来自于地产园林的工程施工业务和景观设计业务。

　　由于房地产行业在国民经济中占据重要地位，为保障房地产行业的健康稳定发展，２０１０年以来，国家及各级政府出台了一系列政策来调控和规范房地产市场：２０１０年，国务院下发《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（即“新国十条”）；２０１０年起，全国部分城市陆续颁布住房限购令，包括北京、上海、深圳、广州、天津、杭州、南京、厦门等城市；２０１１年１月，重庆和上海先后颁布征收房产税的通知。同期，国内货币政策也从适度宽松转向稳健，中国人民银行分别于２０１０年１０月１９日、１２月２５日、２０１１年２月８日、４月５日和７月６日五次上调人民币存贷款基准利率；分别于２０１０年５月２日、１１月１０日、１１月１９日、２０１１年１月１４日、２月１８日、５月１２日和６月１４日七次上调人民币存款准备金率。上述行业调控政策及货币政策的调整可能对中国房地产行业未来一段时间的发展造成一定影响，进而影响到公司所在的园林行业。

　　近年来，公司在继续开拓住宅园林业务的基础上，加大旅游度假园林、公共园林业务上的拓展，丰富公司的产品服务结构。报告期内，公司非住宅园林业务的收入占比有所提高，２００９年、２０１０年和２０１１年分别为６．６２％、２０．４６％和１０．８３％；同时，随着公司品牌影响力的提升，公司签约量逐年增加，客户结构不断优化，万科集团、保利地产、中信（华南）集团、合景泰富、融侨集团、新鸿基地产、保利投资、长隆集团、方圆集团、侨鑫集团、中海地产等国内知名企业均成为公司客户，报告期内，公司与上述客户签订的合同金额超过１５亿元，在公司同期总签约额中的占比超过５０％。尽管国家出台房地产调控政策的初衷在于促进房地产行业的健康稳定发展，但房地产行业在未来一段时间内可能出现景气度回落的情况，这将直接影响到公司的业务扩张，从而对公司经营产生不利影响。

　　（二）经营活动现金流量导致的偿债风险

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为－３，１７４．５７万元、８，８３９．０９万元和３，８３４．３９万元，波动较大。

　　公司所处行业具有资金密集型的特征，公司一直重视营运资金的管理，并已设置了专门机构，采取有力措施加强应收账款的管理，在应收账款的规模、客户信用等级评估等方面执行较为严格的措施。另外，公司还重视与资金信用情况较好的重要客户形成战略合作关系，报告期内，公司大客户数量持续增加，大型项目签约数量稳步增长，使公司业务稳定持续增长，流动资金使用安全有效。尽管如此，由于公司业务全国化战略正在逐步实施，营运资金需求较大，如经营活动现金流量净额出现持续大幅下滑将对公司营运资金的安排使用造成不利影响，使公司面临偿债风险。

　　第二节 本次发行概况

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　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

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　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人的设立方式

　　公司是由广州市普邦园林配套工程有限公司（下称“普邦园林有限”）整体变更设立的股份公司。２０１０年７月１５日，普邦园林有限全体股东签署《广州普邦园林股份有限公司发起人协议》，同意以普邦园林有限截至２０１０年６月３０日经正中珠江审计的账面净资产１９６，９９４，８７９．５９元为基准，按１．６４１６：１的比例折股为１２，０００万股，每股票面金额为１元，其余７６，９９４，８７９．５９元计入资本公积。各发起人分别以其各自占公司净资产的份额作为出资缴纳认缴股本。整体变更后，股份公司的注册资本为１２，０００万元，实收资本为１２，０００万元，总股数为１２，０００万股。

　　２０１０年７月２６日，正中珠江为公司的设立出具了广会所验字（２０１０）第１０００３３０００３０号《验资报告》。２０１０年８月５日，公司在广州市工商行政管理局领取了注册号为４４０１０１０００１１３１８６的《企业法人营业执照》。注册资本为１２，０００万元。

　　（二）发起人及其投入资产的内容

　　公司是由普邦园林有限整体变更设立，变更设立后，公司完整继承了普邦园林有限的全部资产和负债，截至目前，公司已依法办理了相关资产的产权变更登记手续。

　　三、发行人的股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　公司发行前总股本为１３，１００ 万股，本次拟发行４，３６８ 万股，发行后总股本１７，４６８万股。关于本次发行前公司股份锁定的承诺请参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、股东关于股份锁定的承诺”。

　　（二）持股数量及比例

　　１、发起人

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　　２、前十名股东

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　　３、前十名自然人股东

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　　４、国家股、国有法人股股东、外资股股东情况

　　本次发行前，发行人股东中无国家股、国有法人股股东、外资股股东持股情况。

　　（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　本次发行前，公司各股东之间关联关系如下：

　　黄庆和、黄建平为兄弟关系，分别持有公司股份４，２００万股和１２０万股，占公司股份总数的３２．０６１％和０．９１６％。

　　叶劲枫、曾杼为夫妻关系，分别持有公司股份１１０万股和６０万股，占公司股份总数的０．８４０％和０．４５８％。

　　除上述之外，公司其他股东之间不存在关联关系。

　　四、发行人的业务情况

　　（一）主要业务及产品

　　公司主营业务为园林工程施工、园林景观设计、苗木种植和园林养护。公司营业收入主要来自于园林工程施工、园林景观设计以及园林养护业务。目前，公司种植的苗木提供给自身园林工程使用。

　　（二）销售模式

　　公司目前的销售模式主要分为两类：客户招投标模式及议标模式，具体工作环节由公司总部统一负责完成。

　　１、客户招投标模式

　　（１）公司通过客户邀约、媒体中介的信息以及过往客户的推荐来获取市场业务信息，根据具体项目要求制定相应的投标书，参与客户组织的招标会。客户根据各企业提供的投标书，评定出最佳方案，选定中标企业。

　　（２）公司部分重要客户采用年度战略性合作投标方式，中标后双方签订年度战略合同，单个项目则在年度战略合同框架内采用客户议标方式。

　　２、客户议标模式

　　由于公司在园林行业中具有较高的知名度和影响力，公司“设计施工一体化”的经营方式和大规模的施工团队能满足客户在短时间内完成多工种、大面积的施工要求，同时公司拥有数量众多的成功案例，因此部分客户采用议标的方式邀请公司直接洽谈合作合同。

　　（三）主要原材料

　　公司的原材料分为三类：绿化材料、园建材料和水电材料三项。绿化材料主要包括苗木、花泥、绿化辅助材料等；园建材料主要包括石材、水泥、建筑砖、钢材、河沙、园建辅助材料等；水电材料主要包括水件、电件、电线电缆、灯具等。

　　（四）发行人在行业中的竞争地位

　　１、公司规模居行业前列

　　根据《调查报告２００９－２０１０》，公司名列中国城市园林绿化企业综合竞争力排名榜第五位。

　　根据中国花卉园艺与园林绿化行业协会、中国城市出版社、中国风景园林网、世界园林杂志社评选的“２０１１年度全国城市园林绿化企业５０强”，公司位列园林绿化企业综合竞争力排名第五位，营业利润位列第五位。

　　２、公司在行业内具有较高的市场知名度和市场认可度

　　经过多年经营，公司在行业内形成较高的市场知名度，并得到业内客户的高度认可。多年来，公司获得各级政府和协会授予的多项荣誉及奖项，主要如下表：

　　表：公司获得的各类荣誉和奖项

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　　公司项目多次获得荣誉奖项，成立以来，累计获得中国风景园林学会“优秀园林绿化工程奖”大金奖一次，“优秀园林绿化工程奖”金奖四次，“詹天佑土木工程大奖”一次，“詹天佑大奖优秀住宅小区金奖”两次，“詹天佑奖住宅小区优秀规划奖”一次，多次获得优质工程大奖。

　　表：公司项目获得的重大奖项

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　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）主要固定资产情况

　　截至２０１１年１２月３１日，本公司固定资产情况如下：

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　　１、房屋及建筑物情况

　　１、房屋及建筑物

　　由于公司业务对办公场所无特殊性要求，公司经营主要通过租赁办公场所来开展，截至２０１１年１２月３１日，公司共签订办公场所租赁合同４份，合计租赁面积为４，９０１．７９平方米。具体情况见下表：

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　　截至２０１１年１２月３１日，本公司拥有３处房产，均已取得《房地产证》。

　　表：公司拥有房产情况

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　　（二）主要无形资产情况

　　１、土地使用权

　　截至２０１１年１２月３１日，本公司及全资子公司无自有土地使用权。

　　２、注册商标

　　截至２０１１年１２月３１日，本公司共拥有注册商标９项，具体情况如下：

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　　３、专利技术情况

　　截至２０１１年１２月３１日，公司拥有的专利如下表：

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　　六、同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争

　　公司的控股股东、实际控制人为涂善忠先生，除直接投资公司之外，目前未从事与公司相同或相似的业务。

　　因此，公司的控股股东、实际控制人不存在与公司进行同业竞争的情况。２０１１年１月２６日，公司实际控制人涂善忠出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

　　（二）关联交易

　　１、经常性关联交易

　　公司与关联方没有发生经常性关联交易。

　　２、偶发性关联交易

　　（１）受让广州市普邦苗木种养有限公司（下称“普邦苗木”）股权

　　普邦苗木成立于２００９年１１月２０日，由公司与涂善忠、黄庆和共同出资设立，公司注册资本５００万元人民币，其中公司占比９５％，涂善忠、黄庆和各占２．５％，法定代表人为涂善忠。

　　２０１０年５月１３日，普邦苗木召开股东会，全体股东一致同意涂善忠、黄庆和将各自持有的２．５％的普邦苗木股权转让给普邦园林有限，转让金额均为１２．５万元。截至２０１０年３月３１日，普邦苗木经审计的总资产为４７２．６４万元，净资产为４７２．１３万元，２０１０年１－３月实现营业收入为０元，净利润为－２７．８７万元。本次股权转让参考了公司经审计净资产，以原始出资额为定价依据。

　　本次转让完成后，普邦苗木成为公司全资子公司。

　　（２）关联方其他应收款

　　公司与柳州盛天在２００９年度存在资金往来情况，具体如下：

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　　上述关联方资金往来情况已于２０１０年６月末全部清理完毕。

　　（３）关联保证

　　报告期内，公司股东涂善忠、黄庆和、黄建平曾为公司的银行贷款提供个人连带责任保证担保，具体情况如下：

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　　截止２０１０年１２月３１日，上述担保均已解除。

　　（三）独立董事对关联交易发表的意见

　　公司独立董事对公司报告期内关联交易的公允性及履行法定审批程序情况发表如下独立意见：

　　“自股份公司设立以来，公司通过建立健全各项制度，完善法人治理，实现了规范运作。公司在报告期内发生的关联交易事项是在关联各方平等协商的基础上进行的，交易价格合理，公司决策程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情形。”

　　七、董事、监事、高级管理人员情况

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　　八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

　　公司的控股股东、实际控制人为涂善忠，持有公司４５．８０２％的股权。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）合并财务报表

　　１、合并资产负债表

　　单位：元

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　　(下转A11版)