证券时报多媒体数字报

　　股票简称：中海科技 股票代码：００２４０１ 编号： ２０１２－００３

　　中海网络科技股份有限公司

　　第四届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、会议的通知、召集及召开情况

　　中海网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于２０１２年２月２３日在上海市浦东民生路６００号２２号楼５楼研发中心会议室召开。会议通知于２０１２年２月１３日前以电子邮件、传真方式送达全体董事、监事和高级管理人员。

　　本次会议由公司董事长沈以华先生召集并主持。本次应参加表决董事七人，实际参加表决董事七人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、会议决议

　　经全体董事充分审议，会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：

　　（一）审议通过《公司２０１１年度董事会工作报告》；

　　表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

　　公司独立董事张人骥、高勇、张河涛分别向董事会提交了《２０１１年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１１年度股东大会上进行述职。报告内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议通过。

　　（二）审议通过《公司２０１１年总经理工作报告》；

　　表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

　　（三）审议通过《公司２０１１年度财务决算和２０１２年度财务预算报告》；

　　表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

　　本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议通过。

　　（四）审议通过《公司２０１１年度报告》及《公司２０１１年度报告摘要》；

　　表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

　　《公司２０１１年度报告》全文及摘要内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１１年度报告摘要》同时刊登于２０１２年２月２４日的《证券时报》。

　　本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议通过。

　　（五）审议通过《公司２０１１年度利润分配预案》；

　　表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

　　经天职国际会计师事务所审计，公司２０１１年度实现净利润４２，０７２，１８３．０６元，加年初未分配利润９５，６２９，０９８．７６元，减去本年度提取的法定盈余公积４，２０７，２１８．３１元（按２０１１年度净利润的１０％提取法定盈余公积），公司本年度可供分配的利润为１３３，４９４，０６３．５１元， 董事会审议通过的公司２０１１年度利润分配预案是：

　　（１）以公司现有总股本１０６，４００，０００股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增９股，共计转增９５，７６０，０００股。转增前本公司总股本为１０６，４００，０００股，转增后公司总股本增至２０２，１６０，０００股；

　　（２）以公司２０１１年末总股本１０６，４００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１元（含税），共计派发现金股利１０，６４０，０００元。

　　鉴于公司近３年销售收入和净利润年均增长幅度在３０％左右，本次利润分配的方案对公司业绩不会产生负面影响。

　　公司在酝酿和拟订本次资本公积转增股本预案过程中，相关人员严格遵循公司的《信息披露管理制度》有关未公开信息传递、审核与传递的流程，并依照公司《内幕信息知情人制度》要求有关知情人履行了信息报备义务，并告知有关知情人保密且禁止买卖公司股票的“窗口期”。

　　本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议通过。

　　（六）审议通过《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》；

　　表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

　　《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　公司独立董事对公司《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，保荐机构日信证券有限责任公司发表了核查意见。公司独立董事发表的独立意见、保荐机构发表的核查意见内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　（七）审议通过《公司２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

　　《公司２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告》全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　天职国际会计师事务所有限公司出具的天职沪ＳＪ［２０１２］６５３－３号《中海网络科技股份有限公司２０１１年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》及保荐机构出具的《日信证券有限责任公司关于中海网络科技股份有限公司２０１１年度募集资金存放和使用情况的专项核查报告》内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　（八）审议通过《关于聘请会计师事务所的议案》。

　　表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

　　公司董事会审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》。公司将继续聘请天职国际会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务报告审计机构，为公司提供２０１２年度审计业务，２０１２年度审计服务费为４６万元。

　　本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议通过。

　　２０１１年度股东大会召开时间董事会将另行通知。

　　三、备查文件

　　第四届董事会第十二次会议决议及签署页。

　　特此公告。

　　中海网络科技股份有限公司董事会

　　二〇一二年二月二十四日

　　股票简称：中海科技 股票代码：００２４０１ 编号： ２０１２－００４

　　中海网络科技股份有限公司

　　第四届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、会议的通知、召集及召开情况

　　中海网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于２０１２年２月２３日在上海市浦东民生路６００号２２号楼５楼召开。会议通知于２０１２年２月１３日前以电子邮件、传真方式送达全体监事。

　　本次会议由公司监事会主席莫启欣女士召集并主持。会议应参加表决监事三人，实际参加表决监事三人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、会议决议

　　经与会监事充分审议，会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：

　　（一）审议通过《公司２０１１年度监事会工作报告》；

　　表决结果为：同意三票，反对〇票，弃权〇票。

　　本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议通过。

　　（二）审议通过《公司２０１１年度报告》及《公司２０１１年度报告摘要》；

　　表决结果为：同意三票，反对〇票，弃权〇票。

　　监事会对董事会编制的《公司２０１１年度报告》全文及摘要进行审核后一致认为：董事会编制和审核公司２０１１年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　《公司２０１１年度报告》全文及摘要内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《公司２０１１年度报告摘要》同时刊登于２０１１年２月２４日的《证券时报》。

　　本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议通过。

　　（三）审议通过《公司２０１１年度财务决算和２０１２年度财务预算报告》；

　　表决结果：同意三票，反对〇票，弃权〇票。

　　本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议通过。

　　（四）审议通过《公司２０１０年度利润分配预案》；

　　表决结果：同意三票，反对〇票，弃权〇票。

　　经天职国际会计师事务所审计，公司２０１１年度实现净利润４２，０７２，１８３．０６元，加年初未分配利润９５，６２９，０９８．７６元，减去本年度提取的法定盈余公积４，２０７，２１８．３１元（按２０１１年度净利润的１０％提取法定盈余公积），公司本年度可供分配的利润为１３３，４９４，０６３．５１元， 董事会提议公司２０１１年度利润分配预案是：

　　（１）以公司现有总股本１０６，４００，０００股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增９股，共计转增９５，７６０，０００股。转增前本公司总股本为１０６，４００，０００股，转增后公司总股本增至２０２，１６０，０００股；

　　（２）以公司２０１１年末总股本１０６，４００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１元（含税），共计派发现金股利１０，６４０，０００元。

　　鉴于公司近３年销售收入和净利润年均增长幅度在３０％左右，本次利润分配的方案对公司业绩不会产生负面影响。

　　公司在酝酿和拟订本次资本公积转增股本预案过程中，相关人员严格遵循公司的《信息披露管理制度》有关未公开信息传递、审核与传递的流程，并依照公司《内幕信息知情人制度》要求有关知情人履行了信息报备义务，并告知有关知情人保密且禁止买卖公司股票的“窗口期”。

　　本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议通过。

　　（五）审议通过《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》；

　　表决结果：同意三票，反对〇票，弃权〇票。

　　监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行情况。

　　《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》及《监事会对公司２０１１年度内部控制自我评价报告的意见》全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　（六）审议通过《公司２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

　　表决结果：同意三票，反对〇票，弃权〇票。

　　《公司关于２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告》全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　三、备查文件

　　第四届监事会第八次会议决议及签署页。

　　特此公告。

　　中海网络科技股份有限公司

　　监事会

　　二〇一二年二月二十四日