证券时报多媒体数字报

　　股票简称：渤海物流 股票代码：０００８８９ 公告编号：２０１２—０８

　　秦皇岛渤海物流控股股份有限公司

　　第五届董事会２０１２年第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　秦皇岛渤海物流控股股份有限公司（以下简称公司）的本次会议书面通知，于２０１２年２月１０日以本人签收或传真方式发出。２０１２年２月２２日上午，公司董事会在河北省秦皇岛市公司本部以现场结合视频方式召开常会，举行公司第五届董事会２０１２年第一次会议。会议之前，经公司独立董事事先认可，将关联交易议案列为本次会议审议事项。会议由王福琴董事长主持，应到董事９人，实到董事９人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。与会董事经充分发表意见，审议形成下列决议：

　　一、以９人同意、无反对和弃权的表决结果通过了《公司２０１１年度董事会工作报告》。

　　二、以９人同意、无反对和弃权的表决结果通过了《公司２０１１年总裁工作报告》。

　　三、以９人同意、无反对和弃权的表决结果通过了《公司２０１１年度财务报告》。

　　四、以９人同意、无反对和弃权的表决结果通过了《公司２０１１年度利润分配预案》，其内容如下：

　　经中兴华富华会计师事务所审计，报告期公司实现净利润为７０，２０６，０９７．３７元，按照公司章程规定提取１０％的法定盈余公积金７，０２０，６０９．７４元，当年可供股东分配的利润为６３，１８５，４８７．６３元，加上上年度结存未分配利润２３，５４４，８９０．６９元，２０１１年公司实际可供股东分配的利润为８６，７３０，３７８．３２元。根据公司章程规定，拟每１０股派０．２２元现金，不进行送股，也不进行资本公积金转增股本

　　五、以９人同意、无反对和弃权的表决结果通过了《公司２０１１年度报告正文及摘要》。

　　六、以９人同意、无反对和弃权的表决结果通过了《公司续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中兴华富华会计师事务所为公司２０１２年度财务进行审计，聘期一年，年酬金７６万元。

　　七、对关联交易事项，关联董事王福琴、王斌、甘玲３人回避表决，也未代理其他董事行使表决权，与会的非关联董事以６人同意、无反对和弃权的表决结果审议通过了《公司２０１２年日常关联交易的议案》，该议案的内容已经刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》上。

　　上述一至七事项将提交公司２０１１年度股东大会审议。

　　八、以９人同意、无反对和弃权的表决结果通过了《关于召开公司２０１１年度股东大会的通知》，该通知内容见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的公告。

　　九、以９人同意、无反对和弃权的表决结果通过了《公司在２０１１年报中对以前报告期披露的财务报表数据进行追溯调整的说明》。具体内容见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的公司２０１１年年报摘要６．１的内容。

　　十、以９人同意、无反对和弃权的表决结果通过了《公司２０１１年内部控制自我评价报告》，该报告已刊登在指定网站巨潮资讯网上（网址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　特此公告

　　秦皇岛渤海物流控股股份有限公司

　　董事会

　　２０１２年２月２４日

　　股票简称：渤海物流 股票代码：０００８８９ 公告编号：２０１２—０９

　　秦皇岛渤海物流控股股份有限公司

　　第五届监事会２０１２年第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　秦皇岛渤海物流控股股份有限公司（简称公司或本公司）第五届监事会２０１２年第一次会议的书面通知，于２０１２年２月１０日以本人签收或传真方式发出，会议于２０１２年２月２２日在河北省秦皇岛市公司本部以现场结合视屏方式举行。会议由监事会主席张福纯主持，会议应到监事５人，实到监事５人，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。与会监事经充分发表意见，以５人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过了下列“一至七”事项：

　　一、《公司２０１１年监事会工作报告》，该报告将提交公司２０１１年度股东大会审议。

　　二、《公司２０１１年度财务报告》。

　　三、《公司２０１１年度利润分配预案》。

　　四、《公司２０１１年度总裁工作报告》。

　　五、《公司在２０１１年报中对以前报告期披露的财务报表数据进行追溯调整的说明》。

　　六、《公司内部控制自我评价报告》。

　　七、《公司２０１１年年度报告正文及摘要》。

　　八、审议《关于公司２０１２年日常关联交易的议案》时，与会的４名非关联监事表决同意该议案，无弃权和反对。关联监事卢小娟回避表决，也未代理其他监事行使表决权。

　　公司监事认为：本次交易审议程序合法合规，交易没有损害公司和中小股东权益。

　　特此公告。

　　秦皇岛渤海物流控股股份有限公司

　　监事会

　　２０１２年２月２４日

　　股票简称：渤海物流 股票代码：０００８８９ 公告编号：２０１２—１０

　　秦皇岛渤海物流控股股份有限公司

　　关于召开２０１１年度股东大会的通知

　　一、召开会议基本情况

　　１． 股东大会届次：本次股东大会是公司２０１１年度股东大会。

　　２． 股东大会的召集人：公司董事会。本次年度股东大会由公司董事会提请召开，该项召开提议已经获得公司第五届董事会２０１２年第一次会议决议通过。

　　３． 本次年度股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　４． 会议召开日期和时间：２０１２年３月１６日（星期五）上午９：００时。

　　５． 会议召开方式：表决方式是现场投票。

　　６． 出席对象：（１）截至２０１２年３月１３日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东；（２）本公司董事、监事、高级管理人员；（３）本公司聘请的律师。

　　７． 会议地点：河北省秦皇岛市迎宾路９９号秦皇岛君御大酒店会议室。

　　二、会议审议事项

　　１． 本次会议审议的八个事项符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，其中下列（１）—（７）项以普通决议通过，第（８）项《公司２０１２年日常关联交易的议案》需要特别决议即出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，且关联股东中兆投资管理有限公司应当回避表决。所有提案均具备合法性和完备性。

　　２． 提交本次股东大会表决的提案：

　　（１）《公司２０１１年度董事会工作报告》；

　　（２）《公司２０１１年度监事会工作报告》；

　　（３）《公司２０１１年总裁工作报告》；

　　（４）《公司２０１１年度财务报告》；

　　（５）《公司２０１１年度利润分配预案》；

　　（６）《公司续聘会计师事务所的议案》；

　　（７）《公司２０１１年年度报告正文及摘要》；

　　（８）《公司２０１２年日常关联交易的议案》。

　　３． 提案内容的披露时间、报刊和公告名称。上述提案的具体内容于２０１２年２月２４日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。公告名称：《秦皇岛渤海物流控股股份有限公司第五届董事会２０１２年第一次会议决议公告》、《秦皇岛渤海物流控股股份有限公司第五届监事会２０１２年第一次会议决议公告》、《秦皇岛渤海物流控股股份有限公司２０１２年日常关联交易预计公告》、《秦皇岛渤海物流控股股份有限公司２０１１年度报告》、《秦皇岛渤海物流控股股份有限公司２０１１年度报告摘要》。

　　三、会议登记方法

　　１．登记方式：现场、传真、信函方式，本公司不接受电话方式登记；

　　２、登记时间：２０１２年３月１４日至１５日（上午９：００—１１：００，下午３：００—５：００），共两天；

　　３、登记地点：秦皇岛市海港区河北大街１４６号（金原国际商务大厦２６层２６１１室）；

　　４、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：（１）出席会议的自然人股东出示本人身份证、股东账户卡；（２）法人股股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；（３）法人股股东由非法定代表人出席会议的出示单位证明、法人授权书和本人身份证；（４）出席会议的受托代理人出示身份证、委托人证券账户及授权委托书。

　　四、其他事项

　　１．会议联系方式：（１）联系人：焦海青、史鸿雁，（２）联系电话及传真：０３３５－３０２３３４９，（３）邮编：０６６０００，（４）地址：秦皇岛市海港区河北大街１４６号金原国际商务大厦；

　　２．会议费用：与会股东及其受托代理人的食宿费、交通费自理；

　　３．会议期限：半天。

　　五、备查文件

　　本公司第五届董事会２０１２年第一次会议关于召开公司２０１１年度股东大会的决议。

　　附件：授权委托书

　　兹全权委托　　　　　 先生（女士），代表本人（单位）出席秦皇岛渤海物流控股股份有限公司２０１１年度股东大会，并代为行使下列权限：

　　（１）代理人是（否）具有表决权选项（填写“是”或“否”）： ；

　　（２）对２０１１年度股东大会审议事项的授权（按会议通知的审议事项所列序号顺序划“√”，每个序号限划一次）：

　　ａ．对审议事项［１．］［２．］［３．］［４．］［５．］［６．］［７．］［８．］投赞成票；

　　ｂ．对审议事项［１．］［２．］［３．］［４．］［５．］［６．］［７．］［８．］投反对票；

　　ｃ．对审议事项［１．］［２．］［３．］［４．］［５．］［６．］［７．］［８．］投弃权票；

　　（３）代理人对临时提案是（否）具有表决权选项（填写“是”或“否”）： 。（４）对临时提案的表决授权（划“√”）：

　　ａ．投赞成票； ｂ．投反对票； ｃ．投弃权票。

　　委托人签名：　　　　　　　　　　　　 　 委托人身份证号：

　　委托人股东账号：　　　　　　　　　　　 委托人持有股数：

　　受托人签名：　　　　　　　　　　　　　 受托人身份证号：

　　受托日期：

　　（注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本委托书复印有效）

　　秦皇岛渤海物流控股股份有限公司

　　董事会

　　２０１２年２月２４日

　　股票简称：渤海物流 股票代码：０００８８９ 公告编号：２０１２—１１

　　秦皇岛渤海物流控股股份有限公司

　　２０１２年日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　由于秦皇岛渤海物流控股股份有限公司（简称公司或本公司）接受中兆投资管理有限公司（以下简称中兆公司）的委托，对秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司（以下简称秦皇岛茂业）及其所有的秦皇岛金都店进行经营管理。为了避免托管后的业务竞争，以秦皇岛茂业名义发售的购物卡已停售，以本公司名义发售的购物卡可以在秦皇岛金都店使用，使用期限自２０１２年１月１日起至２０１２年１２月３１日止。因持有公司购物卡的人或在秦皇岛金都店刷卡消费，公司将向秦皇岛茂业支付持卡人购买商品的货款，预计２０１２年交易金额约７，０００万元（人民币．下同），构成公司的日常关联交易。本次交易已经履行公司董事会审议程序。

　　１．去年同类交易情况。经公司董事会２０１１年第五次会议决议通过（关联董事回避表决），此前２０１１年９月至当年末，双方同类交易预计金额２，０００万元，实际发生金额１，０７３．７５万元，公司已收取使用费３２．２１万元。

　　２．协议签署情况。交易双方即本公司与秦皇岛茂业已签署《秦皇岛渤海物流控股股份有限公司与秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司关于２０１２年使用渤海物流购物卡的日常关联交易协议》（以下简称《协议》）。

　　３．经独立董事事先书面许可，公司第五届董事会２０１２年第一次会议审议本次日常关联交易事项时，６名非关联董事表决通过了本次交易，无弃权或反对意见，关联董事王福琴、王斌、甘玲三人严格遵守回避制度，回避表决，也未代理其他董事行使表决权。

　　４．本次交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不再需要经过有关部门批准但需要经过公司股东大会审议。公司股东大会审议该议案时，关联股东中兆投资管理有限公司应遵守回避制度，回避表决。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　关联交易类别：公司向持有公司购物卡的人在秦皇岛金都店购买的商品支付货款；关联人：秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司；预计金额为７，０００万元；上年实际发生金额为１，０７３．７５万元，占同类同期交易金额的约１１．９０％。

　　（三）自２０１２年１月１日起至本公告披露日，公司与秦皇岛茂业累计已发生的该项关联交易的金额约１，５６０万元。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　１．关联方的名称、住所、主要办公地点、法定代表人、注册资本、主营业务、最近一期财务数据（总资产、净资产、主营业务收入、净利润）等。

　　名称：秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司；

　　住所及主要办公地点：河北省秦皇岛市海港区文化路１３９号；

　　法定代表人：张静；

　　注册资本：人民币２４，５００万元；

　　秦皇岛茂业的主营业务是经营秦皇岛金都店从事商业零售，２０１１年度实现营业收入２３，３６９万元，实现净利润１，２６９万元。截至２０１１年期末，秦皇岛茂业的总资产为３１，３８１万元，净资产为２５，７３２万元。

　　２． 秦皇岛茂业与公司的关联关系。

　　中兆公司持有本公司２９．９０％的股份是控股股东，中兆公司持有秦皇岛茂业１００％的股份，本公司和秦皇岛茂业构成受同一法人直接控制的关联关系。该关联人符合深交所《股票上市规则》１０．１．３条（二）款规定的关联关系情形。

　　３． 履约能力分析。因公司支付持卡人消费货款与秦皇岛茂业支付购物卡使用费同时进行，且其主要财务指标和经营情况正常，该关联人具备履约及支付能力。

　　三、关联交易的主要内容

　　１． 依据有利于上市公司的原则，考虑到持卡人消费增加秦皇岛茂业的营业收入仍计提托管费，公司按上月持卡消费金额的３％收取购物卡使用费。

　　２．每月５日前，公司收取购物卡使用费，同时向秦皇岛茂业支付上月划卡金额，双方以现金方式结算。

　　３．关联交易协议签署情况。公司与秦皇岛茂业已于２０１２年２月２０日在秦皇岛签署协议，协议自本公司股东大会审议通过之日生效，有效期限至２０１２年１２月３１日止。协议主要条款如下：

　　（１）秦皇岛茂业使用本公司购物卡，不再单独另发购物卡。（２）秦皇岛茂业现有购物卡继续消费完为止。（３）本公司在每月５日前将上月购物卡划卡金额以现金方式支付给秦皇岛茂业。（４）秦皇岛茂业按结算购物卡金额的３．０％向本公司现金支付购物卡使用费，支付时间在每月５日前。（５）协议期限自２０１２年１月１日起至２０１２年１２月３１日止，期间托管终止则本协议终止。（６）协议经秦皇岛茂业同意、本公司股东大会审议通过后生效。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　１．本次交易的必要性及原因。秦皇岛茂业由本公司托管后，将纳入公司统一经营管理，以关联方秦皇岛茂业之名发售的购物卡已停止发售，为避免托管后的业务竞争，扩大公司影响和市场占有份额，公司允许持卡人在秦皇岛茂业金都店消费。

　　２．本次交易对公司利益的影响。该项交易有助于逐步提升金都店的营业收入和稳定营业毛利率，有利于公司取得更多的托管费收益。同时，由于公司在秦皇岛的三家百货门店竞争力强，在品牌数量、消费群覆盖面、高中低商品供应上都超越金都店，因此放开持卡人在金都店消费，尚不会造成公司商业零售收入的流失。

　　３．本次交易对公司独立性的影响。因卡由公司发售，公司具有控制权，不形成依赖性，该交易不会动摇公司的独立性。

　　五、独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可情况。

　　公司第五届董事会独立董事孙立成、王国文、柳木华事前认可本次日常关联交易事项，同意公司董事会审议。

　　（二）独立董事发表的独立意见。

　　独立董事认为：通过核查文件掌握情况，本次日常交易审议程序合法合规，交易没有损害公司和中小股东权益，同意公司进行该项交易。

　　六、备查文件

　　１．公司董事会关于２０１２年日常关联交易的决议；

　　２．公司独立董事意见；

　　３．公司监事会决议；

　　４．公司与秦皇岛茂业签署的《２０１２年日常关联交易的协议书》。

　　秦皇岛渤海物流控股股份有限公司

　　董事会

　　２０１２年２月２４日