证券时报多媒体数字报

　　股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2012-07

　　沈阳机床股份有限公司

　　第六届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次董事会会议通知于2012年2月15日以电子邮件方式发出。

　　2、本次董事会于2012年2月23日以现场方式召开。

　　3、本次董事会应出席董事9人，实到8人。独立董事那晓冰因参加独董培训无法现场参会，授权林木西代为表决。

　　4、本次董事会由董事长关锡友先生主持。部分监事、部分高管列席了本次董事会。

　　5、本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、《关于修改公司章程的议案》

　　为进一步释放产能，优化资源配置，拓展业务范围，拟在公司经营范围中增加"设备租赁"业务。

　　章程修改后，公司营业范围为：机械设备制造，机床制造，机械加工，进出口贸易（持证经营）；国内一般商业贸易（国家专营、专卖、专控除外）批发、零售；代购、代销、代储、代运；经济信息咨询服务；承包境外机械行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需要的劳务人员；普通货运；设备租赁。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、《关于增补公司六届董事会董事的议案》

　　同意增补刘春时先生为公司六届董事会董事。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、《关于增补公司六届董事会独立董事的议案》

　　同意增补卢秉恒先生为公司六届董事会独立董事。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、《关于聘任公司高级管理人员的议案》

　　根据公司总裁车欣嘉先生的提名，续聘李双山先生为公司副总裁、财务总监，续聘赵彪先生为公司副总裁，续聘赵立志先生为公司工程建设总指挥，续聘董凌云先生为行政总监。上述公司高级管理人员任期为三年，与本届董事会任期相同。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、《关于重新制定<融资与对外担保管理办法>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、《关于重新制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7、《关于修订<外部信息使用人管理制度>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8、《关于制定<董事会战略委员会实施细则>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　9、《关于制定<董事会审计委员会实施细则>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10、《关于制定<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　11、《关于制定<董事会提名委员会实施细则>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　12、《关于制定<董事会预算管理委员会实施细则>的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　13、《关于制定<沈阳机床股份有限公司内部审计制度>的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　上述1、2、3、5项议案须经公司股东大会审议通过。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

　　公司独立董事意见

　　董事、独立董事、高级管理人员简历

　　沈阳机床股份有限公司董事会

　　二〇一二年二月二十三日

　　附件：

　　刘春时先生简历

　　刘春时先生，1966 年出生，硕士研究生学历，教授级高级工程师。曾任中捷友谊厂技术员、沈阳市汽车产业发展办公室副处长、沈阳机床股份有限公司技术中心主任、沈阳机床（集团）有限责任公司中央研究院执行院长、院长。现任沈阳机床集团副总经理兼总工程师。

　　刘春时先生为公司关联董事，不持有本公司股票，没有受到中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　卢秉恒先生简历

　　卢秉恒先生，中国国籍，1945年生，西安交通大学教授、博士生导师，中国工程院院士。曾任河南省三门峡中原量仪厂分厂厂长，西安交通大学讲师、副教授、教授。现任西安交通大学机械工程学院院长，兼任陕西恒通智能机器有限公司董事长，快速制造国家工程研究中心主任。"十五"国家863计划先进制造技术与自动化领域专家委员会专家，国家自然科学基金委员会首届咨询专家。

　　卢秉恒先生不持有本公司股票，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，没有受到中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　李双山先生简历

　　李双山先生，董事、副总裁、财务总监，男，1959 年生，中共党员，在职研究生，教授、研究员级高级会计师。曾任沈阳电缆厂财务科副科长，沈阳市机械工业管理局财务处副处长、处长、副总会计师，沈阳市机械国有资产经营公司副总经理，沈阳机电装备集团副总经理、总会计师，沈阳日报报业集团总会计师、副总经理。现任沈阳机床股份有限公司副总裁、财务总监。

　　李双山先生不持有本公司股票，没有受到中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　赵彪先生简历

　　赵彪先生，副总裁，男，1964年生，中共党员，高级工程师。曾任中捷友谊厂检验计量处计量员、室主任、处长，中捷友谊厂镗床装配分厂厂长、党支部书记，中捷友谊厂生产制造部常务副部长，沈阳机床铸造有限责任公司常务副总经理，沈阳机床铸造有限责任公司总经理 、党委书记，沈阳机床（集团）有限责任公司第一分党委党委书记，中捷钻镗床厂副总经理。现任沈阳机床股份有限公司副总裁。

　　赵彪先生不持有本公司股票，没有受到中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　赵立志先生简历

　　赵立志先生，工程项目总指挥，男，1965年出生，中共党员，工程师。曾任沈阳第一机床厂总工程师办公室主任、总经理办公室主任、厂长助理、副总经理。现任沈阳机床股份有限公司工程建设总指挥。

　　赵立志先生不持有本公司股票，没有受到中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　董凌云先生简历

　　董凌云先生，行政总监，男，1973年生，中共党员，高级工程师。曾任沈阳第一机床厂设计主管、总经理办公室副主任、主任，生产处副处长，沈阳机床（集团）有限责任公司总经理助理，现任沈阳机床股份有限公司行政总监。

　　董凌云先生不持有本公司股票，没有受到中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：000410 证券简称： 沈阳机床 公告编号：2012-08

　　沈阳机床股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人沈阳机床股份有限公司现就提名卢秉恒为沈阳机床股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任沈阳机床股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　　一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

　　二、被提名人符合沈阳机床股份有限公司章程规定的任职条件。

　　三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在沈阳机床股份有限公司及其附属企业任职。

　　五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有沈阳机床股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

　　六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有沈阳机床股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

　　七、被提名人及其直系亲属不在沈阳机床股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　八、被提名人不是为沈阳机床股份有限公司或其附属企业、沈阳机床股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　九、被提名人不在与沈阳机床股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　　十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

　　十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

　　十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

　　十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

　　十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

　　十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

　　十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

　　十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

　　十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

　　十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

　　二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

　　二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

　　二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

　　二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

　　二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

　　二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

　　二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

　　二十七、包括沈阳机床股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在沈阳机床股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

　　二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　　二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

　　三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

　　三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

　　三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

　　三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

　　三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

　　本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

　　本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

　　提名人：沈阳机床股份有限公司

　　二0一二年二月二十三日

　　沈阳机床股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人卢秉恒，作为沈阳机床股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与沈阳机床股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：

　　一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

　　二、本人符合该公司章程规定的任职条件；

　　三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

　　四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。

　　五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。

　　六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。

　　七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　八、本人不是为沈阳机床股份有限公司或其附属企业、沈阳机床股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　　十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。

　　十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

　　十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

　　十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；

　　十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

　　十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

　　十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。

　　十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

　　十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

　　十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

　　二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

　　二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

　　二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

　　二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

　　二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

　　二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

　　二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

　　二十七、包括沈阳机床股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在沈阳机床股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。

　　二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。

　　二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　　三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。

　　最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会17次，未出席会议0次。

　　三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。

　　三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

　　三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

　　三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

　　三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

　　卢秉恒郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

　　本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

　　声明人：卢秉恒

　　二0一二年二月二十三日