证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开的时间：

　　（1）现场会议时间：2012年2月23日（星期四）下午14:30

　　（2）网络投票时间：2012年2月22日至2月23日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年2月23日交易日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2012年2月22日下午15:00至2012年2月23日下午15:00期间的任意时间。

　　2、会议地点：张家港市塘桥镇南环路188号公司行政研发大楼一楼会议室

　　3、会议召开方式：现场表决、网络投票与独立董事征集投票权相结合。

　　4、会议召集人：公司第四届董事会。

　　5、现场会议主持人：董事长吴建明先生。

　　6、会议出席情况：

　　（1）现场会议出席情况

　　本次股东大会出席现场会议的股东及委托代理人共34人，代表股份97,123,466股，占公司有表决权股份总数的68.98%。

　　（2）网络投票股东参与情况

　　通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票的股东18人，代表股份 412,005股，占公司有表决权股份总数的0.29％。

　　（3）委托独立董事进行投票的股东情况

　　本次会议没有股东委托独立董事进行投票。

　　合计参加本次临时股东大会的股东人数为52人，代表股份97,535,471股，占公司有表决权股份总数的 69.27%。

　　公司董事、监事、董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员及见证律师列席了会议。

　　本次大会的召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议召集、召开程序、表决程序以及表决结果均合法、有效。会议以记名投票的方式审议议案并形成决议。

　　二、议案审议表决情况

　　1、审议通过了《江苏银河电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》

　　1.1股票期权激励对象的确定依据和范围；

　　表决结果：同意10,035,483股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7575%；反对24,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2425%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0 %。此议案获出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的2/3以上通过。

　　1.2股权期权激励计划的股票来源和数量；

　　表决结果：同意10,034,983股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7525%；反对24,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2425%；弃权500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0050%。此议案获出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的2/3以上通过。

　　1.3激励对象获授的股票期权分配情况；

　　表决结果：同意10,034,983股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7525%；反对24,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2425%；弃权500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0050%。此议案获出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的2/3以上通过。

　　1.4股权期权激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期；

　　表决结果：同意10,034,983股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7525%；反对24,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2425%；弃权500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0050%。此议案获出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的2/3以上通过。

　　1.5股票期权的行权价格或行权价格的确定方法；

　　表决结果：同意10,034,983股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7525%；反对24,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2425%；弃权500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0050%。此议案获出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的2/3以上通过。

　　1.6激励对象的获授权益、行权的条件；

　　表决结果：同意10,034,983股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7525%；反对24,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2425%；弃权500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0050%。此议案获出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的2/3以上通过。

　　1.7股票期权激励计划的调整方法和程序；

　　表决结果：同意10,034,983股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7525%；反对24,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2425%；弃权500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0050%。此议案获出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的2/3以上通过。

　　1.8股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程序；

　　表决结果：同意10,034,983股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7525%；反对24,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2425%；弃权500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0050%。此议案获出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的2/3以上通过。

　　1.9公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划。

　　表决结果：同意10,034,983股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7525%；反对24,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2425%；弃权500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0050%。此议案获出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的2/3以上通过。

　　2、审议通过了《江苏银河电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》

　　表决结果：同意10,034,983股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7525%；反对24,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2425%；弃权500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0050%。此议案获出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的2/3以上通过。

　　3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》

　　表决结果：同意10,034,983股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7525%；反对24,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2425%；弃权500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0050%。此议案获出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的2/3以上通过。

　　4、审议通过了《关于制定<累积投票制实施细则>的议案》

　　表决结果：同意97,510,571股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9745%；反对24,400 股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0250%；弃权500 股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0005%。

　　5、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，内容详见《公司章程修正案》。

　　表决结果：同意97,510,571股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9745%；反对24,400 股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0250%；弃权500 股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0005%。此议案获出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的2/3以上通过。

　　出席本次会议的属于本次股权激励对象的股东：吴建明、庞鹰、曹飞、薛利军、徐敏、钱叶飞、郭根法、钱卫民、尹永祥、陈柯伟、陈新龙、姚立群、顾洪春、庞海纳共14人持有公司股份12,924,586股回避了对上述议案1-议案3的表决；上述被激励对象的关联股东或一致行动人股东：银河电子集团投资有限公司、庞绍熙、周黎霞、顾革新共持有公司股份74,551,002股也回避了对上述议案1-议案3的表决。

　　三、律师出具的法律意见

　　北京市天银律师事务所黄浩、赵宇涵两位律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。

　　四、备查文件

　　1．江苏银河电子股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议；

　　2．北京市天银律师事务所关于江苏银河电子股份有限公司2012年第二次临时股东大会的法律意见书；

　　江苏银河电子股份有限公司董事会

　　2012年 2月23日