证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５０９ 证券简称：天广消防 公告编号： ２０１２－００３

天广消防股份有限公司

第二届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议通知、召集及召开情况

天广消防股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）于２０１２年０２月２２日１５：００时在南安市成功科技开发区公司二楼会议室以现场会议方式召开，本次会议由公司董事长陈秀玉女士召集并主持，会议通知已于２０１２年０２月１９日以电子邮件、电话等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事７名，实到董事５名，其中，董事张学清因病请假，于会前参加了对天津项目的考察、审议了会议有关材料，并委托黄如良董事代为表决；独立董事游相华因公出差授权委托独立董事李玉生代为表决；其他董事均亲自到会。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、会议决议情况

本次会议采用记名投票表决方式并逐项表决各议案，形成了以下决议：

一、审议通过了《关于使用部分超募资金对外投资及设立全资子公司、分公司的议案》；表决结果为：７票赞成、无反对票、无弃权票，表决通过。

具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊载的《关于使用部分超募资金对外投资及设立全资子公司、分公司的公告》。

二、审议通过了《关于竞买天津天保嘉辉投资有限公司１００％股权的议案》；表决结果为：７票赞成、无反对票、无弃权票，表决通过。

具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊载的《关于竞买天津天保嘉辉投资有限公司１００％股权的公告》

三、审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》；表决结果为：７票赞成、无反对票、无弃权票，表决通过。

公司董事会决定于２０１２年３月１０日在福建省南安市成功科技开发区公司二楼会议室召开公司２０１２年第一次临时股东大会，该次会议将审议《关于使用部分超募资金对外投资及设立全资子公司、分公司的议案》、《关于竞买天津天保嘉辉投资有限公司１００％股权的议案》。

具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊载的《天广消防股份有限公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的公告》。

特此公告。

天广消防股份有限公司

董 事 会

二〇一二年二月二十三日

证券代码：００２５０９ 证券简称：天广消防 公告编号：２０１２－００４

天广消防股份有限公司

关于使用超募资金对外投资及

设立天津全资子公司、分公司的公告

本公司董事会及全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、超募资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１５１３号文批准，天广消防股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１０年１１月１０日向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）２，５００万股，每股面值人民币１．００ 元，每股发行价为人民币２０．１９元，募集资金总额计５０，４７５万元，扣除发行费用人民币２，８７０万元，募集资金净额为人民币４７，６０５万元。以上募集资金已经天健正信会计师事务所有限公司于２０１０年１１月１５日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健正信验（２０１０）综字第０２０１８０号《验资报告》确认。

根据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》，本次发行募集资金拟投资于以下项目：（１）投资７０００万元用于气体自动灭火系统项目；（２）投资４０００万元用于消防水炮灭火系统项目；（３）投资３０００万元用于研发中心和检测试验中心建设项目。本次发行完成后，扣除预定募集资金，公司实际超募了３３，６０５万元，超募资金全部存放于专管账户内。

二、前次超募资金使用情况

２０１１年４月２３日，经第二届董事会第六次会议审议，公司使用超募资金用于如下用途：

１、使用超募资金中的３０００万元向全资子公司福建天广消防技术工程有限公司进行增资。

２、使用超募资金中的２０００万元用于购买１００亩（单价：２０万元／亩）位于南安市成功科技开发区第三期的土地使用权。

３、使用超募资金中的４８９０万元归还公司用于主营业务的贷款。

以上三项议案，公司独立董事发表了独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司及保荐代表人出具了专题核查意见，并于２０１１年４月２６日进行了公告。

截至２０１２年１月３１日，公司尚可使用的超募资金余额（不含银行存款利息）为２３，７１５万元。

三、本次对外投资概述

１、对外投资基本情况

２０１２年２月１５日，公司分别与天津滨海新区临港经济区管理委员会、天津保税区投资控股集团有限公司在天津签署了《合作协议书》、《合作意向书》，公司将在天津滨海新区临港经济区设立全资子公司，并通过子公司购买项目公司１００％股权的方式，整体收购位于天津滨海新区临港经济区天保睿海创业园的天保临港标准厂房和土地，以达到收购天保临港现状厂房和土地之目的。在此基础上，投资４．７亿元人民币，建设北方消防产品大型生产基地、研发基地、营销中心、消防系统工程技术服务中心项目。

２、董事会审议投资议案的表决情况

公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于在天津滨海新区投资建设北方消防产品研发、生产基地的议案》，并于２０１２年２月１４日进行了公告。

公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用超募资金对外投资及设立天津全资子公司、分公司的议案》。

四、投资标的基本情况

１、出资方式

①现金出资。

②资金来源：超募资金、自有资金及银行贷款。

２、投资标的基本情况

①成立公司全资子公司“天广消防（天津）有限公司”（下称“天津公司”）。具体名称以工商行政管理局核定的名称为准。

注册资本：１亿元人民币。

持股比例：１００％。

投资规模：４．７亿元，其中使用部分超募资金１５０００万元，缺口部分由公司自筹和银行贷款解决。拟建设项目包括供水及灭火器材、自动灭火系统、工业消防系统和设备（含海洋工程及石化灭火系统设备项目）、交通运输灭火系统与设备项目、家用消防灭火设备项目、研发中心和检测试验中心建设项目、办公楼、宿舍配套设施等。

经营范围：消防器材、消防设备、耐火建筑构配件的设计开发、制造、销售、维保与技术服务。具体经营范围以工商行政管理局核定的经营范围为准。

经营管理：董事会和管理人员均由公司派出，并按照有关程序进行。

②成立”天广消防股份有限公司天津分公司”（下称“天津分公司”）

经营范围：消防器材、消防设备、耐火建筑构配件的设计开发、制造、销售、维保与技术服务。具体经营范围以工商行政管理局核定的经营范围为准。

经营管理：管理人员均由公司任命。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

１、投资的目的

设立天津公司及天津分公司，投资建设北方消防产品研发、生产基地，是顺应我国经济快速发展与社会现代化程度不断提高的内在要求，致力于解决公共消防安全基础建设需求落后于经济社会发展的矛盾，依据国家进一步加强消防产品建设的具体要求，结合公司发展规划，实施“立足福建、布局全国”战略，缓解产能严重不足的“瓶颈”，提升品牌形象， 稳固行业领先地位，实现跨越式发展而做出的重大举措。

２、存在的风险

天津公司成立后，尚存在诸如竞买股权、竞买价格、招收员工、生产经营、组织管理、原材料价格波动、财务政策、市场变化及市场竞争风险等的不确定性。公司本次项目实施过程中的尚存在重大不确定性，本项目尚需提交股东大会审议批准，并履行信息披露义务，公司董事会郑重提醒投资者注意投资风险。

３、对公司的影响

成立天津公司及天津分公司，投资建设大型现代化消防灭火系统和设备研发及生产基地，有助于提高募集资金的使用效率，提升公司在全国范围内的竞争力，对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。

六、独立董事意见

在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下，公司拟使用１亿元超募资金设立天津公司，并设立天津分公司，由天津公司竞买天津天保嘉辉投资有限公司１００％股权并在此基础上投资建设大型现代化消防灭火系统和设备研发及生产基地，有助于提高募集资金的使用效率，缓解产能严重不足的“瓶颈”， 进一步提升品牌形象和市场占有率，提升公司在全国范围内的竞争力，符合公司全体股东的利益。

本次超募资金使用计划符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规范性文件的要求。

鉴于本次使用超募资金对公司具有上述积极影响，同意公司上述使用超募资金安排。

七、保荐机构核查意见

公司本次超募资金的使用将提升公司在全国范围内的竞争力，对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响，有利于公司的长远发展。鉴于天广消防本次超募资金仍运用于主营业务，资金使用计划合理，因此，本公司及保荐代表人均同意天广消防上述超募资金使用安排，但是，上述超募资金使用安排尚需获得天广消防的独立董事同意，并经天广消防董事会、天广消防股东大会审议通过后方可实施。

八、其他

公司将及时披露对外投资的审议、协议签署和其他进展或变化情况。

十一、备查文件

１、第二届董事会第十四次会议决议

２、《独立董事关于使用超募资金对外投资及设立天津全资子公司、分公司和竞买天津天保嘉辉投资有限公司１００％股权的独立意见》

３、广发证券股份有限公司关于天广消防股份有限公司使用超募资金的专项意见

特此公告

天广消防股份有限公司

董事会

二０一二年二月二十三日

证券代码：００２５０９ 证券简称：天广消防 公告编号：２０１２－００５

天广消防股份有限公司

关于竞买天津天保嘉辉投资有限公司１００％股权的公告

本公司董事会及全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司本次项目实施过程中尚重大不确定性，本项目尚需提交股东大会审议批准，并履行信息披露义务，公司董事会郑重提醒投资者注意投资风险。

一、交易概述

１、收购股权基本情况

①交易各方当事人名称

出售股权公司名称：天津保税区投资控股集团有限公司

收购股权公司名称：天广消防股份有限公司

②交易标的名称

天津保税区投资控股集团有限公司持股１００％股权的天津天保嘉辉投资有限公司１００％股权。

③购买价格

上述股权通过天津产权交易中心竞买方式购买，购买价格上限：不超过１．８亿元。

本次购买股权事宜不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

④协议签署日期

２０１２年２月１５日，公司分别与天津滨海新区临港经济区管理委员会、天津保税区投资控股集团有限公司在天津签署了《合作协议书》及《合作意向书》。

２、该标的情况

①标的股权由天津保税区投资控股集团有限公司持股１００％股权，权属清晰，无须征得第三方同意。

②标的股权公司天津天保嘉辉投资有限公司没有开展任何生产经营业务，没有负债及其他纠纷，无须征得其他第三方同意。

二、交易对方的基本情况

１、交易对方的基本情况

公司名称：天津保税区投资控股集团有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册地、主要办公地点：天津空港经济区西三道１６６号投资服务中心Ｃ区４楼

法定代表人：邢国友

注册资本：人民币１２５亿元

成立时间：２００８ 年１２ 月１７ 日

营业执照号码：１２０００００００００７７２４

经营范围：对房地产业、国际与国内贸易、仓储物流业、金融业、高新技术产业、基础设施建设进行投资及管理、咨询服务；国际贸易；仓储（危险品除外）；货运代理；自有设备租赁；物业服务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

主要股东：天津港保税区国有资产管理局

２、天津保税区投资控股集团有限公司与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。

据公司所知，天津保税区投资控股集团有限公司与公司前十名股东不存在任何关系。

三、交易标的基本情况

１、公司名称：天津天保嘉辉投资有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地、主要办公地点：天津空港经济区西三道１６６号投资服务中心的管委会办公用房Ｃ区５３１－１

法定代表人：张辂

注册资本：３０００万元人民币

成立时间：２０１１年１２月２３日

营业执照号码：２０１１６００００８２９５０

经营范围：以自有资金对房地产业、基础设施、商业设施建设进行投资，商品房销售代理；物业管理；室内装修；以上相关咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）

主要财务资料（截止２０１２年１月３１日，未经审计）：总资产：１６４００万元，其中流动资产１６４００万元，主要包括土地及厂房。负债：１．３４亿；所有者权益：３０００万元；营业收入：０元；利润：０元。

资产所在地：天津滨海新区临港经济区天保睿海创业园。

该部分资产权属清晰，不存在任何争议。

２、标的资产帐面价值：１６４００万元

３、标的资产所属土地性质：工业厂房

四、交易的主要内容

１、成交金额：成交金额不超过１．８亿元，具体金额以在天津产权交易中心竞拍价格为准。

支付方式：现金，一次性支付。

２、交易定价依据

以天津产权交易中心竞拍成交价格为准。

３、资金来源

公司超募资金。

４、交易标的交付和过户

在天津产权交易中心竞拍成功后，３天内办理股权及产权过户手续。

五、涉及收购的其他安排

１、收购该标的股权后不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及关联交易问题。

２、收购该标的股权后，由公司全资子公司独立经营，在人员、资产、财务方面与公司相对独立，公司按照母子公司体制进行管理。

３、本次收购股权与前次募集资金投资项目无关。

六、收购的目的和对公司的影响

１、收购标的股权的意图

公司通过在天津设立全资子公司天广消防（天津）有限公司，并通过全资子公司整体收购标的公司１００％股权的方式，获得位于天津滨海新区临港经济区天保睿海创业园的天保临港标准厂房和土地，并在此基础上，投资建设公司北方消防产品大型研发生产、基地。

２、对公司的影响

①短期内，公司将支付大笔资金，对公司现金流产生一定影响，但不会对公司正常的生产经营产生不利影响。

②股权收购成功后，将加快公司北方大型现代化消防灭火系统和设备生产及研发基地的建设步伐， 缓解公司产能瓶颈，更好地满足客户需求，增厚公司业绩，实现“布局全国”的战略规划构想产生积极影响。

七、独立董事意见

在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下，公司拟使用１亿元超募资金设立天广消防（天津）有限公司，并设立天津分公司，由天广消防（天津）有限公司竞买天津天保嘉辉投资有限公司１００％股权并在此基础上投资建设大型现代化消防灭火系统和设备研发及生产基地，有助于提高募集资金的使用效率，缓解产能严重不足的“瓶颈”， 进一步提升品牌形象和市场占有率，提升公司在全国范围内的竞争力，符合公司全体股东的利益。

本次超募资金使用计划符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规范性文件的要求。

鉴于本次使用超募资金对公司具有上述积极影响，同意公司上述使用超募资金安排。

八、保荐机构核查意见

公司本次超募资金的使用将提升公司在全国范围内的竞争力，对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响，有利于公司的长远发展。鉴于天广消防本次超募资金仍运用于主营业务，资金使用计划合理，因此，本公司及保荐代表人均同意天广消防上述超募资金使用安排，但是，上述超募资金使用安排尚需获得天广消防的独立董事同意，并经天广消防董事会、天广消防股东大会审议通过后方可实施。

九、备查文件

１、第二届董事会第十四次会议决议

２、《独立董事关于使用超募资金对外投资及设立天津全资子公司、分公司和竞买天津天保嘉辉投资有限公司１００％股权的独立意见的独立意见》

３、广发证券股份有限公司关于天广消防股份有限公司使用超募资金的专项意见

特此公告。

天广消防股份有限公司董事会

二０一二年二月二十三日

证券代码：００２５０９ 证券简称：天广消防 公告编号： ２０１２－００６

天广消防股份有限公司

关于召开公司２０１２年

第一次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天广消防股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议决定于２０１２年３月１０日在福建省南安市成功科技开发区公司二楼会议室召开公司２０１２年第一次临时股东大会，现将本次会议的有关事项公告如下：

一、会议召开基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开时间：２０１２年３月１０日（星期六）上午１０：００

３、会议地点：福建省南安市成功科技工业区公司二楼会议室。

４、会议召开方式：以现场投票方式召开

５、股权登记日：２０１２年３月５日（星期一）

６、会议出席对象：

（１）截至２０１２年３月５日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。

（２）公司董事、监事及高级管理人员。

（３）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

本次会议将逐项审议以下议案：

１、《关于使用部分超募资金对外投资及设立全资子公司、分公司的议案》；

２、《关于竞买天津天保嘉辉投资有限公司１００％股权的议案》。

三、会议登记方法

１、登记时间：２０１２年３月９日（星期五），上午８：３０至１２：００，下午１４：３０至１７：３０。

２、登记地点：福建省南安市成功科技工业区 天广消防股份有限公司证券部

３、拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

（１）法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（２）自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

（３）股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

（４）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

四、其他事项

１、本次股东大会会议会期预计为半天。

２、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

３、会务联系方式：

联系人：黄如良、傅冰红 联系电话：０５９５－２６９２９９８８

传真：０５９５－８６３８５２２８ 邮政编码：３６２３００

地址：福建省南安市成功科技工业区 天广消防股份有限公司 证券部

特此公告。

天广消防股份有限公司

董事会

二〇一二年二月二十二日

附件：

天广消防股份有限公司

２０１２年第一次临时股东大会

授权委托书（格式）

本人作为天广消防股份有限公司（以下简称“公司”） 的股东，本人持有公司 万股股票（均有表决权）。兹因 原因无法亲自出席公司２０１２年第一次临时股东大会（以下简称“该次会议”），特委托 （先生／女士，以下简称“受托人”）代为出席该次会议，并授权受托人按照下列意思表示行使表决权：

一、对该次会议的议事规则均表示同意。

二、对该次会议的计票人选、监票人选均表示同意。

三、普通投票制

四、除上述授权指示外，本人还委托受托人签署相关的会议文件（包括签到表、会议记录、会议决议）。

五、若受托人违反上述指示行使表决权将被视为越权行为，本人将不予以追认。

六、如果本人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

七、本次授权有效期自本授权委托书签署之日起至２０１２年第一次临时股东大会结束止。

特此授权！

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

委托人法定代表人（签字）：

委托人身份证件号码或营业执照注册号：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日