证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

济南钢铁股份有限公司（以下简称“济南钢铁”或“本公司”）换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易已于２０１１年１２月３０日获得中国证券监督管理委员会核准，详细情况见《济南钢铁股份有限公司关于重大资产重组事宜获得中国证券监督管理委员会核准的公告》（临２０１２－００１号）。本公司接到中国证监会核准文件后及时开展了发行股份购买资产相关资产交割工作。

一、本公告涉及的简称、定义

二、股权类和非股权类资产交割基本情况

本公司将依照《非公开发行股份购买资产协议》的约定向济钢集团和莱钢集团分别发行４０５，０１４，３６０股和６８８，１２３，２８５股Ａ股普通股股份。就上述发行股份的认购对价，济钢集团和莱钢集团向本公司支付的对价主要包括股权类资产和非股权类资产。股权类资产包括济钢集团下属信赢煤焦化１００％股权及鲍德气体１００％股权和莱钢集团下属天元气体１００％的股权、国贸公司８３．３３％股权、电子公司１００％股权；非股权类资产包括莱钢集团下属动力部、自动化部和运输部相关的经营性资产和负债。

就拟购买资产交割事宜，本公司已于２０１２年１月６日分别与济钢集团、莱钢集团签署资产交割确认书。关于股权类资产，上述５家公司相应股权已办理完成工商过户手续，该等股权已经转移至本公司名下。关于非股权类资产，本公司与莱钢集团签署的资产交割确认书约定，于资产交割确认书签署之日，双方已完成重组方案及重组协议规定的目标资产相关的资产、负债、权益、业务的转移交割。资产交割确认书签署后，目标资产相关的资产、负债、权益、业务，无论其交接、转移、权属变更登记或备案等手续是否履行完毕，均将由本公司根据重组方案及重组协议享有和承担。截至目前，上述非股权类资产涉及的房屋、车辆过户或办证及相关债权债务转移手续尚未完成，莱钢集团将按照《非公开发行股份购买资产协议》及已出具的相关承诺内容，尽快完成上述非股权类资产所涉相关房屋、车辆过户或办证及相关债权债务转移手续。

就本公司本次发行股份的认购对价，信永中和会计师事务所有限责任公司已于２０１２年２月２１日出具ＸＹＺＨ／２０１１ＪＮＡ３０５０号《验资报告》，审验确认济钢集团及莱钢集团已经足额缴纳了认购本次非公开发行股份的对价。

三、关于期间损益的安排

根据《非公开发行股份购买资产协议》的约定，目标资产在损益归属期间的亏损由资产出售方（济钢集团和莱钢集团）承担，盈利由本公司享有。前述损益归属期间的损益及数额根据协议约定应由具有证券业务资格的会计师进行审计确认。

截至目前，交割审计已完成，购买资产于相关期间产生盈利，该等盈利根据协议约定归本公司享有。

四、后续事项

本次发行股份购买资产实施后，相关后续事项主要为：

１、本公司本次发行股份尚需要在登记公司办理股份登记。

２、本公司尚待就本次发行而涉及的注册资本增加向工商管理机关办理工商变更登记手续。

五、关于本次发行股份购买资产实施的中介机构结论意见

（一）独立财务顾问意见　

本次发行股份购买资产的独立财务顾问中国国际金融有限公司出具《关于济南钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施结果之专项核查意见》，认为：本次发行股份购买资产的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次发行股份购买资产所涉及的作为发行股份认购对价的股权类资产已过户给济南钢铁，非股权类资产根据资产交割确认书的约定已交割至济南钢铁，非股权类资产所涉相关房屋、车辆过户或办证及相关债权债务转移手续正在办理过程中；本专项核查意见披露的后续事项的履行不存在实质性法律障碍，上述后续事项对济南钢铁不构成重大法律风险。

（二）律师意见

本次发行股份购买资产的法律顾问国浩律师（上海）事务所出具《关于济南钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》，认为：本次发行股份购买资产的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次发行股份购买资产所涉及的作为发行股份认购对价的股权类资产已过户给济南钢铁，非股权类资产根据资产交割确认书约定已交割至济南钢铁，莱钢集团应严格按照《非公开发行股份购买资产协议》及已出具的相关承诺内容，尽快完成非股权类资产所涉相关房屋、车辆过户或办证及相关债权债务转移手续；本法律意见书披露的后续事项的履行不存在实质性法律障碍，上述后续事项对济南钢铁不构成重大法律风险。

六、备查文件

（一）《中国国际金融有限公司关于济南钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施结果之专项核查意见》

（二）《国浩律师（上海）事务所关于济南钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》

特此公告。

济南钢铁股份有限公司

董 事 会

２０１２年２月２４日