证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３１３ 证券简称：日海通讯 公告编号：２０１２－００６

深圳日海通讯技术股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２０１２年２月２２日，深圳日海通讯技术股份有限公司第二届董事会在深圳市南山区科技园清华信息港公司会议室举行了第十八次会议。会议通知等会议资料于２０１２年２月１０日以专人送达或电子邮件的方式送达各位董事。本次会议应到董事７名，实到董事７名，符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《深圳日海通讯技术股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长王文生先生召集并主持。与会董事以记名投票方式通过以下决议：

一、审议通过《关于变更公司经营范围并修订公司＜章程＞的议案》。

根据公司生产经营需要，拟对公司经营范围进行调整。

公司原经营范围为：从事通讯产品的研发，生产经营通讯用配线设备、户外设施及相关集成，并从事上述产品的工程服务。

拟变更为：从事通讯产品的研发，生产经营通讯用配线设备、户外设施及相关集成，并从事上述产品的工程服务；房屋建筑工程、钢结构工程、机电工程；地基与基础工程；通信工程的施工与上门安装、技术咨询及上门维护。

相应地，对公司《章程》第十三条进行修订。

第十三条 原为：

经依法登记，公司的经营范围：从事通讯产品的研发，生产经营通讯用配线设备、户外设施及相关集成，并从事上述产品的工程服务。

修订为：

经依法登记，公司的经营范围：从事通讯产品的研发，生产经营通讯用配线设备、户外设施及相关集成，并从事上述产品的工程服务；房屋建筑工程、钢结构工程、机电工程；地基与基础工程；通信工程的施工与上门安装、技术咨询及上门维护。

表决结果：赞成７票；反对０票；弃权０票。本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于全资子公司收购武汉光孚通信有限公司股权的议案》。同意全资子公司广东日海通信工程有限公司以自有资金１，０９７万元收购武汉嘉瑞德通信有限公司持有的武汉光孚通信有限公司５１％的股权；同意在武汉光孚通信有限公司股权转让手续完成后，广东日海通信工程有限公司按出资比例对武汉光孚通信有限公司增资５１０万元。

表决结果：赞成７票；反对０票；弃权０票。

《关于全资子公司收购武汉光孚通信有限公司股权的公告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和指定信息披露报刊《证券时报》、《中国证券报》。

三、审议通过《关于全资子公司收购郑州恒联通信技术有限公司股权的议案》。同意全资子公司广东日海通信工程有限公司以自有资金４，５９０万元收购河南海联企业管理咨询有限公司持有的郑州恒联通信技术有限公司５１％的股权。

表决结果：赞成７票；反对０票；弃权０票。

《关于全资子公司收购郑州恒联通信技术有限公司股权的公告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和指定信息披露报刊《证券时报》、《中国证券报》。

四、审议通过《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》。同意于２０１２年３月１２日召开２０１２年第一次临时股东大会。

表决结果：赞成７票；反对０票；弃权０票。

《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和指定信息披露报刊《证券时报》、《中国证券报》。

特此公告。

深圳日海通讯技术股份有限公司

董事会

二〇一二年二月二十二日

证券代码：００２３１３ 证券简称：日海通讯 公告编号：２０１２－００７

深圳日海通讯技术股份有限公司

关于全资子公司收购武汉光孚通信

有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

２０１２年２月２２日，深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“日海通讯”、“公司”）的全资子公司广东日海通信工程有限公司（以下简称“广东日海”）与武汉光孚通信有限公司（以下简称“武汉光孚”）的股东武汉嘉瑞德通信有限公司（以下简称“武汉嘉瑞德”）签署了《关于武汉光孚通信有限公司之百分之五十一（５１％）股权之股权转让协议》（以下简称“协议”），以１，０９７万元受让武汉嘉瑞德持有的武汉光孚５１％的股权。股权转让完毕后，武汉嘉瑞德持有武汉光孚４９％的股权，武汉光孚成为广东日海的控股子公司，武汉光孚名称将变更为“武汉日海光孚通信有限公司（暂定名，以工商登记为准）”。转让双方同意在股权转让完成后，按出资比例将武汉光孚的注册资本从５５０万元增加至１，５５０万元。

根据公司《章程》等有关规定，本次交易事项已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，无需股东大会审议。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项不构成关联交易。

二、交易各方的基本情况

（一）广东日海

成立日期：２００２年１２月１８日。

注册资本：５，０００万元。

注册地址：广州市白云区云景路云嘉街３号４０６房。

经营范围：设计、开发、维修、安装、维护：通信设备及线路、电子产品、计算机软硬件；销售：通信及广播电视设备、计算机、软件及辅助设备。

股东情况：深圳日海通讯技术股份有限公司出资５，０００万元，出资比例为１００％。

法定代表人：王文生。

（二）武汉嘉瑞德

成立日期：２０１２年２月３日。

注册资本：１０１万元。

注册地址：武汉市洪山区关山街冷水铺１号华乐山庄５幢２０１号。

经营范围：通信设备及器材（不含无线发射设备）的研发及销售；计算机及辅助设备、办公设备、五金工具、建筑材料的销售；通信及计算机系统集成工程的设计及施工。（国家有专项规定的，须经审批后或凭有效许可证方可经营）。

股东情况：陈旭出资４０万元，出资比例为３９．６％；陈克从出资３１万元，出资比例为３０．６９％；蒋谦英出资３０万元，出资比例为２９．７％。陈克从系陈旭之父，蒋谦英系陈旭之母。

法定代表人：陈旭。

三、武汉光孚的基本情况

（一）武汉光孚概况

成立时间：１９９９年８月４日。

注册地址：武汉东湖开发区珞瑜路７１６号华乐商务中心２层Ｈ号。

注册资本：５５０万元。本次股权转让完成后，广东日海和武汉嘉瑞德将按出资比例将武汉光孚的注册资本增加至１，５５０万元。

经营范围：通信设备及器材的研发、生产、制造批发零售及相关服务、计算机及配件、办公设备、五金工具、建筑材料批发、零售、通信及计算机网络系统集成工程设计、施工及相关服务（国家有专项规定的凭许可证经营）。

法定代表人：陈克从。

武汉光孚持有《通信信息网络系统集成企业资质证书（乙级）》（目前正在办理年审），在全国范围内承担通信业务网络系统集成专业（２０００万元以下工程项目）、电信支撑网络系统集成专业（２０００万元以下工程项目）、电信基础网络系统集成专业（１０００万元以下工程项目）的通信信息网络建设工程总体方案策划、设计、设备配置与选型、软件开发、工程实施、工程后期保障等业务。

武汉光孚持有《通信用户管线建设企业资质证书》，可承担连接至公用电信网的用户通信管道、用户通信线路、综合布线及其配套的设备工程建设。

（二）武汉光孚最近十二个月的股权沿革

１、２０１１年１月１日，武汉光孚的股权结构如下：

２、２０１２年２月，武汉光孚的原股东将其持有的武汉光孚的全部股权转让给武汉嘉瑞德。截至２０１２年２月２２日，武汉光孚的股权结构如下：

（三）武汉光孚主要财务数据（以下数据未经审计）

单位：人民币元

四、交易协议的主要内容

（一）成交金额：股权转让价款总额为１，０９７万元。

（二）交易定价依据：收购价格是根据武汉光孚的资产和业务规模，综合考虑武汉光孚具备的资质及销售渠道等，转让各方协商确定。本次股权转让完成后，公司将委托会计师事务所对武汉光孚进行审计，审计基准日为２０１１年６月３０日。审计结果确认的净资产如果低于１，６００万元，则由转让方按照１，６７７万元的净资产标准补足差额部分；如果高于（或等于）１，６００万元且低于（或等于）１，７５０万元，则不作调整；如果高于１，７５０万元，则由受让方按照１，６７７万元的净资产标准补足差额部分。

（三）股权转让价款的支付：现金支付。

（四）股权转让价款的资金来源：广东日海的自有资金。

（五）协议的生效：转让各方签字盖章后并经日海通讯董事会审议通过后生效。

（六）其他约定

１、本次股权转让完成后，广东日海和武汉嘉瑞德将按出资比例将武汉光孚的注册资本增加至１，５５０万元，其中：广东日海以自有资金一次性出资５１０万元，武汉嘉瑞德以现金方式一次性出资４９０万元。增资完成后，广东日海持有武汉光孚５１％的股权，武汉嘉瑞德持有武汉光孚４９％的股权。

２、本次股权转让完成后，陈旭先生将负责武汉光孚的日常经营管理工作，担任总经理职务至少三年，并对公司经营业绩负责，接受广东日海的考核、监督。具体考核模式：转让双方确定武汉光孚２０１２年１月１日至２０１４年１２月３１日（以下简称“３个考核年度”）的业绩考核指标（营业收入和税后净利润），转让方承诺３个考核年度武汉光孚当年业绩考核指标完成百分比均能够达到１００％，否则，转让方同意按照约定向受让方支付相应的补偿金，并失去部分或全部分享武汉光孚当年经营成果的权利。

六、收购的目的和对公司的影响

公司通过全资子公司在武汉设立控股子公司是基于大力发展工程业务的战略布局考虑。本次收购武汉光孚后，武汉光孚的资产负债及损益将纳入公司合并范畴。

七、备查文件

（一）《关于武汉光孚通信有限公司之百分之五十一（５１％）股权之股权转让协议》

（二）《深圳日海通讯技术股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》

公司将持续关注本次对外投资的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳日海通讯技术股份有限公司

董事会

二〇一二年二月二十二日

证券代码：００２３１３ 证券简称：日海通讯 公告编号：２０１２－００８

深圳日海通讯技术股份有限公司

关于全资子公司收购郑州恒联通信技术有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

２０１２年２月２２日，深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“日海通讯”、“公司”）的全资子公司广东日海通信工程有限公司（以下简称“广东日海”）与郑州恒联通信技术有限公司（以下简称“郑州恒联”）的股东河南海联企业管理咨询有限公司（以下简称“河南海联”）签署了《关于郑州恒联通信技术有限公司之百分之五十一（５１％）股权之股权转让协议》（以下简称“协议”），以４，５９０万元受让河南海联持有的郑州恒联５１％的股权。股权转让完毕后，河南海联持有郑州恒联４９％的股权，郑州恒联成为广东日海的控股子公司，郑州恒联名称将变更为“河南日海恒联通信服务有限公司（暂定名，以工商登记为准）”。

根据公司《章程》等有关规定，本次交易事项已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，无需股东大会审议。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项不构成关联交易。

二、交易各方的基本情况

（一）广东日海

成立日期：２００２年１２月１８日。

注册资本：５，０００万元。

注册地址：广州市白云区云景路云嘉街３号４０６房。

经营范围：设计、开发、维修、安装、维护：通信设备及线路、电子产品、计算机软硬件；销售：通信及广播电视设备、计算机、软件及辅助设备。

股东情况：深圳日海通讯技术股份有限公司出资５，０００万元，出资比例为１００％。

法定代表人：王文生。

（二）河南海联

成立日期：２０１２年１月６日。

注册资本：１００万元。

注册地址：郑州市二七区航海北街１３号院１０号楼东１单元１１号。

经营范围：企业管理咨询；通讯信息咨询及技术服务。

股东情况：刘清毅出资６０万元，出资比例为６０％；杨新峰出资２０万元（出资比例为２０％）；王汉楠出资２０万元（出资比例为２０％）。

法定代表人：刘清毅。

三、郑州恒联的基本情况

（一）郑州恒联概况

成立时间：２００２年３月２日。

注册地址：郑州经济技术开发区第五大街１２９号Ｂ座１２０１号。

注册资本：１，０００万元。

经营范围：通信工程勘察设计；建筑装饰设计；通信工程、计算机网络工程施工及技术服务；通信维护。

法定代表人：刘清毅。

郑州恒联持有《通信信息网络系统集成企业资质证书（甲级）》，可在全国范围内承担各种规模的基础网、业务网、支撑网的通信信息网络建设工程总体方案策划、设计、设备配置与选择、软件开发、工程施工、工程后期的运行保障等业务。

郑州恒联持有《工程勘察证书（甲级）》，可承担工程勘察专业类岩土工程（限通信测量）甲级业务。

郑州恒联持有《工程设计资质证书－电子通信广电行业（有线通信、无线通信）专业甲级》，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关技术与管理服务等。

郑州恒联持有《工程咨询单位资格证书（丙级）》，可承担通信信息专业的规划咨询、编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、评估咨询、工程设计。

郑州恒联持有《河南省安全技术防范工程资格证（三级）》，可承接安全防范技术工程的设计、施工、维修。

（二）郑州恒联最近十二个月的股权沿革

１、２０１１年１月１日，郑州恒联的股权结构如下：

２、２０１２年２月，郑州恒联的原股东将其持有的郑州恒联的全部股权转让给河南海联。截至２０１２年２月２２日，郑州恒联的股权结构如下：

（三）郑州恒联主要财务数据（以下数据未经审计）

单位：人民币元

四、交易协议的主要内容

（一）成交金额：股权转让价款总额为４，５９０万元。

（二）交易定价依据：收购价格是根据郑州恒联的资产和业务规模，综合考虑郑州恒联具备的资质及销售渠道等，转让各方协商确定。本次股权转让完成后，公司将委托会计师事务所对郑州恒联进行审计，审计基准日为２０１１年１２月３１日。审计结果确认的净资产如果低于４，１９２万元，则由转让方按照４，１９２万元的净资产标准补足差额部分；如果高于（或等于）４，１９２万元且低于（或等于）４，６３４元，则不作调整；如果高于４，６３４万元，则由受让方按照４，６３４万元的净资产标准补足差额部分。

（三）股权转让价款的支付：现金支付。

（四）股权转让价款的资金来源：广东日海的自有资金。

（五）协议的生效：转让各方签字盖章后并经日海通讯董事会审议通过后生效。

（六）其他约定

１、郑州恒联已就登记在其名下的房产证编号分别为郑房权证第１００１０６１２２８号、郑房权证第１００１０６１２２９号、郑房权证第１００１０６１２３０号、郑房权证第１００１０６１２３１号、郑房权证第１００１０６１２３２号、郑房权证第１００１０６１２３３号、郑房权证第１００１０６１２３４号及郑房权证第１００１０６１２３５号的房产（以下简称“八套房产”）签署了转让协议，将八套房产转让给第三方，房产过户手续尚未办理完毕，郑州恒联不承担与该项转让相关的任何税费支出。

２、本次股权转让完成后，刘清毅、杨新峰、王汉楠、杨团结、连家军等组成的管理团队将负责郑州恒联的日常经营管理工作，并担任总经理、副总经理职务至少五年，并对公司经营业绩负责，就此接受广东日海的考核、监督。具体考核模式：转让双方确定郑州恒联２０１２年１月１日至２０１６年１２月３１日（以下简称“５个考核年度”）的业绩考核指标（营业收入和税后净利润），转让方承诺５个考核年度郑州恒联当年业绩考核指标完成百分比均能够达到１００％，否则，转让方同意按照约定失去部分或全部分享郑州恒联当年经营成果的权利。

五、收购的目的和对公司的影响

公司通过全资子公司在郑州设立控股子公司是基于大力发展工程业务的战略布局考虑。本次收购郑州恒联后，郑州恒联的资产负债及损益将纳入公司合并范畴。

六、备查文件

（一）《关于郑州恒联通信技术有限公司之百分之五十一（５１％）股权之股权转让协议》

（二）《深圳日海通讯技术股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》

公司将持续关注本次对外投资的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳日海通讯技术股份有限公司

董事会

二〇一二年二月二十二日

证券代码：００２３１３ 证券简称：日海通讯 编号：２０１２－００９

深圳日海通讯技术股份有限公司

关于召开２０１２年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会。

（二）公司第二届董事会第十八次会议于２０１２年２月２２日召开，会议审议通过了《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

（三）会议召开时间：２０１２年３月１２日９：３０。

（四）会议召开方式：以现场投票的方式召开。

（五）出席对象：

１、截至２０１２年３月７日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

２、本公司董事、监事和高级管理人员。

３、本公司聘请的律师。

（六）会议地点：深圳市南山区清华信息港综合楼公司会议室。

二、会议审议事项

１、审议《关于变更公司经营范围并修订公司＜章程＞的议案》

本次股东大会所有议案的内容详见２０１２年２月２４日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、现场会议登记方法

（一）登记时间：２０１２年３月９日９：３０－１１：３０、１４：００－１６：３０。

（二）登记地点：深圳市南山区清华信息港深圳日海通讯技术股份有限公司董事会办公室。

（三）登记方式：

１、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

２、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

３、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

４、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

四、其他

（一）联系方式

会议联系人：彭健、方玲玲

联系部门：深圳日海通讯技术股份有限公司董事会办公室

联系电话：０７５５－２７５２１９８８、０７５５－８６１８５７５２

传真号码：０７５５－２６０３０２２２、０７５５－２６０３０２２２－３２１８

联系地址：深圳市南山区清华信息港综合楼日海通讯董事会办公室

邮编：５１８０５７

（二）会期半天，与会股东食宿和交通自理；

（三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

附件：授权委托书

深圳日海通讯技术股份有限公司

董事会

二○一二年二月二十二日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生／女士（身份证号码： ）代表我单位（个人），出席深圳日海通讯技术股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

附注：

１、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。